雪天盐业：关于拟向控股子公司河北永大食盐有限公司提供借款和担保暨关联交易的公告2021-08-11
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-106
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于拟向控股子公司河北永大食盐有限公司提供
借款和担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：河北永大食盐有限公司（以下简称“永大食盐”）
为支持雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司永大食盐的业务发展，公司拟向永大食盐提供 4,000 万元借款，
借款期限 5 年。同时永大食盐拟向银行等金融机构申请不超过 2,000
万元的流动资金贷款，拟由公司为其向相关金融机构申请贷款提供最
高额为 2,000 万元的连带责任保证。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为永大食
盐提供 2,000 万元授信担保。截至本公告披露日，公司为永大食盐担
保总额度为 0 万元（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：有，永大食盐提质项目所新建（购）
的房屋构建筑物、机器设备及新征的土地等相关资产抵押给公司作为
反担保措施。
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●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
●过去 12 个月与同一关联人与不同关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次借款和担保暨关联交易情况概述
公司于 2020 年 9 月收购了永大食盐 42.14%股权，成为其第一大
股东。永大食盐为解决产品质量不稳定、设备陈旧、产品附加值低等
瓶颈问题，拟进行食盐提质改造（以下简称“提质项目”），根据《河
北永大食盐有限公司食盐提质改造工程可行性研究报告》，提质项目
预计需不超过人民币 6,000 万元。
鉴于永大食盐收购前多年亏损，净资产为负，资产负债率高于
100%，收购后经营情况在短期内难以改善，目前资金状况无法满足
提质项目资金需求，为推动提质项目顺利进行，解决项目资金缺口，
公司拟单独向永大食盐提供 4,000 万元五年期借款，同时永大食盐拟
向银行等金融机构申请不超过 2,000 万元的流动资金贷款，拟由上市
公司单独为其向相关金融机构申请贷款提供最高额为 2,000 万元的连
带责任保证。同时，永大食盐将拟建设的提质项目抵押至上市公司，
提质项目建成后，将提质项目所新建（购）的房屋构建筑物、机器设
备及新征的土地等相关资产抵押至上市公司。
截至本次会议召开日，公司已向永大食盐提供借款金额为 1,000
万元，系公司收购永大食盐时的捆绑债权；公司未向永大食盐提供担
保（不含本次）。
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永大食盐为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为
42.14%；唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”）持股 10%、
河北省盐业公司（以下简称“河北盐业”）持股 19.05%、唐山市城
市建设投资集团有限公司（以下简称“唐山建投”）持股 17.38%和
唐山达峰盐业有限责任公司（以下简称“达峰盐业”）持股 11.43%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关
联交易实施指引》”）的规定，三友盐化、河北盐业、唐山建投、达
峰盐业为公司的关联法人。鉴于公司为永大食盐提供借款及担保的比
例大于持有其股权比例，根据《关联交易实施指引》的规定，本次雪
天盐业为控股子公司永大食盐提供借款和担保事项构成关联交易，本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。但因被担保人
永大食盐资产负债率超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.11，该事项需提交公司股东大会审议。
二、河北永大食盐有限公司（被担保人/借款对象）基本情况
1、名称：河北永大食盐有限公司
2、住所：唐山海港开发区大清河
3、法定代表人：刘小左
4、公司类型：有限责任公司（国有控股）
5、注册资本：4,200 万元
6、经营范围：食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用
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盐、洗浴盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：公司持股 42.14%，三友盐化持股 10%、河北盐业
持股 19.05%、唐山建投持股 17.38%和达峰盐业持股 11.43%。
8、一年又一期财务状况：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 6,698.05 5347.11
负债总额 6,900.41 7086.14
净资产 -202.36 -1739.02
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 723.16 492.98
净利润 -540.47 -147.62
银行贷款总额 - -
流动负债总额 - -
三、关联关系介绍及关联方基本情况
（一）关联关系介绍
永大食盐为对公司具有重要影响的控股子公司，三友盐化、河北
盐业、唐山建投、达峰盐业为持有该重要控股子公司 10%以上股权的
法人。根据《关联交易实施指引》的规定，三友盐化、河北盐业、唐
山建投、达峰盐业为公司的关联法人。鉴于公司为永大食盐提供借款
及担保的比例大于持有其股权比例，根据《关联交易实施指引》的规
定，本次公司为控股子公司永大食盐提供借款和担保事项构成关联交
易。
（二）关联方基本情况
1、河北省盐业公司
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（1）注册地点：石家庄市体育南大街 381 号
（2）法定代表人：王锐
（3）公司类型：全民所有制
（4）注册资本：3,037.90 万元
（5）经营范围：食盐批发；食盐零售；工业盐、畜牧用盐、渔
业用盐、农业用盐、添加剂预混合饲料、融雪剂的销售；仓储服务（法
律、法规规定需经审批的除外）；自有房屋租赁；国内沿海船舶代理
业务和货物运输代理业务；盐业技术开发和技术咨询；化工产品（危
险化学品、易燃易爆品、监控品、医用品等法律法规规定需经审批的
除外）、建筑材料、装饰材料（法律法规规定需专项审批的除外）、
人造板材、五金、皮革、陶瓷制品、塑料及制品、家电、计算机、文
具用品、日用百货、家具、服装、矿产品（煤炭及石油制品除外）、
铁精粉、钢材的批发零售；煤炭（不在石家庄市辖区内销售、储存）、
酒、食品、茶叶、化妆品、副食调料、日化用品（危险化学品、易燃
易爆品、监控品、医用品等法律法规规定需经审批的除外）的销售；
烟零售；货物和技术进出口（国家禁止或需审批的除外）；道路普通
货物运输；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；
体育赛事策划；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；经济
贸易信息咨询（金融、证券、期货、投资咨询除外）；标识、标牌设
计制作。企业管理咨询；市场营销策划，企业形象策划。会议服务；
礼仪服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；组织国内外文化艺术交流策划；农产品销售、网上销售蔬
菜、水果、农副产品、粮油、海鲜产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；
农业观光旅游；研学旅游服务；农业信息咨询；物流信息咨询；体育
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用品、预包装食品的销售；体育用品生产（仅限分支机构）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
（7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
（8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：河北盐业与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。
2、唐山市城市建设投资集团有限公司
（1）注册地点：河北省唐山市路北区建设南路 46 号唐山饭店五
层
（2）法定代表人：赵玉振
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（4）注册资本：186,000.00 万元
（5）经营范围：城市基础设施及重大产业非金融性投资、承揽
政府代建项目；利用转让、出售等方式从事资本运营业务；受委托管
理运营国有资产；房地产开发与经营（凭资质经营）；房屋租赁；物
业管理；专用设备租赁；停车场服务；建筑物清洁服务；正餐服务；
城市垃圾清运服务，加油站项目筹建（限分支机构经营）；停车场应
用软件开发；通用及专用设备维修；通用及专用设备批发、零售；设
计、制作、发布国内各类广告；汽车清洗服务；为电动汽车提供充电
服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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（6）实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
（7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
（8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：唐山建投与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。
3、唐山达峰盐业有限责任公司
（1）注册地点：唐山海港开发区大清河
（2）法定代表人：刘锡海
（3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（4）注册资本：1,831.68 万元
（5）经营范围：海盐制造及盐化工产品生产、销售；精制盐、
粉碎洗涤盐、日晒盐制造；食盐批发；普通货运；预包装食品零售（已
发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
（7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
（8）最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日资产总额
6,513.32 万元，负债总额 3,558.59 万元；2020 年度营业收入 1,931.09
万元，净利润 186.14 万元
（9）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：河北盐业与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。
4、唐山三友盐化有限公司
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（1）注册地点：唐山海港开发区大清河
（2）法定代表人：李瑞新
（3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（4）注册资本：10,000.00 万元
（5）经营范围：原盐生产及销售本公司产品，货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外），普通货运，
货运站（场）经营，仓储服务（易燃易爆及有毒有害危险化学品及粉
尘类污染商品除外）；土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物
运输代理业务；煤炭及制品（无存储）批发；水产品、金属及金属矿，
非金属矿及制品，化工产品（易燃易爆及有毒有害危险化学品除外）；
机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材、橡胶及塑料制品、五金
产品、电子产品、针织品、纺织品、兽药、饲料批发零售；预包装食
品、散装食品零售；正餐服务；再生资源回收、销售（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需要经相关部门批准的项目）（依法须经批准
的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（6）主要股东：唐山三友化工股份有限公司持股 95.00%，河北
长芦大清河盐化集团有限公司持股 5%。
（7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
（8）最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日资产总额
48,654.92 万元，负债总额 29,669.28 万元；2020 年度营业收入
74,036.61 万元，净利润 2,973.08 万元
（9）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：2020 年 9 月 18 日，公司与唐山三友
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签订了《一致行动协议》，唐山三友为公司一致行动人。截至 2020
年 3 月 31 日，唐山三友应付公司 214.64 万元，除此之外，无其他关
联关系。
四、拟签署借款协议的主要内容和履约安排
1、借款对象：永大食盐
2、借款金额：不超过人民币 4,000 万元，根据永大食盐项目建
设进度分批支付；
3、借款期限：五年期；
4、借款用途：项目建设；
5、借款利率：同期央行贷款基准利率上浮 10%；
6、还本付息方式：按季分次付息，一次还本
7、合同生效条件：永大食盐提质项目所新建（购）的房屋构建
筑物、机器设备及新征的土地等相关资产抵押给上市公司。
五、担保协议主要内容
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以
合同为准。
六、本次借款和担保暨关联交易的目的以及对公司的影响
永大食盐地处渤海湾，具有良好的区位优势，作为公司的海盐基
地，通过项目建设，能提高产品竞争优势，助推公司由区域性公司向
全国性公司转变，由单纯的井矿盐向全品类盐产品转变，为公司带来
新的发展契机和战略支点，符合公司整体战略布局，对其自身及公司
均有积极的作用。同时，公司能够从财务、业务和项目建设方面对永
大食盐实施有效管理和风险控制，确保资金安全和项目有序推进，不
存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务
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及经营状况产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见
本次向控股子公司河北永大食盐有限公司提供借款和担保事项
不会对公司业务产生不利影响，交易公平合理，价格公允，交易方式
符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形
发生，同意将本议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会会议审议表决情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟向控股子公司
河北永大食盐有限公司提供借款和担保暨关联交易的议案》，同意向
永大食盐提供 4,000 万元借款，借款期限 5 年。同时永大食盐拟向银
行等金融机构申请不超过 2,000 万元的流动资金贷款，拟由公司为其
向相关金融机构申请贷款提供最高额为 2,000 万元的连带责任保证。
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起五年
内有效。
董事会认为：本次担保是为满足永大食盐经营发展及资金需求，
按照一般市场经营规则进行，遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形，且永大食盐是公司控股子公司，目前经营状
况稳定，为其提供担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影
响。
（三）公司独立董事意见
独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立
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董事独立意见如下：独立董事认为公司在保证生产经营所需资金的情
况下，为推动控股子公司永大食盐提质项目顺利进行，解决项目资金
缺口，拟向永大食盐提供 4000 万元五年期借款，同时永大食盐拟向
银行等金融机构申请不超过 2000 万元的流动资金贷款，拟由公司为
其向相关金融机构申请贷款提供最高额为 2,000 万元的连带责任保证。
同时，永大食盐将拟建设的提质项目抵押至上市公司，提质项目建成
后，将提质项目所新建（购）的房屋构建筑物、机器设备及新征的土
地等相关资产抵押至上市公司。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，定价公允、公平、合理，不存在损害中小股东和公司利
益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。我们同意公司本次关联交易事项。
（四）监事会会议审查表决情况
2021 年 8 月 10 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于拟向控股子公司河北永大食盐有限公司提供借款和担保暨关联交
易的议案》，监事会认为：公司在保证生产经营所需资金的情况下，
利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务
发展，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易的审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
有关规定。同意公司本次关联交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币 7000 万元（不
含本次董事会审议的担保事项），全部是对公司全资和控股子公司的
担保，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产比例 2.57%、
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公司无逾期担保情况。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网
址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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