雪天盐业集团股份有限公司


2021 年第三次临时股东大会
          会议材料


   股票代码：600929




      二〇二一年八月二十六日

                1
 雪天盐业集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东
                 大会参会须知


    为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《雪天盐业集团股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
    一、请按照本次股东大会会议通知（2021 年 8 月 11 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理
参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
    四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可
后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
    五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票
的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易
所网站的《雪天盐业集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号：2021-107）。
    六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。



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                 雪天盐业集团股份有限公司
         2021 年第三次临时股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议时间：2021 年 8 月 26 日下午 14 点 30 分（会议签到时
间为 14:00-14:30）
    二、会议地点
    湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座公司
3 楼会议室。

    三、会议出席对象
    (一)股东及股东代表
    (二)公司董事、监事和高级管理人员

    (三)公司聘请的律师
    (四)其他人员
    四、主持人

    董事长：冯传良
    五、会议议程
    （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、

监事；列席会议的高级管理人员和律师。
    （二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数。
    （三）审议内容：

                               3
序号                                 内容

 1      关于调整公司经营范围并修改公司章程的议案

 2      关于拟向控股子公司河北永大食盐有限公司提供借款和担保暨

        关联交易的议案

       （四）参会股东及股东代理人发言及提问
       （五）现场表决
       1、推举计票人、监票人
       2、投票表决
       3、休会（统计投票表决结果）
       4、主持人宣布表决结果

       （六）宣读 2021 年第三次临时股东大会决议
       （七）签署股东大会会议决议和会议记录
       （八）律师发表见证意见

       （九）宣布会议结束




                                 4
议案一



     关于调整公司经营范围并修改公司章程的议案



各位股东及股东代表：


    为适应公司全国化发展战略，及业务发展的需求，公司拟对原经
营范围做相应调整，增加市场管理等相关服务类型的业务，并对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

    修订前：

    第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 从事食盐、工业盐、其
他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装
物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、
饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销
售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售
（不含危险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能
技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可开展经营活动）。

    修订后：

    第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 从事食盐、工业盐、其

                                 1
他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送、市场
管理服务、供应链管理服务、信息技术服务（以市场监督管理部门最
终核准、登记的情况为准）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品
的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品
（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、
开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股
权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究
与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

    公司经营范围的变更及公司章程的修改涉及到市场监督管理部门
核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。同
时，股东大会授权公司董事会就有关条款修订事宜办理相关工商变更
登记、备案等手续。

    本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。



    附件 1：详见公司于 2021 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站披
露的《雪天盐业集团股份有限公司章程（2021 年 5 月）》



                                雪天盐业集团股份有限公司董事会
                                               2021 年 8 月 26 日
                               2
议案二


 关于拟向控股子公司河北永大食盐有限公司提供借
               款和担保暨关联交易的议案


    各位股东及股东代表：


    公司于 2020 年 9 月收购了永大食盐 42.14%股权，成为其第一大

股东。永大食盐为解决产品质量不稳定、设备陈旧、产品附加值低等
瓶颈问题，拟进行食品盐提质改造（以下简称“提质项目”），根据
《河北永大食盐有限公司食盐提质改造工程可行性研究报告》，提质

项目预计需不超过人民币 6,000 万元。
    鉴于永大食盐收购前多年亏损，净资产为负，资产负债率高于
100%，收购后经营情况在短期内难以改善，目前资金状况无法满足提

质项目资金需求，为推动提质项目顺利进行，解决项目资金缺口，公
司拟单独向永大食盐提供 4,000 万元五年期借款，同时永大食盐拟向
银行等金融机构申请不超过 2,000 万元的流动资金贷款，拟由上市公

司为其向相关金融机构申请贷款提供最高额为 2,000 万元的连带责
任保证。同时，永大食盐将拟建设的提质项目抵押至上市公司，提质
项目建成后，将提质项目所新建（购）的房屋构建筑物、机器设备及

新征的土地等相关资产抵押至上市公司。
    截至本次会议召开日，公司已向永大食盐提供借款金额为 1,000
万元，系公司收购永大食盐时的捆绑债权；公司未向永大食盐提供担
保（不含本次）。
                              3
    永大食盐为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为
42.14%；唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”）持股 10%、

河北省盐业公司（以下简称“河北盐业”）持股 19.05%、唐山市城
市建设投资集团有限公司（以下简称“唐山建投”）持股 17.38%和
唐山达峰盐业有限责任公司（以下简称“达峰盐业”）持股 11.43%。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关
联交易实施指引》”）的规定，三友盐化、河北盐业、唐山建投、达
峰盐业为公司的关联法人。鉴于公司为永大食盐提供借款及担保的比

例大于持有其股权比例，根据《关联交易实施指引》的规定，本次雪
天盐业为控股子公司永大食盐提供借款和担保事项构成关联交易，本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因被担保人永
大食盐资产负债率超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.11，故将该事项提交本次股东大会审议。
    一、河北永大食盐有限公司（被担保人/借款对象）基本情况
    1、名称：河北永大食盐有限公司
    2、住所：唐山海港开发区大清河
    3、法定代表人：刘小左
    4、公司类型：有限责任公司（国有控股）
    5、注册资本：4,200 万元
    6、经营范围：食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用

                              4
盐、洗浴盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    7、股东情况：公司持股 42.14%，三友盐化持股 10%、河北盐业
持股 19.05%、唐山建投持股 17.38%和达峰盐业持股 11.43%。
    8、一年又一期财务状况：

                                                                   单位：万元



        项目     2020 年 12 月 31 日（经审计）   2021 年 3 月 31 日（未经审计）

    资产总额               6,698.05                         5347.11

    负债总额               6,900.41                         7086.14

       净资产              -202.36                         -1739.02

        项目         2020 年度（经审计）          2021 年 1-3 月（未经审计）

    营业收入                723.16                          492.98

       净利润              -540.47                          -147.62

  银行贷款总额                -                                -

  流动负债总额                -                                -


    二、关联关系介绍及关联方基本情况
    （一）关联关系介绍

    永大食盐为对公司具有重要影响的控股子公司，三友盐化、河北
盐业、唐山建投、达峰盐业为持有该重要控股子公司 10%以上股权的
法人。根据《关联交易实施指引》的规定，三友盐化、河北盐业、唐

山建投、达峰盐业为公司的关联法人。鉴于公司为永大食盐提供借款
及担保的比例大于持有其股权比例，根据《关联交易实施指引》的规
定，本次公司为控股子公司永大食盐提供借款和担保事项构成关联交

易。
    （二）关联方基本情况
    1、河北省盐业公司

                                        5
    （1）注册地点：石家庄市体育南大街 381 号
    （2）法定代表人：王锐

    （3）公司类型：全民所有制
    （4）注册资本：3,037.90 万元
    （5）经营范围：食盐批发；食盐零售；工业盐、畜牧用盐、渔

业用盐、农业用盐、添加剂预混合饲料、融雪剂的销售；仓储服务（法
律、法规规定需经审批的除外）；自有房屋租赁；国内沿海船舶代理
业务和货物运输代理业务；盐业技术开发和技术咨询；化工产品（危

险化学品、易燃易爆品、监控品、医用品等法律法规规定需经审批的
除外）、建筑材料、装饰材料（法律法规规定需专项审批的除外）、人
造板材、五金、皮革、陶瓷制品、塑料及制品、家电、计算机、文具
用品、日用百货、家具、服装、矿产品（煤炭及石油制品除外）、铁
精粉、钢材的批发零售；煤炭（不在石家庄市辖区内销售、储存）、
酒、食品、茶叶、化妆品、副食调料、日化用品（危险化学品、易燃
易爆品、监控品、医用品等法律法规规定需经审批的除外）的销售；
烟零售；货物和技术进出口（国家禁止或需审批的除外）；道路普通
货物运输；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；
体育赛事策划；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；经济
贸易信息咨询（金融、证券、期货、投资咨询除外）；标识、标牌设
计制作。企业管理咨询；市场营销策划，企业形象策划。会议服务；
礼仪服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；组织国内外文化艺术交流策划；农产品销售、网上销售蔬
菜、水果、农副产品、粮油、海鲜产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；
农业观光旅游；研学旅游服务；农业信息咨询；物流信息咨询；体育

                                6
用品、预包装食品的销售；体育用品生产（仅限分支机构）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （6）实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
     （7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定

     （8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：河北盐业与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。

     2、唐山市城市建设投资集团有限公司
     （1）注册地点：河北省唐山市路北区建设南路 46 号唐山饭店五
层
     （2）法定代表人：赵玉振
     （3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
     （4）注册资本：186,000.00 万元
     （5）经营范围：城市基础设施及重大产业非金融性投资、承揽
政府代建项目；利用转让、出售等方式从事资本运营业务；受委托管
理运营国有资产；房地产开发与经营（凭资质经营）；房屋租赁；物
业管理；专用设备租赁；停车场服务；建筑物清洁服务；正餐服务；
城市垃圾清运服务，加油站项目筹建（限分支机构经营）；停车场应
用软件开发；通用及专用设备维修；通用及专用设备批发、零售；设
计、制作、发布国内各类广告；汽车清洗服务；为电动汽车提供充电
服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

                               7
     （6）实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
     （7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳

定
     （8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：唐山建投与公司没有经济业务发生，

无债权债务往来。
     3、唐山达峰盐业有限责任公司
     （1）注册地点：唐山海港开发区大清河

     （2）法定代表人：刘锡海
     （3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
     （4）注册资本：1,831.68 万元
     （5）经营范围：海盐制造及盐化工产品生产、销售；精制盐、
粉碎洗涤盐、日晒盐制造；食盐批发；普通货运；预包装食品零售（已
发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （6）实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
     （7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
     （8）最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日资产总额
6,513.32 万元，负债总额 3,558.59 万元；2020 年度营业收入 1,931.09
万元，净利润 186.14 万元
     （9）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：河北盐业与公司没有经济业务发生，
无债权债务往来。
     4、唐山三友盐化有限公司

                                8
     （1）注册地点：唐山海港开发区大清河
     （2）法定代表人：李瑞新

     （3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
     （4）注册资本：10,000.00 万元
     （5）经营范围：原盐生产及销售本公司产品，货物或技术进出

口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外），普通货运，
货运站（场）经营，仓储服务（易燃易爆及有毒有害危险化学品及粉
尘类污染商品除外）；土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物

运输代理业务；煤炭及制品（无存储）批发；水产品、金属及金属矿，
非金属矿及制品，化工产品（易燃易爆及有毒有害危险化学品除外）；
机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材、橡胶及塑料制品、五金
产品、电子产品、针织品、纺织品、兽药、饲料批发零售；预包装食
品、散装食品零售；正餐服务；再生资源回收、销售（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需要经相关部门批准的项目）（依法须经批准
的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；
     （6）主要股东：唐山三友化工股份有限公司持股 95.00%，河北
长芦大清河盐化集团有限公司持股 5%。
     （7）主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳
定
     （8）最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日资产总额
48,654.92 万元，负债总额 29,669.28 万元；2020 年度营业收入
74,036.61 万元，净利润 2,973.08 万元
     （9）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：2020 年 9 月 18 日，公司与唐山三友

                               9
签订了《一致行动协议》，唐山三友为公司一致行动人。截至 2020 年
3 月 31 日，唐山三友应付公司 214.64 万元，除此之外，无其他关联

关系。
    三、拟签署借款协议的主要内容和履约安排
    1、借款对象：永大食盐

    2、借款金额：不超过人民币 4,000 万元，根据永大食盐项目建
设进度分批支付；
    3、借款期限：五年期；

    4、借款用途：项目建设；
    5、借款利率：同期央行贷款基准利率上浮 10%；
    6、还本付息方式：按季分次付息，一次还本
    7、合同生效条件：永大食盐提质项目所新建（购）的房屋构建
筑物、机器设备及新征的土地等相关资产抵押给上市公司。
    四、担保协议主要内容
    董事会审议的担保事项尚未签订正式担保协议，具体担保内容以
合同为准。
    五、本次借款和担保暨关联交易的目的以及对公司的影响
    永大食盐地处渤海湾，具有良好的区位优势，作为公司的海盐基
地，通过项目建设，能提高产品竞争优势，助推公司由区域性公司向
全国性公司转变，由单纯的井矿盐向全品类盐产品转变，为公司带来
新的发展契机和战略支点，符合公司整体战略布局，对其自身及公司
均有积极的作用。同时，公司能够从财务、业务和项目建设方面对永
大食盐实施有效管理和风险控制，确保资金安全和项目有序推进，不
存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务

                              10
及经营状况产生重大影响。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2021 年 8 月 10 日，公司累计对外担保总额为人民币 7000
万元（不含本次董事会审议的担保事项），全部是对公司全资和控股
子公司的担保，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产比例

2.57%、公司无逾期担保情况。
    本议案已经公司第四届董事会第四次会议，第四届监事会第三次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。




                               雪天盐业集团股份有限公司董事会
                                              2021 年 8 月 26 日




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