雪天盐业集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
                              意见

    雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐

晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）

产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的重庆湘渝盐化股份有限公

司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《雪天盐业集团股份有限公司章

程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本

次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

    一、评估机构具有独立性

    本次交易聘请的资产评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有

限公司（以下简称“沃克森评估”），具有为本次交易提供服务的资质，


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选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标

的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业

收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，

能够胜任与本次交易相关的评估工作。

    二、本次评估假设前提合理

    沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的相关性一致

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两

种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结

果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，

遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评

估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、

独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、本次评估定价具备公允性

    本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日

的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系

以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终

交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特


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别是中小股东的利益。

    综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有

独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估

定价公允。

    （以下无正文）




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