雪天盐业集团股份有限公司独立董事
 关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》《雪天盐业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为雪天盐业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的

立场，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于本次交易的独立意见
    1、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议
通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可；董事会在审议本
次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
    2、本次交易的交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简
称“轻盐集团”）为公司控股股东，交易对方湖南轻盐晟富盐化产业
私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）
与公司同为轻盐集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持
续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战
略发展需要，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    4、本次交易的方案以及公司为本次交易编制的《雪天盐业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》、公司拟与轻盐集团及轻盐晟富基金签署
的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合《证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我
们认为本次交易方案具有可行性和操作性。

    5、本次交易中，公司向交易对方发行股份的定价原则符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
    6、为本次重组之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，以 2021 年 5 月 31 日为审计
基准日开展审计，并由其出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报
告》（天职业字[2021]35108 号）及《雪天盐业集团股份有限公司备
考审阅报告》（天职业字[2021]35642 号）。
    7、为本次重组之目的，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评
估有限公司作为本次重组的评估机构，以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日开展评估，并由其出具了《雪天盐业集团股份有限公司拟以发
行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权项
目涉及重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号）。
    8、本次交易标的资产的交易价格将以具有法定资质的资产评估
机构出具，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准
的评估报告确认的湘渝盐化全部股东权益的评估价值为参考依据，由
交易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、

合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
    9、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均具备必要
的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估

机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的
相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得湖南省国资委、
中国证监会等其他可能涉及的批准后方可实施。
    二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
    1、评估机构的独立性和胜任能力
    本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公
司，已取得证券服务业务备案，选聘程序合法合规。评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无
其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，
评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
    2、评估假设前提的合理性
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性一致
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两
种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结

果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评

估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性

    本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日
的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系
以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终
交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
    综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签名：




     杨平波               杨胜刚                 陈 诚




                                            2021 年 9 月 1 日