平安证券股份有限公司
 关于雪天盐业集团股份有限公司本次重大资产重组
     摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见


    雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公司”或“公司”）

拟以发行股份的方式向湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、

湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）

产业投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公

司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。平

安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司

委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、规

范性文件的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及

填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2021）35642

号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                2021年1-5月                 2020年度
        项目
                            交易前       交易后        交易前      交易后
扣非基本每股收益（元/股）      0.0431         0.0649      0.1367       0.0991
扣非稀释每股收益（元/股）      0.0418         0.0623      0.1342       0.0986

    由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交易存

在摊薄上市公司每股收益的风险。
    二、本次重组的必要性和合理性

    （一）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题

    轻盐集团在 2018 年收购湘渝盐化时做出了解决同业竞争的承诺。本次交易

前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东轻盐集团实际

控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条

件。

    本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股

股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决

轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问题，

有助于维护上市公司及股东的利益。

    （二）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势

    根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增

食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺

标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市

公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100

万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质

和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将

明显提升，放大上市公司“雪天”品牌的规模效应。且标的公司具有一定的区位优

势，毗邻长江，陆路及水运交通较为便利，上市公司能以此为据点充分参与西南

区域及长江流域市场的食盐竞争，对全国性食盐业务布局具有重要的战略意义。

    （三）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措

    从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和

发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延

伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司

索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、
氯化铵 70 万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公

司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标

的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产业链产生较

好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯

井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业

链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

    三、公司填补本次交易摊薄即期回报采取的措施

    本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实

施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，

具体如下：

    （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够

产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交

易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化

发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

    （二）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相

关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降

低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小

投资者权益保障机制。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，

不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法

规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能

够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会

能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检

查权，维护公司全体股东的利益。

    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司

填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

    （一）公司控股股东的承诺

    公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公

司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不

越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司

作出相应处罚或采取相关监管措施。”
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即

期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

    3、对自身职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩的薪酬制度；

    6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

    本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报

可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，上市公司董事、

高级管理人员、上市公司控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权

益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司本次

重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之盖章页）