雪天盐业集团股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第六次会议
                相关事项的事前认可意见


    我们作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，

依照独立董事职责与权利本着诚实信用、勤勉尽责精神，在认真审阅

了有关资料的基础上，对公司第四届董事会第六次会议相关事项进行

了事前审查，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻

盐集团”）为上市公司控股股东；湖南轻盐晟富创业投资管理有限公

司（以下简称“轻盐晟富”）为交易对方湖南轻盐晟富盐化产业私募

股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富基金”）的执

行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%股权并通过轻盐晟富间

接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董

事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项，关联董事在审议相

关议案时应当回避表决。

    2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持

续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战

略发展需要。本次交易方案切实可行，符合国家法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情

形。

    3、我们对《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行

股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》、公司拟

与轻盐集团及轻盐晟富基金签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺

补偿协议之补充协议》的相关内容表示认可，并同意将与本次交易相

关的议案提交公司董事会审议。

    4、为本次重组之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，以 2021 年 5 月 31 日为审计

基准日开展审计，并由其出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报

告》（天职业字[2021]35108 号）及《雪天盐业集团股份有限公司备

考审阅报告》（天职业字[2021]35642 号）。

    为本次重组之目的，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有

限公司作为本次重组的评估机构，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准

日开展评估，并由其出具了《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股

份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权项目涉

及重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃

克森国际评报字（2021）第 1387 号）。

    本次交易标的资产的交易价格将以具有法定资质的资产评估机

构出具，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的

评估报告确认的湘渝盐化全部股东权益的评估价值为参考依据，由交
易各方协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、

合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

   基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董

事会第六次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。



   （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签名：




   杨平波                杨胜刚                 陈 诚




                                          2021 年 8 月   日