雪天盐业：第四届董事会第六次会议决议公告2021-09-02
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-118
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
一、会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次
董事会于 2021 年 9 月 1 日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知
于 2021 年 8 月 29 日以邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
合法有效。会议由公司董事长冯传良先生召集并主持，审议并通过如
下决议：
二、会议审议情况
（一）逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
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会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南省轻盐
晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限公司）和华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行
股份购买湘渝盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于
评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，湘渝盐化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经
交易各方友好协商，确定湘渝盐化 100%股权交易对价为 192,788.91
万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/
股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
持有标的公司的股 交易对价(万 股份支付数量
序号 交易对方
权比例(%) 元) (股)
1 轻盐集团 71.88 138,572.49 299,292,631
2 轻盐晟富基金 22.95 44,253.02 95,578,867
3 华菱津杉 5.17 9,963.41 21,519,235
合计 100.00 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上
市公司资本公积。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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2、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国资
委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），
本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基
础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的
净资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估
增值 38,109.13 万元，增值率为 24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交
易的价格为 192,788.91 万元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价
格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标
的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发
行股份数量为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
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持有标的公司的 交易对价 股份支付数量
序 交易对方
股权比例(%) (万元) (股)
1 轻盐集团 71.88 138,572.49 299,292,631
2 轻盐晟富基金 22.95 44,253.02 95,578,867
3 华菱津杉 5.17 9,963.41 21,519,235
合计 100.00 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的
余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、业绩承诺金额
标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022 年度
实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润数
额 不低 于 17,571.39 万 元， 2024 年度 实现的 净利润数 额不低 于
21,985.60 万元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
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关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股
东大会特别决议。本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避
表决。
（二）通过《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份购买资
产的各项要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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（三）通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对本次发行股份购买资产
标的资产作价、对价支付等主要内容进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（四）通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻
盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺
补偿协议之补充协议>的议案》
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化
100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署
《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议对盈利预测数额的确定等
进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
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本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（五）通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
为实施本次交易，董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字
[2021]35108 号）、《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天
职业字[2021]35642 号）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（沃克森国际评报
字（2021）第 1387 号）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（六）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有
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限公司（以下简称“沃克森评估”），具有为本次交易提供服务的资
质，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，
能够胜任与本次交易相关的评估工作。
二、本次评估假设前提合理
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两
种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结
果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次评估定价具备公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日
的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系
以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终
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交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估
定价公允。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（七）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（八）通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《雪
天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告
编号：2021-120）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，
关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（九）通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作已经完成，公
司董事会拟召开 2021 年第四次临时股东大会审议本次交易等相关事
项。股东大会召开时间及审议事项详见公司同日披露的《关于召开
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2021 年第四次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2021-124）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述相关具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体披露的公告。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
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