雪天盐业集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二〇二一年九月十七日
雪天盐业集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第四次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（2021 年 9 月 2 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-124）中规
定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可
后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票
的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见公司《关于召开 2021
年第四次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
雪天盐业集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021 年 9 月 17 日下午 13 点 30 分（会议签到时
间为 13:00-13:30）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 3
楼会议室
三、会议出席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、
监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）大会秘书处向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数。
（三）审议内容
序号 内容
1 关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规
定条件的议案
2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易方案概述
2.02 标的资产评估值及交易作价
2.03 股份发行价格和定价原则
2.04 股份发行数量
2.05 发行价格调整机制
2.06 发行股份的锁定期
2.07 上市地点
2.08 评估基准日至资产交割日期间的损益归属
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 业绩承诺期间
2.11 业绩承诺方
2.12 业绩承诺金额
2.13 业绩承诺补偿
2.14 资产减值补偿
2.15 决议有效期
3 关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4 关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及其补
充协议的议案
序号 内容
5 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐
化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺
补偿协议》及其补充协议的议案
6 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
7 关于本次交易构成重大资产重组的议案
8 关于本次交易构成关联交易的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条及第四十三条规定的议案
10 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
11 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
12 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
13 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案
14 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
15 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
16 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案
序号 内容
17 雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
18 关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2021 年第四次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（简称
“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
限合伙）（简称“轻盐晟富基金”）、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（简称“华菱津杉”）持有的重庆湘渝盐化
股份有限公司（简称“湘渝盐化”）100%股权（简称“本次交易”）。
现就以下本次交易相关议案，提请本次股东大会审议。
1
议案一、
关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易
相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司重
大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论
证，董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法
律法规规定的条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
2
议案二、
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，现提议就公司拟
进行的发行股份购买资产相关事宜，逐项审议以下议案。
一、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股
份购买湘渝盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于
评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，湘渝盐化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经
交易各方友好协商，确定湘渝盐化 100%股权交易对价为 192,788.91
万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/
股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
序 持有标的公司的股 交易对价(万 股份支付数量
交易对方
号 权比例(%) 元) (股)
1 轻盐集团 71.88 138,572.49 299,292,631
2 轻盐晟富基金 22.95 44,253.02 95,578,867
3
序 持有标的公司的股 交易对价(万 股份支付数量
交易对方
号 权比例(%) 元) (股)
3 华菱津杉 5.17 9,963.41 21,519,235
合计 100.00 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的
余额计入上市公司资本公积。
二、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国资
委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），
本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基
础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基础法评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的
净资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估
增值 38,109.13 万元，增值率为 24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交
易的价格为 192,788.91 万元。
本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司
时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后
获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现
了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也
得到了提升。
三、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
4
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个
交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送红股或资本公积转增股本：1 = 0 (1 + )；
增发新股或配股：1 = (0 + × )(1 + )；
上述两项同时进行：1 = (0 + × )(1 + + )；
派送现金股利：1 = 0 ；
上述三项同时进行：1 = (0 + × )(1 + + )；
其中：
0 ：调整前有效的发行价格；
1 ：调整后有效的发行价格；
5
：增发新股价或配股价；
：该次派送红股或转增股本率；
：增发新股或配股率；
：每股派送现金股利。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了
利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分
配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次
发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/股。
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发
展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，
有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重
组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价
格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标
的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发
行股份数量为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
6
序 持有标的公司的股 交易对价(万 股份支付数量
交易对方
号 权比例(%) 元) (股)
1 轻盐集团 71.88 138,572.49 299,292,631
2 轻盐晟富基金 22.95 44,253.02 95,578,867
3 华菱津杉 5.17 9,963.41 21,519,235
合计 100.00 192,788.91 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的
余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
五、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本
次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规
定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行
价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告
日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
7
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08
点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘价（即 5.56 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08
点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘价（即 5.56 元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司
有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照
本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
8
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市
公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整
条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发
行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后
的发行价格、发行数量作相应调整。
六、发行股份的锁定期
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次
交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
9
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻
盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关
锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若
华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权
不满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发
行完成日起 36 个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发
行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取
得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华
菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于 2019 年 12 月 30 日经增资取得湘渝盐化 5,527.1184
万股股份，至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，已经超
过 12 个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自
发行完成日起 12 个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
10
七、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的
公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向
标的公司补足。
九、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
十、业绩承诺期间
若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实
现的盈利承诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易
在 2022 年度内完成交割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。
十一、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
十二、业绩承诺金额
业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数
如下：标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022 年
度实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润
数额不低于 17,571.39 万元，2024 年度实现的净利润数额不低于
21,985.60 万元。
十三、业绩承诺补偿
11
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩
承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺
的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份
向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价
仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。
对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回
购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别
通过本次交易获得的上市公司股份为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内
各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已
业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上
限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本
导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限
相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐
集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺
期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累
12
积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份
的发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数
为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增
股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补
偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
十四、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期
内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺
序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩
承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方
股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股
份数量顺序计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承
诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上
限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本
导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限
相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
13
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业
绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发
行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数
为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增
股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补
偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
十五、决议有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为公司股东大
会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起 12 个月。
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资
产暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
14
议案三、
关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会就本
次交易编制了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过（《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn），现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
15
议案四、
关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司与湖南省轻工盐业集团有限公司（简称“轻
盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
伙）（简称“轻盐晟富基金”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）（简称“华菱津杉”）分别于 2021 年 6 月 28
日、2021 年 9 月 1 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，上述协议均仍处于成立但未生效状态。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
附件：公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及其补充
协议
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
16
发行股份购买资产协议
甲方：雪天盐业集团股份有限公司
统一社会信用代码：914300 0058 7034 0659
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
乙方：
乙方一：湖南省轻工盐业集团有限公司
统一社会信用代码：914300 0018 3762 939A
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
乙方二：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914301 00MA 4Q3C DA1Y
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
乙方三：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：911201 1668 4749 919D
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“乙方各方”；甲方、乙方合
称“各方”，单称“一方”。
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本《购买协议》”）由以上各方
于 2021 年 6 月 28 日在中华人民共和国湖南省长沙市签订。
17
鉴于：
0.1. 甲方系一家在上海证券交易所主板上市的公司，股票代码为 600929。
0.2. 乙方各方为重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”或“标
的公司”）股东，乙方一、乙方二、乙方三分别持有标的公司 71.88%、22.95%、
5.17%股权，合计 100%股权。
0.3. 重庆湘渝盐化股份有限公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，统一社会信用代码为 915001 0179 3519 258C，注册资本为 106,948.0780 万
元，注册地址为重庆市万州区龙都大道 519 号，法定代表人为魏敏。
0.4. 本《购买协议》签署时，标的公司的股权结构如下：
持股数额 持股比例
序 股东名称
(万股) (%)
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 76,871.9596 71.88
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
2 24,549.0000 22.95
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
3 5,527.1184 5.17
限合伙）
合计 106,948.0780 100.00
0.5. 甲方拟以发行股份的方式购买乙方各方合计持有的标的公司 100%股权，
合计 106,948.0780 万股；甲方与乙方已于 2021 年 3 月 4 日签署《发行股份购买
资产框架协议》。
经各方友好协商，甲方与乙方就甲方发行股份购买乙方各方资产相关事宜达
成一致协议如下，并共同遵照执行。
1. 释义
除非本《购买协议》另有规定，下述词语在本《购买协议》内具有下列含义：
词语 释义
甲方、上市公司、雪天盐业 雪天盐业集团股份有限公司
乙方一、轻盐集团 湖南省轻工盐业集团有限公司
18
词语 释义
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
乙方二、轻盐晟富基金
（有限合伙）
补偿义务人 乙方一和乙方二
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
乙方三、华菱津杉
合伙）
乙方、发行对象 乙方一、乙方二和乙方三
各方 甲方、乙方各方合称
一方 甲方、乙方各方单称
标的公司、湘渝盐化 重庆湘渝盐化股份有限公司
乙方一、乙方二、乙方三所分别持有的标的公司
标的资产
71.88%、22.95%、5.17%股权，合计 100%股权
甲方向发行对象发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行
为
甲方拟以发行股份的方式购买乙方一、乙方二、
本次交易 乙方三所分别持有的标的公司 71.88%、22.95%、
5.17%股权，合计 100%股权
甲、乙各方签署的《发行股份购买资产协议》及
本《购买协议》
其任何副本、附件
交易基准日 本次发行相关的标的公司的审计、评估基准日
乙方将合计持有的标的公司 100%股权过户至甲
交割日
方名下并完成变更登记之日
2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若 2021 年度
未完成本次交易，则业绩承诺期顺延为包括交易
完成当年在内的连续 3 个会计年度，即 2022 年度、
业绩承诺期
2023 年度及 2024 年度；如业绩承诺期顺延，则
本《购买协议》相应条款对应年度同步顺延或调
整
《资产评估报告》、《股权价 《湘渝盐化股权价值资产评估报告》（开元评报
19
词语 释义
值资产评估报告》 字[2021]208 号）
资产评估机构、开元 开元资产评估有限公司
中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性
中国法律
文件
证监会、中国证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
日 公历自然日
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在本《购买协议》中，除非另有规定：
1.1. “条”、“款”、“项”或“附件”，即为本《购买协议》之“条”、
“款”、“项”或“附件”。
1.2. 提到本《购买协议》或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继
任者或经许可的受让人。
1.3. 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订
和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.4. 本《购买协议》条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应
当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
2. 标的资产的作价与支付
2.1. 各方确认，根据开元资产评估有限公司出具并经湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会核准的《股权价值资产评估报告》 开元评报字[2021]208 号），
截至交易基准日，标的公司 100%股权的评估价值为人民币 192,002.16 万元，经
各方协商确定，标的资产交易价格为人民币 192,002.16 万元。
2.2. 各方确认，乙方各方拟通过本次交易转让给甲方的标的资产情况如下：
持有/转让的标的 支付的股份对
序 交易对方
公司股权比例(%) 价数量(股)
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 71.88 298,071,251
20
持有/转让的标的 支付的股份对
序 交易对方
公司股权比例(%) 价数量(股)
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
2 22.95 95,188,820
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
3 5.17 21,431,418
企业（有限合伙）
合计 100.00 414,691,489
2.3. 各方同意，标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提
交与向发行对象合计发行 414,691,489 股股份作为标的资产股份支付交易对价相
应的新增股份登记申请。
2.4. 与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和本《购买协议》明确
规定承担主体或代扣代缴主体的，依照其规定；没有明确规定的，由各方协商确
定。
2.5. 过渡期安排：交易基准日至交割日期间，标的公司不进行任何方式的分
立、合并、减资、利润分配。
3. 股份发行
3.1. 本次发行股份购买资产事宜须经中国证监会核准。甲方应按照中国证监
会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律法规的规定及本《购买协议》的约定向乙方发行股份并完
成股份登记手续。本次交易中甲方向发行对象发行股份作为标的资产股份支付交
易对价的具体方案如下：
3.1.1. 发行方式：向特定对象发行股份。
3.1.2. 发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.1.3. 发行对象和认购方式：发行对象为乙方各方，发行对象以其各自持
有的标的资产进行认购。
3.1.4. 定价基准日：甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即关
于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
21
3.1.5. 发行价格：受 2020 年年度利润分配方案影响，本次发行股份的发行
价格调整为 4.63 元/股；本次发行股份前，上市公司如再有派息、送
股、资本公积金转增股本等权息变动事项，则对发行价格作相应调整。
发行价格因权息变动事项调整的代数式如下：
派送红股或资本公积转增股本：1 = 0 (1 + )；
增发新股或配股：1 = (0 + × )(1 + )；
上述两项同时进行：1 = (0 + × )(1 + + )；
派送现金股利：1 = 0 ；
上述三项同时进行：1 = (0 + × )(1 + + )；
其中：
0 ：调整前有效的发行价格；
1 ：调整后有效的发行价格；
：增发新股价或配股价；
：该次派送红股或转增股本率；
：增发新股或配股率；
：每股派送现金股利。
3.1.6. 发行价格调整机制：
3.1.6.1. 价格调整触发条件：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的
股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会
核准前，若出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
22
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）
收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/股）涨幅超过 20%。
3.1.6.2. 调价基准日：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大
会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，
满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，甲方可在 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买
资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条
件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交
易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
3.1.6.3. 调价限制：若满足“价格调整触发条件”且甲方董事会决定对
本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价之一
的 90%。在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决
议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，甲
方仅对发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定
对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调
整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对
发行价格进行调整。
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3.1.7. 发行数量：本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 414,691,489
股股份，其中，向乙方一发行 298,071,251 股股份，向乙方二发行
95,188,820 股股份，向乙方三发行 21,431,418 股股份。若经确定的对
价股份数为非整数，乙方同意放弃不足 1 股的余数部分所代表的对价
股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；如发行价
格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等权息变动事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
3.1.8. 发行股份的锁定期：
3.1.8.1. 甲方向乙方一、乙方二发行的股份的锁定期为：自股份发行完
成之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后
6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发
行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价
格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延长
至少 6 个月。
3.1.8.2. 甲方向乙方三发行的股份的锁定期为：至本次交易甲方向乙方
三发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有
的标的资产时间不足 12 个月的，甲方向其发行的股份自发行完
成之日起 36 个月内不得转让；至本次交易甲方向乙方三发行的
股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资
产时间超过 12 个月（含 12 个月）的，甲方向其发行的股份自
发行完成之日起 12 个月内不得转让。
3.1.8.3. 股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因
而使乙方各方被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的
约定。
3.1.8.4. 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相
关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管
机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调
整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
24
3.1.8.5. 在前述的锁定期期限内，乙方一及乙方二所持有的前述未解锁
部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
3.2. 上市安排：甲方向发行对象发行的股份将在上交所上市交易。
3.3. 上市公司滚存未分配损益归属：上市公司本次发行完成前的滚存未分配
损益，由上市公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
4. 标的资产的交割
4.1. 各方同意，在本《购买协议》第 8.1 条规定的生效条件全部成就后，甲
方向乙方发出交割通知之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让涉及的变更
登记手续。
4.2. 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除各方另有约定外，乙方对标的资产不
再享有任何权利。
4.3. 甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，向乙方各方发行
股份并完成股份登记手续。
5. 损益归属与业绩承诺
5.1. 各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成
后由甲方享有。
5.2. 在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公
司产生的亏损由乙方一承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
5.3. 在交割日后 30 日内，甲方应聘请取得证券服务业务备案的审计机构出
具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
25
5.4. 补偿义务人同意，就标的公司在业绩承诺期内承诺实现的净利润数额及
补偿方式、在业绩承诺期届满时期末减值数额及补偿方式等，向甲方作出承诺，
并以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》之约定为准。
6. 人员、债务安排与或有负债
6.1. 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，仍然履行与其员工
的劳动合同，除本《购买协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外
的人员安排。
6.2. 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，对其在本次交易完
成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，除本《购
买协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的债务安排。
6.3. 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包
括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙
方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
6.4. 甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问
在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括乙方向甲方提供的标的公司的财务报
表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公司
分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债），最终
由乙方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
6.5. 在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书
面通知乙方一、乙方二，如果乙方一、乙方二要求以标的公司的名义行使抗辩权，
甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方一、乙方二是否行使抗辩权或抗
辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、乙方二均应按本
《购买协议》约定履行赔偿责任；乙方一、乙方二赔偿后，标的公司因履行该等
26
或有负债而享有的求偿权等权益归乙方一、乙方二享有，如该等权益须以标的公
司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
6.6. 乙方一、乙方二应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性
以现金方式向标的公司履行赔偿责任。
7. 陈述、保证及承诺
7.1. 甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
7.1.1. 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本《购买协议》
已履行完毕现阶段必要的内部批准手续，在本《购买协议》签名的代
表已获得必要的授权。
7.1.2. 甲方签署及履行本《购买协议》，不违反任何中国法律，不违反国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
7.1.3. 甲方向乙方提供的与本《购买协议》有关的所有文件、资料及信息
是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露
的、影响本《购买协议》签署的违法事实及法律障碍。
7.1.4. 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共
同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监
会批准本次发行股份购买资产事宜后实施。
7.1.5. 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的
信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。甲方系
有效存续的股份有限公司，具备持续经营能力，不存在将对其持续经
营能力产生重大不利影响的情形。
7.1.6. 除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）
及其他将导致本《购买协议》签署后甲方权益发生不利变化的情形。
7.2. 乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
7.2.1. 乙方具有签署及履行本《购买协议》的权利能力和行为能力，其签
署本《购买协议》已履行完毕必要的内部批准手续，不违反任何中国
27
法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
7.2.2. 乙方向甲方提供的与本《购买协议》有关的所有文件、资料及信息
是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露
的、影响本《购买协议》签署的违法事实及法律障碍。
7.2.3. 乙方一、乙方二保证：标的公司为合法成立并有效存续的公司，其
注册资本已足额缴纳，乙方各方作为股东不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章
程的规定需要终止的情形；标的公司自成立至本《购买协议》签署日
的历次股权转让及变更均合法、有效；标的公司在其登记的经营范围
内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准都
已取得，所有这些许可、批准都是持续有效的且所有的许可都已经过
年检；除为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾
问就标的公司分别出其的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见
书中涉及的瑕疵资产以外，标的公司对所属的资产（包括无形资产，
包括但不限于商标专用权、软件著作权等）具有合法完整的所有权或
使用权，己获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权
利，除已向甲方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定
质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
7.2.4. 乙方对标的资产拥有完整的权利并有权签署本《购买协议》及转让
标的资产。乙方各方持有的标的资产权属清晰，不存在委托持股或信
托安排，亦不存在被质押、冻结或其他任何形式的权利负担的情形。
乙方保证，上述状况将持续至交割日，甲方于标的资产交割日将享有
作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
使用、收益和处分标的资产的权利）。
7.2.5. 乙方一、乙方二保证，标的公司不存在未向甲方披露的重大行政处
罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，乙方同时保证上述状况持续
至交割日。
28
7.2.6. 乙方一、乙方二保证，标的公司已经按法律、法规的规定为所有员
工缴纳了各项社会保险和住房公积金，不存在拖欠员工工资以及漏缴、
欠缴社会保险和住房公积金的情况。
7.2.7. 自本《购买协议》签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，标的
公司不得以增资方式引入新的股东，乙方各方保证不会将标的资产转
让给除甲方以外的第三方，且保证标的资产不会发生重大不利变化。
7.2.8. 乙方保证，在为本《购买协议》的签署所进行的谈判和协商的过程
中，其已经或将向甲方充分、全面地提供与本次交易相关的所有文件、
资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了
标的公司的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐
瞒。
7.2.9. 乙方同意并承诺将根据法律、行政法规及中国证监会的监管意见对
取得的股份设置锁定期并将严格遵守股份锁定期的限制。
7.2.10. 乙方将积极配合签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并由
甲方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，且在中国证
监会批准本次发行股份购买资产事宜后实施。
7.2.11. 乙方一、乙方二承诺，未经甲方同意，不得将其持有的限售状态的
甲方股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证其有能力依
据《业绩承诺补偿协议》对甲方进行相应的补偿。
8. 协议的生效、变更、终止或解除
8.1. 本《购买协议》自协议各方签字盖章、签署后成立，除第 1、7、8、9、
10、11 条自成立时生效外，其他条款自下述条件全部成就后生效：
8.1.1. 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
8.1.2. 本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
8.1.3. 中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
8.2. 任何对本《购买协议》的修改、补充等变更，必须经协议各方协商一致
并签订书面修改或补充文件。任何对本《购买协议》的修改或补充文件均是本《购
买协议》不可分割的一部分，与本《购买协议》具有同等效力，修改或补充文件
29
与本《购买协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成
以前，仍按本《购买协议》执行。
8.3. 如因不可抗力情形，导致本《购买协议》无法履行或已无履行之必要，
各方可协商解除本《购买协议》。
9. 法律适用及争议解决
9.1. 本《购买协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2. 凡因履行本《购买协议》所产生的或与本《购买协议》有关的争议，各
方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权
将争议提交本《购买协议》签订地有管辖权的人民法院解决。
10. 不可抗力与违约责任
10.1. 在本《购买协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方无法合理预
见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火
灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政
府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性
规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事
件的发生。
10.2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《购买协议》的履行在客观上成为不
可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所
造成的影响。
10.3. 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本《购买协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即
恢复履行各自在本《购买协议》项下的各项义务。
30
10.4. 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《购买协议》
无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《购买协议》签署前的原状，且各方不
承担任何违约责任。
10.5. 本《购买协议》签署后，除本《购买协议》规定的不可抗力外，任何
一方违反、不履行或不完全履行本《购买协议》项下的任何义务、保证、承诺或
责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
11. 信息披露与保密
11.1. 各方应当按照中国法律、中国证监会、上交所的规定履行与本次发行
股份购买资产交易事宜相关的信息披露义务。
11.2. 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公
布本《购买协议》或本《购买协议》约定的交易、安排或任何其他事项。
11.3. 各方均需对本《购买协议》协商、签订过程及本《购买协议》的内容
予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关
的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
11.4. 本《购买协议》任何一方对本《购买协议》协商、签订及履行过程中
知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何
一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机
关另有强制性的规定或要求。
11.5. 本《购买协议》终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本《购买
协议》项下的保密义务。
12. 通知、送达、文本及其他
12.1. 在本《购买协议》下需要发出或送达的任何通知，均须以书面作出，
并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人现场递送的方式，送达至本《购
买协议》所列甲、乙各方的地址或事先书面告知的其他地址。
12.2. 本《购买协议》壹式玖份，各方各持壹份，其余用于办理相关审批、
登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。
12.3. 本《购买协议》未尽事宜，由协议各方另行协商。
31
发行股份购买资产协议之补充协议
甲方：雪天盐业集团股份有限公司
统一社会信用代码：914300 0058 7034 0659
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
乙方：
乙方一：湖南省轻工盐业集团有限公司
统一社会信用代码：914300 0018 3762 939A
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
乙方二：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914301 00MA 4Q3C DA1Y
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
乙方三：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：911201 1668 4749 919D
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“乙方各方”；甲方、乙方合
称“各方”，单称“一方”。
本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本《购买协议补充协
议》”）由以上各方于 2021 年 9 月 1 日在中华人民共和国湖南省长沙市签订。
32
鉴于：
甲方拟以发行股份的方式购买乙方各方合计持有的标的公司 100%股权，合
计 106,948.0780 万股；甲方与乙方已于 2021 年 6 月 28 日签署《发行股份购买资
产协议》。
为更好地推进本次交易，甲方已与本次交易前评估机构开元资产评估有限公
司协商解除《资产评估委托合同》（合同编号：KY-PG-2021-186）。甲方变更本
次交易评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，并由沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具新《资产评估报告》。
经各方友好协商，甲方与乙方就甲方发行股份购买乙方各方资产相关事宜达
成一致补充协议如下，并共同遵照执行。
本《购买协议补充协议》沿用《购买协议》之释义，除非本《购买协议补充
协议》另有规定，下述词语在本《购买协议补充协议》内具有下列含义：
词语 释义
甲、乙各方签署的《发行股份购买资产协议》及
《购买协议》
其任何副本、附件
甲、乙各方签署的《发行股份购买资产协议之补
《购买协议补充协议》
充协议》及其任何副本、附件
《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股份购买
资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司
《资产评估报告》《股权价
100%股权项目涉及重庆湘渝盐化股份有限公司股
值资产评估报告》
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评
报字（2021）第 1387 号）
前资产评估机构、开元资产 开元资产评估有限公司
新资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
1. 标的资产的作价、支付与股份发行数量
1.1 各方确认，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会备案的《股权价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 1387 号），截至交易基准日，标的公司 100%股权的评估价
33
值为人民币 192,788.91 万元，经各方协商确定，标的资产交易价格为人民币
192,788.91 万元。
1.2 各方同意，标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提交
与向发行对象合计发行 416,390,733 股股份作为标的资产股份支付交易对价相应
的新增股份登记申请。
1.3 发行数量：本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 416,390,733 股股份，
其中，向乙方一发行 299,292,631 股股份，向乙方二发行 95,578,867 股股份，向
乙方三发行 21,519,235 股股份。若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃
不足 1 股的余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公
司资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等权息变
动事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
2.协议的生效及其他
2.1 本《购买协议补充协议》是《购买协议》不可分割的一部分，与《购买
协议》同时生效、具有同等效力。
2.2 本《购买协议补充协议》与《购买协议》发生冲突的，以本《购买协议
补充协议》为准。
2.3 本《购买协议补充协议》未作约定的，以《购买协议》为准。
2.4 本《购买协议补充协议》壹式玖份，各方各持壹份，其余用于办理相关
审批、登记或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。
34
议案五、
关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐
晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签
署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司与湖南省轻工盐业集团有限公司（简称“轻
盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
伙）（简称“轻盐晟富基金”）分别于 2021 年 6 月 28 日、2021 年 9
月 1 日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，上
述协议均仍处于成立但未生效状态。
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的具体内容详见公司已于
2020 年 9 月 2 日披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-121）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
35
议案六、
关于本次重组前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会就本
次交易编制了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说
明》。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组
报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告
〔2019〕21 号）的规定：
36
“（一）执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起
36 个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关
联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的
相应指标的比例累计首次达到 100%以上的，或者所对应的发行股份
的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议
前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上的，合并视为一次
重大资产重组，应当按规定申报核准；前述 36 个月内分次购买资产
的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入，以该购
买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。
（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大
资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于
收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司
控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，也将合并
计算。”
本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交
易对方所有或控制的、从事相同或相近的业务范围的重大资产进行购
买或出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围内的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
37
议案七、
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会认为，
公司本次发行股份购买资产暨关联交易构成重大资产重组。
具体如下：
根据《购买资产报告书》《发行股份购买资产协议》等相关资料，
本次交易完成后，雪天盐业将持有湘渝盐化 100%股权。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定计算：
（1）标的公司的资产总额指标，占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例超过 50%；
（2）标的公司的营业收入指标，占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告相应指标的比例超过 50%；
（3）标的公司净资产额指标，未达到上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例 50%以上且超过
5,000 万元人民币标准。
据此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
38
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
39
议案八、
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会认为，
公司本次发行股份购买资产构成关联交易。具体如下：
本次交易前，交易对方轻盐集团，为标的公司湘渝盐化、上市公
司雪天盐业的直接股东，为另一交易对方轻盐晟富基金的间接股东，
交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金与上市公司存在关联关系。
本次交易前，交易对方华菱津杉及其合并报表范围内的企业与上
市公司雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等在
内的关联关系或一致行动关系，交易对方华菱津杉与上市公司不存在
关联关系。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方轻盐集团、
轻盐晟富基金将分别持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，
交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金是上市公司关联方。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方华菱津杉
将持有上市公司不超过 5%的股份。根据《上市规则》，交易对方华
菱津杉不构成上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
40
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
41
议案九、
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会认为，
公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条及第四十三条规定。具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）雪天盐业及湘渝盐化湘渝盐化的主营业务均符合国家产业
政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不
存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业
垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易系发行股份方式购买标的资产，本次交易完成后，
上市公司股本总额不少于 5,000 万元，股份总数超过 4 亿股，社会公
众股持有股份数超过公司股份总数的 10%，不会导致雪天盐业出现不
符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
42
（3）雪天盐业就本次交易聘请了取得证券服务业务备案的评估
机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估。
本次向交易对方发行股票的发行价格为 4.71 元/股，不低于定价
基准日——上市公司第三届董事会第二十七次临时会议决议公告日
的前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2021 年 5 月 17 日，上市公
司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》，
决议以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 917,751,148 股为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税）。考虑前述利润分配
因素后，本次发行价格调整为 4.63 元/股，计划发行股份调整为
416,390,733 万股。发行价格的确定方式、调整方式符合中国证监会
的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
公司章程以及相关规范性文件的规定；本次交易方案经董事会审议通
过及独立董事发表独立意见后，本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害雪天盐业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）交易对方依法持有本次交易标的资产——湘渝盐化 100%的
股权，湘渝盐化股份权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设
置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（5）本次交易完成后，雪天盐业持有湘渝盐化 100%股权，公司
主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一
步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
43
（6）本次交易后，雪天盐业在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（7）雪天盐业已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制
度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后雪
天盐业将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于雪天
盐业保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，湘渝盐化及其子公司将成为上市公司的
控股子公司，上市公司资产规模、质量、收入与利润规模将有较大提
升，本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成后，为规范和减少关联交易、避免同业竞争以及保
持上市公司独立性，本次交易对方已出具《关于减少及规范关联交易
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。在减少及规范关联交易、
避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺得以严格履行的情况
下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
因此，公司本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定；
44
（2）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定；
（3）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
（4）交易对方依法持有本次交易标的资产——湘渝盐化 100%的
股权，湘渝盐化股份权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设
置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。上市公司
发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方遵守本次交
易相关协议约定的前提下，湘渝盐化能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定；
（5）本次交易的实施不会导致公司的实际控制人发生变更，且
本次交易拟购买的标的资产与公司的现有主营业务存在业务经营及
财务方面的协同，有利于上市公司实现行业整合及转型升级。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次
会议、第四届监事会第二次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
45
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
46
议案十、
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，公司董事会就公司本次发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限
公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次交易”）
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条，
说明如下：
一、本次交易的标的资产为湘渝盐化 100%股权，本次交易不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、公司拟购买的标的资产为湘渝盐化 100%股权，根据交易对
方出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续
的情况。
三、本次交易完成后，湘渝盐化将成为公司的全资子公司，本次
交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持独立。
四、本次交易将解决湘渝盐化与公司的同业竞争问题，亦有助于
提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，上市公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
47
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
48
议案十一、
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司
董事会就公司本次发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股
权（以下简称“本次交易”）是否构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形，说明如下：
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，公司控股股东为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股
股东仍为湖南省轻工盐业集团有限公司，实际控制人仍为湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
49
议案十二、
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
各位股东及股东代表：
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完
成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司董事会对本次重组相
关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，说明
如下：
（一）上市公司不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
上市公司及董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员、控制的机构不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
50
事责任的情形。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查并根据交易对方的声明与承诺，交易对方董事、监事、高
级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。故交易对方不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、
资产评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上，截至本说明签署日，本次重组交易各方不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
51
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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议案十三、
关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案
各位股东及股东代表：
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完
成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》，就本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了截至 2021 年 5 月 31 日的《审计报告》（天职业
字[2021]35108 号）、《备考审阅报告》（天职业字【2021】35642
号）；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估
报告》（沃克森国际评报字(2021)第 1387 号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议通过（审
计报告、备考审阅报告及评估报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
53
议案十四、
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
议案
各位股东及股东代表：
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完
成后，标的公司将成为公司的全资子公司。为更好地推进本次重大资
产重组事项，公司经与本次交易原评估机构开元资产评估有限公司协
商，双方解除《资产评估委托合同》（合同编号：KY-PG-2021-186）。
公司变更本次交易评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出
审慎判断如下：
一、评估机构具备独立性
本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的
业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公
司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立
性。
二、评估假设前提具备合理性
54
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
本次重组以评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易
价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性、评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估
结论合理，评估定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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议案十五、
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关法律法规、规范性文件的规定，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2021 年 2 月 27 日，公司发布《雪天盐业集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021－018），因
有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票
（证券简称：雪天盐业，证券代码：600929.SH）自 2021 年 3 月 1 日
（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
56
3、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌
幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到《关于
规 范 上 市公 司信息 披 露 及相 关各方 行 为 的 通 知》（ 证 监 公司 字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所等中介机构并分别签署了保密协议，对本次交易方案进行
了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交
易的初步方案。
5、审计机构对标的资产进行了审计并出具了审计报告；评估机
构对标的资产进行了资产评估并出具了资产评估报告。
6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，针对其
买卖公司股票的情况进行自查，并将按照上海证券交易所相关规定及
时将内幕信息知情人名单和自查情况进行上报。
7、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文
件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司
董事会审议。
8、2021 年 3 月 4 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产框架协议》。
9、公司已按照上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规
范性文件的要求编制了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要、《雪天盐业集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，和其他上海证券
交易所和中国证券监督委员会要求的有关文件。
10、2021 年 3 月 4 日、2021 年 6 月 28 日、2021 年 9 月 1 日，
公司召开第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议、
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第四届董事会第六次会议，分别审议通过了本次交易相关议案并作出
了书面决议。独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第三届
监事会第二十三次会议、第四届监事会第二次会议、第四届监事会第
五次会议分别审议通过了公司本次交易的相关议案。
（二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的法定程序
1、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的审批事项。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、
有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明
和保证：
公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述提交的法律文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需
的法定程序，该等已履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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议案十六、
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购
管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司本次发行股
份购买资产暨关联交易，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜。具体如下：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际
情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案
进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由
股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则
下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知
等手续；
3、制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据
有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
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5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产实
施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或
要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
6、根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次
交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后
的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及
资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构
登记和在上交所上市交易等事宜；
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所等中介机构；
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜
的所有行为及事项。
10、前述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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议案十七、
雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有
关规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议
案涉及关联交易事项，与本次交易存在关联关系的股东需对本议案回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
内容详见公司于 2021 年 9 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的公告》（公告编号：2021－120）及《天职业字
[2021]35823 号-前次募集资金使用情况鉴证报告》
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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议案十八、
关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
的投资者可以免于发出要约。
本次交易前，交易对方轻盐集团直接持有上市公司 563,534,234
股，占上市公司股本总额 60.47%，超过 50%，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，轻盐集团及其一致
行动人符合可以免于发出要约的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
63
