证券代码：600929     证券简称：雪天盐业     公告编号：2021-137

债券代码：110071     债券简称：湖盐转债


               雪天盐业集团股份有限公司
     关于签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
                            的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份
的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）持有的重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权。
    本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
    一、本次交易的进展情况
    因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2021
年 3 月 1 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日披露
的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-018）。
    2021 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及其摘要的议案》及相关议案。
    根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年
3 月 5 日开市起复牌，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日披露的
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易复牌的提示性公告》（公告
编号：2021-022）。
    公司于 2021 年 3 月 17 日收到上海证券交易所下发的《关于对雪
天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2021】0246 号，以下简称“《问询函》”）
（公告编号：2021-026）。
    2021 年 4 月 16 日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题
进行了逐项落实和回复，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于上海证
券交易所<关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》公告编号：2021-036）、
《关于上海证券交易所<关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》等相关文
件。
    2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《雪
天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等与本次重组相关的文件。
    2021 年 7 月 8 日，公司收到控股股东湖南省轻工盐业集团转来
的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关
于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限
公司 100%股权有关事项的批复》（湘国资产权函[2021]116 号，原则
同意公司本次重大资产重组方案。
    2021 年 8 月 7 日，公司发布《关于更换公司本次发行股份购买
资产暨关联交易事项资产评估机构的公告》（公告编号：2021-103）。
    2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，
并披露了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》等与本次重组相关的文件，并发出召开
2021 年第四次临时股东大会的通知。
    2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会。会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等 18 项相关议案。
    2021 年 10 月 21 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-133）。
    为加快推进本次重组，维护上市公司利益，公司于 2021 年 11 月
4 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议，会议以 6 票同
意、 0 反对、 0 票弃权，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表
决，审议通过了《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻
盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺
补偿协议的补充协议（二）>的议案》，并于同日签署了《业绩承诺
补偿协议的补充协议（二）》，就本次交易的相关内容做出补充约定。
    二、协议的主要内容
    甲方：雪天盐业集团股份有限公司
    乙方一：湖南省轻工盐业集团有限公司
    乙方二：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
    1.删除《补偿协议》第 2.4 条。具体内容为：“以下费用不包括
在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股
权激励而导致的相关费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和
税务返还。”，第 2 条后续条款内容不变，序号依次调整。
    2.删除《补偿协议》第 7.3 条。具体内容为：“如因不可抗力情
形，导致本《补偿协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解
除本《补偿协议》。”。
    3.删除《补偿协议》第 9.1 条至第 9.4 条，具体内容为：
    “9.1 在本《补偿协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方
无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可
抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及
战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得
政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使协议
各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
    9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间
内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供
遭受不可抗力影响及其程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本
《补偿协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽
一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所造成的影响。
    9.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本《补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履
行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响
终止或消除后，协议各方须立即恢复履行各自在本《补偿协议》项下
的各项义务。
    9.4 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《补
偿协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《补偿协议》签署
前的原状，且各方不承担任何违约责任。”。
    4. 删除《补偿协议》第 9.6 条之“，除本《补偿协议》规定的
不可抗力外”，《补偿协议》第 9.6 条由“本《补偿协议》签署后，
除本《补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本《补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对
方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。”修订为“本《补
偿协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本《补偿协议》
项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担
全部违约责任及赔偿责任。”并调整为第 9.2 条，其余条款序号相应
调整。
    5.本《补充协议（二）》是《补偿协议》不可分割的一部分，与
《补偿协议》同时生效、具有同等效力。
    三、风险提示
    本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否取得上述核
准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投
资风险。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
             雪天盐业集团股份有限公司董事会
                           2021 年 11 月 5 日