雪天盐业：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2021-12-28
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-155
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2021年12月27日
● 预留部分授予限制性股票数量：188.00万股
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）
于2021年12月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《雪
天盐业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“限制性股票激励计
划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同意确定2021年12
月27日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予188.00
万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1．2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对
本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次
限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2．2021 年 4 月 12 日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司
转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕64 号），原则同意
公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
3．2021 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第三届监事会第二十四次会
议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了明确同
意的独立意见。
4．2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司将本次拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 27
日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
5．2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2021 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7．2021年12月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
本次预留授予内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条
件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年营业收入不
低于22.7亿元且不低于前三年平均水平；2019年扣非加权平均净资产
收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业50分位值或平均水平；
2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于98%。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》和相
关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性
股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，
限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足。
（四）预留授予的具体情况
1．预留授予日：2021年12月27日
2．预留授予数量：188.00万股，约占目前公司股本总额93,189.74
万股的0.20%
3．预留授予人数：19人
4．预留授予价格：3.57元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60
个月。
本计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留
授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进
行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公
司回购。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
预留授予的
自预留授予登记完成之日起24个月后的首
限制性股票
个交易日起至预留授予登记完成之日36个 40%
第一个解除
月内的最后一个交易日当日止
限售期
预留授予的
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的
限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 30%
第二个解除
48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期
预留授予的 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的 30%
限制性股票 首个交易日起至预留授予登记完成之日起
第三个解除 60 个月内的最后一个交易日当日止
限售期
7.激励对象名单及授予情况：
本次拟授予的激励对象共计19人，包括：中层管理人员、核心技
术及业务骨干人员。预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术及
188.00 11.75% 0.20%
业务骨干人员（19 人）
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8．限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
1）本计划授予的限制性股票在2021-2023年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公
司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划预留授予的限
制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以2019年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不
低于10%；2021年扣非加权平均净资产收益率不低于
预留授予的限制性股票
5.2%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75
第一个解除限售期
分位值水平或平均水平；2021年主营业务收入占营业
收入的比重不低于98%。
预留授予的限制性股票 以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入复合增长率
第二个解除限售期 不低于 10%；2022 年扣非加权平均净资产收益率不低
于 5.4%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业
75 分位值水平或平均水平；2022 年主营业务收入占
营业收入的比重不低于 98%。
以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入复合增长率
不低于 10%；2023 年扣非加权平均净资产收益率不低
预留授予的限制性股票
于 5.6%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业
第三个解除限售期
75 分位值水平或平均水平；2023 年主营业务收入占
营业收入的比重不低于 98%。
注：①以上扣非加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有
者的扣非净利润作为计算依据。
②激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，
则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（2）解除限售考核的对标公司选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“食品制造业”，从中选取
与雪天盐业主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。
16家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002329.SZ 皇氏集团 600381.SH 青海春天
002910.SZ 庄园牧场 600866.SH 星湖科技
600429.SH 三元股份 603020.SH 爱普股份
000716.SZ 黑芝麻 600186.SH 莲花健康
002053.SZ 云南能投 603299.SH 苏盐井神
002481.SZ 双塔食品 603696.SH 安记食品
002495.SZ 佳隆股份 600873.SH 梅花生物
600073.SH 上海梅林 600419.SH 天润乳业
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变
化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品
和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事
会根据实际情况剔除或更换样本。
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩
效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个
人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
二、监事会对预留授予限制性股票相关事项的核查意见
监事会对公司向激励对象预留授予限制性股票的相关事项进行
了核查，发表核查意见如下：
1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临
时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件
相符。
2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象
条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3．公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计
划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12
月27日，并同意以授予价格人民币3.57元/股向符合条件的19名激励
对象授予188.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6
个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为682.44万元，
具体摊销情况如下：
预留授予的限制 限制性股票 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
188.00 682.44 255.92 255.92 119.43 51.18
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成
本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的
数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1．根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次激励计划限制性股票预留部分的授予日为2021年12月27日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关
于授予日的规定，同时《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
获授权益的条件也已成就；
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；
3．公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本
次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、
有效。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5. 公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司向激励对象
预留授予限制性股票的程序合法合规。
6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司中级管理人员、核心技术及业务骨干人员
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划预留授予激励对
象的授予日为2021年12月27日，同意以人民币3.57元/股的授予价格
向19名激励对象授予限制性股票188.00万股。
六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所
得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得
税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务
资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税。
七、法律意见书的结论性意见
湖南人和律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，雪天盐
业 2021 年限制性股票激励计划向魏敏等 19 名激励对象授予预留部分
限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权；公司和激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情况，本次预留授予的条件已经成就；
本次预留授予事项确定的授予日和授予对象、授予数量、股票的来源
及分配、授予价格、限售期及解除限售安排等符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案修订稿》
的规定；公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规
的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关工商登
记手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计
划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，
限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予
数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结
算上海分公司办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1．公司第四届董事会第九次会议决议；
2．公司第四届监事会第八次会议决议；
3．独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立
意见；
4．上海荣正投资咨询股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告；
5．湖南人和律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
