公司简称：雪天盐业                   证券代码：600929
债券简称：湖盐转债                   债券代码：110071




     上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        雪天盐业集团股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划
              预留授予相关事项
                         之




      独立财务顾问报告


                     2021 年 12 月
                             目            录

目   录 ............................................ 错误!未定义书签。
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ........................ 6
五、本激励计划的预留授予情况 ...................................... 8
六、限制性股票预留授予条件的说明 .................................. 9
七、本次限制性股票的预留授予日 ................................... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 12




                                  2 / 13
一、释义

1. 本公司、公司、雪天盐业：指雪天盐业集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《雪天盐业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指雪天盐业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《雪天盐业集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。



                                     3 / 13
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪天盐业提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对雪天盐业股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪天盐业
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。




                                   4 / 13
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
   5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
   6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                               5 / 13
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届
监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激
励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独
立意见。
    2、2021 年 4 月 12 日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的湖南
省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（湘国资考核函〔2021〕64 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公
司按照相关规定进行了披露。
    3、2021 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要和实施考核管理办
法的议案》，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案并对本次
限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股
票激励计划发表了独立意见。
    4、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 27 日，公司披露了《雪天盐业集
团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
    6、2021 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首
次授予日符合相关规定。

                                   6 / 13
   7、2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预
留部分授予日符合相关规定。




                                7 / 13
五、本激励计划的预留授予情况

     1、预留授予日：2021 年 12 月 27 日。
     2、预留授予数量：188.00 万股，约占目前公司股本总额 93,189.74 万股的
0.20%。
     3、预留授予人数：19 人。
     4、预留授予价格：3.57 元/股。
     5、激励对象名单及授予情况：
     本次拟预留授予的激励对象共计 19 人，包括：中层管理人员、核心技术及
业务骨干人员。预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                       获授的限制性     占授予限制性        占本计划公告
      姓名              职务             股票数量         股票总数的        日股本总额的
                                           (万股)             比例              比例
   中层管理人员、核心技术及业务
                                          188.00            11.75%             0.20%
         骨干人员（19 人）
   注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会批准时公司股本总额的10%。
   ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
   ③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。




                                           8 / 13
六、限制性股票预留授予条件的说明

   根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规
定，激励对象获授限制性股票的条件为：
   1．公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2．激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年营业收入不低于22.7
亿元且不低于前三年平均水平；2019年扣非加权平均净资产收益率不低于5%，
且不低于同行业对标企业50分位值或平均水平；2019年主营业务收入占营业收
入的比重不低于98%。
   经核查，雪天盐业不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律法规规
定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生上
述不符合获授条件的情形，限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足。

                                 9 / 13
七、本次限制性股票的预留授予日

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会九次会议确
定的限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 27 日。
    经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，且限制性股票授予不在下列
期间：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




                                  10 / 13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明

    雪天盐业按照相关估值工具确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为雪天盐业按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实
施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。




                                11 / 13
九、独立财务顾问的核查意见

   本财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批
准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授
予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关
要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办
理相应后续手续。




                               12 / 13
   （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于雪天盐业集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）




经办人：方攀峰




                                          上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 12 月 27 日




                                13 / 13