平安证券股份有限公司
            关于
 雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
       标的资产过户
             之
   独立财务顾问核查意见


         独立财务顾问




       二〇二一年十二月
                              声    明

    平安证券股份有限公司接受雪天盐业集团股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

    根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
                                  释     义

    本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次发行股份购        雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐
                           指
买资产、本次重组                晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权
上市公司、本公司、公司、        雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南
                           指
雪天盐业、湖南盐业              盐业股份有限公司
标的公司、标的企业、湘渝        重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆
                           指
盐化、重庆宜化                  宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
                                轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐
标的资产、标的股权         指
                                化100%股权
交易对方                   指   轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
湖南省国资委               指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团                   指   湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富                   指   湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
                                湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
轻盐晟富基金               指
                                限合伙）
                                华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
华菱津杉                   指   伙），曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙
                                企业（有限合伙）
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
                          第一节 本次交易概述

       一、本次交易方案概述

    雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘
渝盐化 100%股权。

    本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

       二、本次交易具体方案

       （一）交易对价及支付方式

    本次交易拟以发行股份的方式购买湘渝盐化 100%股权。

    本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
100%股权交易对价为 192,788.91 万元。

    在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
    标的资产           交易对方         股份支付（万元）       股份数量（股）
                       轻盐集团                  138,572.49           299,292,631
   湘渝盐化
                      轻盐晟富基金                44,253.02            95,578,867
   100%股权
                       华菱津杉                    9,963.41            21,519,235
               合计                              192,788.91           416,390,733

    注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。


       （二）股票种类

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
    （三）发行对象、发行方式

    本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对
象发行股份。

    （四）发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
                                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日                           5.23                     4.71
     前 60 个交易日                           5.60                     5.04
     前 120 个交易日                          6.24                     5.62


    本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下：

    送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63
元/股。

    本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

     （五）发行数量

    本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部
分直接计入资本公积。

    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产               发行对象名称                     认购股份数量（股）
           轻盐集团                                                   299,292,631
湘渝盐化
100%股     轻盐晟富基金                                                95,578,867
  权
           华菱津杉                                                    21,519,235
                      合计                                            416,390,733

    注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
                  第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已经履行的决策和审批程序

    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；

    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

    3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第
六次会议审议通过；

    4、本次交易方案获得湖南省国资委核准；

    5、上市公司股东大会审议通过；

    6、本次交易方案已经取得中国证监会核准。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批
和核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩补偿协议》
及相应《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易具备实施
标的资产过户的法定条件。

    二、本次交易的资产交割和过户情况

    2021 年 12 月 18 日，湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富基金和
华菱津杉等 3 名股东将合计持有的湘渝盐化全部股份 106,948.0780 万股即 100%
股权转让给雪天盐业，并解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天
盐业作出决定，公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更
为有限责任公司，注册资本为 106,948.0780 万元，住所为重庆市万州区龙翔大道
98 号，组建公司董事会、监事会，并相应修订公司《章程》。

    2021 年 12 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手
续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为
有限责任公司（法人独资）。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，湘渝
盐化因本次交易涉及的股权转让过户事宜已履行工商变更登记手续，雪天盐业已
合法直接持有湘渝盐化 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

       三、本次交易后续事项

    1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登上海分公司
申请办理新增股份的相关登记手续，向上交所申请办理新增股份上市的手续；

    2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的
损益，并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；

    3、上市公司应向就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司《章程》等变
更事宜向登记机关办理变更登记手续；

    4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；

    5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
                     第三节 独立财务顾问意见

   经核查，本独立财务顾问认为：

   1、本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和核准程序，具备实施标的
资产过户的法定条件；

   2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续
真实、合法、有效；

   3、在交易相关方按照本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，本
次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。