雪天盐业：雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书2021-12-29
广东华商律师事务所
关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二一年十二月
中国 深圳 福田区深南大道 4011 号 香港中旅大厦 21-25 层
目录
第一节 前言 ......................................................................................................... 2
第二节 正文 ......................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3
二、本次交易的批准与授权 .................................................................................... 3
（一）上市公司的批准与授权 ............................................................................ 3
（二）交易对方的批准 ........................................................................................ 4
（三）湖南省国资委的批准 ................................................................................ 4
（四）标的公司的批准 ........................................................................................ 5
（五）中国证监会的核准 .................................................................................... 5
三、本次交易标的资产过户情况............................................................................ 5
四、本次交易的后续事项 ........................................................................................ 6
五、结论意见 ............................................................................................................ 7
广东华商律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
致：雪天盐业集团股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任雪天盐业集团股份有限公司（下称“公司”、
“雪天盐业”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次交
易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
2021 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准雪天盐业集
团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2021〕3971 号），核准雪天盐业本次交易相关事项。现本所就本
次交易标的资产的交割过户情况进行核查，并在此基础上出具《广东华商律师
事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产过户的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）。
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第一节 前言
除非文义另有所指，本《法律意见书》所使用简称、词语的含义与前《法
律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
本所律师对上市公司和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次
交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次
交易的进展更新情况出具补充法律意见书如下。
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第二节 正文
一、本次交易方案概述
根据公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和 2021
年第四次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案、交易双方签署的《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易方案如下：
雪天盐业拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
等 3 名股东合计持有的湘渝盐化 100%股权。本次交易完成后，雪天盐业将直接
持有湘渝盐化 100%股权，湘渝盐化将成为雪天盐业全资子公司。
二、本次交易的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准与授权如下：
（一）上市公司的批准与授权
2021 年 3 月 4 日，雪天盐业召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与
交易对方签署的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2021 年 6 月 28 日，雪天盐业召开第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与
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湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<雪天盐业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案》《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议
案》等本次交易的相关议案。
2021 年 11 月 4 日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议的补充协议（二）>的议
案》。
（二）交易对方的批准
2021 年 3 月 2 日，华菱津杉通过决议，同意本次交易的相关事宜。
2021 年 5 月 5 日，轻盐集团召开董事会通过决议，同意本次交易相关事宜。
2021 年 5 月 6 日，轻盐晟富基金召开合伙人会议通过决议，同意本次交易
的相关事宜。
（三）湖南省国资委的批准
2021 年 7 月 8 日，上市公司收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《湖南省国资委关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买重庆湘渝
盐化股份有限公司 100%股权有关事项的批复》（湘国资产权函 2021]116 号），
原则同意上市公司本次重大资产重组方案。
2021 年 8 月 25 日，沃克森评估对标的公司出具的《资产评估报告》（沃
克森国际评报字（2021）第 1387 号）已经湖南省国资委办理完成备案手续。
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（四）标的公司的批准
标的公司为股份有限公司，据《公司法》规定，股份有限公司的股份转让，
股东无须通知其他股东或经其他股东同意。因此，湘渝盐化无须履行内部批准。
（五）中国证监会的核准
2021 年 12 月 17 日，上市公司收到中国证监会 2021 年 12 月 15 日作出的
《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行
股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕3971 号），核准上市公司向轻
盐集团发行 29,929.2631 万股、向轻盐晟富基金发行 9,557.8867 万股、向华菱
津杉发行 2,151.9235 万股，合计 41,639.0733 万股；该批复文件自下发日起 12
月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和核
准程序，取得了全部必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩补偿协议》
及相应《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易具备实
施标的资产过户的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
根据标的公司提供的变更登记文件，经本所律师核查， 2021 年 12 月 18 日，
湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉等 3 名股东将合
计持有的湘渝盐化全部股份 106,948.0780 万股即 100%股权转让给雪天盐业，并
解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天盐业作出决定，公司名
称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司，注
册资本为 106,948.0780 万元，住所为重庆市万州区龙翔大道 98 号，组建公司董
事会、监事会，并相应修订公司《章程》。
2021 年 12 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手
续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为
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有限责任公司（法人独资），注册资本为 106,948.0780 万元，住所为重庆市万
州区龙翔大道 98 号，经营范围为“许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、
二氧化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内
销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品），发电、输电、供电服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，
再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销
售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本次变更完成后，上市公司雪天盐业持有湘渝盐化 100.00%股权，湘渝盐
化成为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的
资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户真实、合法、有效。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登上海分公司
申请办理新增股份的相关登记手续，向上交所申请办理新增股份上市的手续；
2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生
的损益，并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有
关约定；
3、上市公司应向就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司《章程》等变
更事宜向登记机关办理变更登记手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司本次交易已获得中国
证监会核准及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照相关本次重组相关协
议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和
核准程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户
手续已办理完毕，该等标的资产过户手续真实、合法、有效；本次交易相关方
尚需办理本法律意见书所述的后续事项，在交易相关方按照本次重组相关协议
和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本《法律意见书》正本一式五份。（以下无正文）
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