证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-005
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股
本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：416,390,733 股
（3）发行价格：4.63 元/股
（4）发行对象及其限售期：
序号 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股） 锁定期
1 轻盐集团 138,572.49 299,292,631 36 个月
2 轻盐晟富基金 44,253.02 95,578,867 36 个月
3 华菱津杉 9,963.41 21,519,235 12 个月
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2022 年 1 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办
理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易
日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
2021 年 12 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完
变更登记手续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统
一社会信用代码为 91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝
盐化有限责任公司”，类型为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，上市公司雪天盐业持有湘渝盐化 100.00%股权，
湘渝盐化成为上市公司的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事
会第二次、第四届董事会第六次会议；召开第四届监事会第二次会议
和第四届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
4、2021 年 7 月 8 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会下发《湖南省国资委关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买
重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权有关事项的批复》（湘国资产
权函[2021]116 号），原则同意公司本次重大资产重组方案；
5、2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大
会，审议通过本次交易相关的议案；
6、2021 年 11 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员
会召开 2021 年第 31 次并购重组委工作会议，雪天盐业集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。
7、2021 年 12 月 17 日，中国证监会印发《关于核准雪天盐业集
团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资
产申请的批复》（证监许可〔2021〕 3971 号），核准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式及上市地点
本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式
为向特定对象发行股份。
本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
3、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.23 4.71
前 60 个交易日 5.60 5.04
前 120 个交易日 6.24 5.62
本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个
交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了
利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润
分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本
次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63 元/股。
本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
4、发行金额与发行数量
本次发行金额为 192,788.91 万元。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公
司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次
发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的
数量为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 发行对象名称 认购股份数量（股）
轻盐集团 299,292,631
湘渝盐化
轻盐晟富基金 95,578,867
100%股权
华菱津杉 21,519,235
合计 416,390,733
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
5、股份锁定安排
（1）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。在本次交
易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐
集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻
盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关
锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
（2）华菱津杉所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有
用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，
华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个
月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐
化股权已满 12 个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股
份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华
菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
6、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为平安证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
1、验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天职业字[2021]46937 号），截至 2021 年 12 月 24 日止，上市公
司已收到轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉以标的公司 100%股权
缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本 416,390,733.00 元，
变更后的注册资本为 1,348,288,875.00 元。
2、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 1 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。本次发行股份购买资产共发行股份 416,390,733 股，均为限售
流通股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
本次发行对象和限售期情况如下：
序号 交易对方 股份支付（万元） 股份数量（股） 锁定期
1 轻盐集团 138,572.49 299,292,631 36 个月
2 轻盐晟富基金 44,253.02 95,578,867 36 个月
3 华菱津杉 9,963.41 21,519,235 12 个月
2、预计上市时间
本次新增股份的上市首日为 2022 年 1 月 18 日。根据上交所相关
业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）发行对象情况
1、湖南省轻工盐业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91430000183762939A
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发
零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产
业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经
营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销
售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微
生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建
筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期：1986 年 07 月 26 日
2、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋
401A-46 房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018 年 11 月 07 日
3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309
室
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：
曾顺贤）
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91120116684749919D
经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规
定办理。
成立日期：2009 年 04 月 02 日
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
根据上市公司 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日暨本
次发行前，公司股本总额为 931,897,376 股，前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 563,534,234 60.47
2 贵州盐业(集团)有限责任公司 27,984,053 3.00
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 2.82
4 周建 19,600,067 2.10
5 江苏省盐业集团有限责任公司 13,906,938 1.49
6 湖南发展集团矿业开发有限公司 8,489,173 0.91
7 廖小英 6,999,000 0.75
8 黄露 6,416,800 0.69
9 肖奕 5,471,724 0.59
10 湖南高新创业投资集团有限公司 5,000,000 0.54
合计 683,660,491 73.36
（二）本次发行后公司前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，
本次发行后截至 2022 年 1 月 18 日，公司股本总额为 1,348,289,795
股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 862,826,865 63.99
2 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基 95,578,867 7.09
金合伙企业（有限合伙）
3 贵州盐业（集团）有限责任公司 27,984,053 2.08
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 1.95
5 华菱津杉（天津）产业投资基金合 21,519,235 1.60
伙企业（有限合伙）
6 周建 19,600,067 1.45
7 江苏省盐业集团有限责任公司 13,737,438 1.02
8 湖南发展集团矿业开发有限公司 7,683,573 0.57
9 廖小英 6,999,000 0.52
10 湖南高新创业投资集团有限公司 5,000,000 0.37
合计 1,087,187,600 100%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，轻盐集团均为公司控股股东，湖南省国资委均为
公司实际控制人。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。
四、本次发行前后公司股本变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
总股数（股） 股权比例 总股数（股） 总股数（股） 股权比例
无限售条件
917,779,062 98.48% -- 917,779,062 68.07%
股份
有限售条件
14,120,000 1.52% 416,390,733 430,510,733 31.93%
股份
1,348,289,79
总股数（股） 931,899,062 100.00% 416,390,733 100.00%
5
五、管理层分析与讨论
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生
产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制
改革方案的通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础
上从 2017 年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进
入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间
被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，
综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等
因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提
高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励
食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参
与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等
方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化
铵产能 70 万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井
矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万
吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点
生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公
司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市
公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市
公司在全国已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，
基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品
销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长
江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略
联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较
好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化
为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销
售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国
性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品
类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战
略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
本次交易对雪天盐业的具体影响详见《雪天盐业集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座
第 22-25 层
法定代表人：何之江
电话：0755-22627723
传真：0755-22621039
财务顾问主办人：王立、云波、侯荣正
项目组其他人员：曹方、齐雨辰、宋谦
（二）法律顾问
名称：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、
二十三 A 层
负责人：高树
电话：0755-83025555
传真：0755-83025058；83025068
经办律师：李韶峰、彭书清、李球兰
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
签字注册会计师：傅成钢、康代安、李海来
（四）评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
法定代表人：徐伟建
电话：010-52596085
传真：010-88019300
签字资产评估师：成本云、尹远
（五）矿业权评估机构
名称：中联资产评估集团湖南华信有限公司
住所：长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段 459 号维也纳酒店
4 楼左侧
法定代表人：易勇刚
电话：0731-82297986
签字资产评估师：王敏初、金明英
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向
湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证
监许可[2021]3971 号）；
2、《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天职业字[2021]46937）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》；
5、《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
7、《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 21 日
