雪天盐业集团股份有限公司
     独立董事对公司对外担保情况的专项说明及
  第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定以及《公

司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，依照独立董事职责与

权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，我们对公司对外担保情况及第

四届董事会第十一次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号等规定，我们对公

司 2021 年对外担保情况进行了核查，公司除对全资子公司和控股子

公司有担保外，无其他对外担保事项。公司 2021 年度对全资子公司

和控股子公司担保事项的决策程序符合相关法律、法规、规章、《公

司章程》以及公司《对外担保管理办法》的相关规定，履行了相关批

准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。

    2、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的议

案》：以 2021 年末的总股本 1,350,170,302 股为基数进行测算，向

全体股东每 10 股派发人民币 2.0 元（含税），合计派发现金股利人

民币 270,034,060.40 元。公司本年度不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号
一上市公司现金分红(2022 年修订)》及《公司章程》关于利润分配

的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远

发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，

同意通过该议案。该议案需提交公司股东大会审议。

    3、《关于确认公司 2021 年度日常关联交易实际金额及 2022 年

度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于确认公司 2021 年度日常关联

交易实际金额及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提

交第四届董事会第十一次会议审议前，已经我们事前认可。在审议上

述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

    经过认真审议该议案，我们对公司 2021 年度发生的关联交易情

况进行了确认，对 2022 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为：

公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公

司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允

合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独

立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联

交易有关的议案。该议案需提交公司股东大会审议。

    4、《关于公司 2021 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议

案》的独立意见

    《雪天盐业集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2021 年度公司募集资金的

存放与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况。

    5、《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构

的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注

册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提

供审计服务的经验和能力，能够为公司提供合格的专业服务，我们同

意继续聘请天职会计师事务所负责公司 2022 年度的审计工作，审计

内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2022 年度财务审计、内部

控制审计等。该议案还需提交公司股东大会审议。

    6、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监

的议案》，经审查，本次董事会聘任的副总经理及财务总监等高级管

理人员均具备担任相应职务的能力，未发现《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任任职的情况，也

不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职

资格合法。

    公司本次聘任副总经理及财务总监等高级管理人员的提名、表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意董事会聘任周群辉女士

为公司财务总监；聘任刘小伟先生、姜友军先生为公司副总经理。

    7、《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或

终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司本次对首次公开发行部分募集资金投资项目结项，并将结余

募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决

策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低

财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股

东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次

事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意本次首次公开发行股票

部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事

项，并提交公司股东大会审议。

    8、《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将结余

募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司本次对可转换公司债券部分募集资金投资项目结项，并将结

余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理

决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降

低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害
股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本

次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意本次首次公开

发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流

动资金事项，并提交公司股东大会审议。

    9、《关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的

议案》的独立意见

    公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司

及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

的议案》的内容，并提交公司股东大会审议。

    10、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够

保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到

有效的控制。

    根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认

定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部

控制。我们同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的内容。
    11、《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担

保的议案》，公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经

营和发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保符合

相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

    12、《关于参与发起设立湖南轻盐食品消费基金暨关联交易的议

案》的独立意见

    公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项，符合《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》《对外投资管理制度》《关联

交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次

对外投资事项符合公司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上

进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表

决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，

关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同

意公司本次参与设立基金的事项。




    （以下无正文，为签字页）
   （本页无正文，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第四

届董事会第十一次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签名：




        杨平波             杨胜刚            陈 诚




                                           2022 年 4 月 24 日