平安证券股份有限公司
            关于
 雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
             之
2021 年度业绩承诺完成情况的
       专项核查意见


         独立财务顾问




        二〇二二年四月
                          平安证券股份有限公司
                   关于雪天盐业集团股份有限公司
                   发行股份购买资产暨关联交易之
         2021 年度业绩承诺完成情况的专项核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”或“本独立财
务顾问”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公司”）
发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范
性文件要求，对湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）和湖南轻
盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“轻盐晟富基金”）
做出的关于重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）2021 年度业绩承
诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、本次交易涉及的业绩承诺事项

    根据雪天盐业与轻盐集团、轻盐晟富基金签署的《业绩补偿协议》，若本次
交易在 2021 年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈利承诺期限为 2021 年
度、2022 年度、2023 年度。

    交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金（以下简称“业绩承诺方”或“业绩补偿
义务人”）作出承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度
（如涉及）经取得证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
实现的年度净利润应分别不低于 13,128.65 万元、9,375.10 万元、17,571.39 万元
及 21,985.60 万元。
            年度              2021 年度    2022 年度    2023 年度    2024 年度
 年度承诺净利润（万元）        13,128.65     9,375.10    17,571.39    21,985.60

    本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润低于累
计承诺净利润的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩承诺补偿。业绩承诺方在业
绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承诺补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已作业绩补偿的股份不冲回。

    二、《业绩补偿协议》的主要内容

    雪天盐业（“甲方”）与轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙方
二”）签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下
简称“业绩补偿协议”），其主要内容如下：

    （一）业绩承诺差额、业绩承诺期期末减值额的确定

    1、各方一致同意，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2021 年、2022 年、
2023 年及 2024 年度（如涉及）的会计年度结束时，由甲方聘请经各方共同认可
的取得证券服务业务备案的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内承诺净利润
与同期实际净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司的承
诺净利润与实际净利润的差额，根据该《专项审核报告》确定。《专项审核报告》
应与年度审计报告同时出具。

    2、业绩承诺期内，标的公司实际净利润不足承诺净利润的，就其差额部分，
乙方应进行业绩承诺补偿。

    3、各方一致同意，业绩承诺期届满，在业绩承诺期最后一个会计年度结束
时，由甲方聘请经各方共同认可的取得证券服务业务备案的审计机构对标的公司
的资产进行减值测试，并出具标的资产《减值测试报告》，进行前述期末减值测
试时需剔除业绩承诺期内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。标的公司业绩承诺期期末减值额，根据该《减值测试报告》确定。
《减值测试报告》应与年度审计报告同时出具。

    4、业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿
金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。

    （二）业绩补偿方式及数额

    1、乙方承诺：
    （1）本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润
低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。

    （2）乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承
诺补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。

    （3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行业绩承诺
补偿时，乙方二对乙方一因标的公司实际利润数不足承诺利润数而对甲方承担的
业绩承诺补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过本次交易获
得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无法足额向甲
方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分
承担补偿责任。

    （4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、补偿、
违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的上市公
司股份为上限。

    2、业绩承诺期内，乙方每年应当进行业绩承诺补偿的股份数量计算代数式
为：

    当期应当业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产
交易作价－累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

    当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。

    3、业绩承诺期内，乙方一、乙方二每年业绩承诺补偿的股份数量顺序计算
如下：

    （1）乙方一每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：

    乙方一当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购
买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
    应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。

    （2）乙方二每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：

    乙方二当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购
买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额－乙方二累积已业绩补偿金额]÷
本次股份的发行价格

    应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。

    （3）当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。

    4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，业绩补偿的股
份数量也相应进行调整，应业绩补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收
益，应随相应业绩补偿股份返还给甲方。

    5、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

    （1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

    （2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。

    （三）减值补偿方式及数额

    1、乙方承诺：

    （1）本次交易完成后，业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承
诺期内累计业绩补偿金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。

    （2）乙方应以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行减值补偿。

    （3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行减值补偿
时，乙方二对乙方一因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额
而对甲方承担的减值补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过
本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无
法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份
就差额部分承担补偿责任。

    （4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、补偿、
违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的上市公
司股份为上限。

    2、业绩承诺期届满，乙方应进行减值补偿的股份数量如下：

    减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额）÷
本次发行价格

    当期应减值补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。

    3、业绩承诺期届满，乙方一、乙方二应进行减值补偿的股份数量计算如下：

    （1）乙方一应进行减值补偿的股份数量为：

    乙方一应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额）÷本次发行价格

    应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。

    （2）乙方二应进行减值补偿的股份数量为：

    乙方二应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额－乙方一已减值补偿金额）÷本次发行价格

    应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。

    4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，减值补偿的股
份数量也相应进行调整，应减值补偿股份在业绩承诺期届满时累计获得的现金分
红收益，应随相应减值补偿股份返还给甲方。

    5、任何情况下，乙方因标的公司实际利润数不足承诺利润数而发生的股份
补偿，和因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额而发生的股
份补偿，合计不超过乙方在本次交易中出售标的公司获得的上市公司股份总数。
乙方因标的公司减值而承担的应补偿股份数的调整，参照第 4 条。

    6、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

    （1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

    （2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。

     三、2021 年度业绩承诺完成情况

    根据雪天盐业编制的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测
实现情况的说明》，2021 年度湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 31,717.48 万元，2021 年业绩承诺净利润 13,128.65 万元。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出
具的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2022]33-1 号）（以下简称“《专项审核报告》”），天职国
际会计师认为，雪天盐业编制的 2021 年度的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司
2021 年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了重庆湘渝盐化
有限责任公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
               实现净利润      承诺净利润      差异数       业绩承诺实现率
                 （万元）        （万元）      （万元）         （%）
  2021 年度        31,717.48       13,128.65    18,588.83            241.59%
     注：1、实现净利润和承诺净利润均为扣除非经常性损益后的净利润；


     四、独立财务顾问的核查意见

      独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、
上市公司出具的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测实现情况
的说明》、天职国际会计师对湘渝盐化 2021 年度财务报表出具的《关于重庆湘
渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字
[2022] 33-1 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：湘渝盐化 2021 年度的业绩承诺已经实现，
业绩补偿义务人关于湘渝盐化 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度
无需对上市公司进行补偿。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签
章页）




财务顾问主办人：




      ________________      ________________
          云 波                  侯荣正




                                                 平安证券股份有限公司
                                                   2022 年   月     日