平安证券股份有限公司

                     关于雪天盐业集团股份有限公司

以自筹资金对可转债募投项目“九二盐业年产 30 万吨离子膜烧

      碱项目二期工程”追加投资及对该项目延期的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为雪天盐业
集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规的规定，对雪天盐业部分可转
债募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金投资项目的概述

      经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号）核准，公司公开发行可转换公司
债券 720 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总额为人
民币 72,000.00 万元，扣除发行费用人民币 621.70 万元，募集资金净额为人民币
71,378.30 万元。上述资金于 2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337 号”验资报告。

      公司发行可转换公司债券募集资金用于投入以下项目，实施主体分别为江西
九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）、雪天盐业和湖南省湘澧盐化
有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）：
                                                                         单位：万元
 序号               项目名称               总投资额    拟投入募集资金    实施主体
         九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱
  1                                        28,275.11         18,470.00
                 项目二期工程
          九二盐业年产 18 万吨过氧化氢                                   九二盐业
  2                                        24,890.63         17,415.00
                （双氧水）项目
  3      九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目   13,942.76          6,115.00
  4        收购九二盐业 10%股权项目         5,400.00     5,400.00
                                                                    雪天盐业
  5               补充流动资金             21,100.00    20,478.30
         湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环
  6                                         3,703.00     3,500.00   湘澧盐化
                   保改造项目
                   合计                    97,311.50    71,378.30


二、募投项目的变更及追加投资情况

      （一）原项目计划投资和实际投资情况

      为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资
金投资项目进行了预先投入。2020 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十
一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,309.60 万元。

      本次拟变更及追加投资的可转债募投项目为“九二盐业年产 30 万吨离子膜
烧碱项目二期工程”，该项目原计划投资总额为 28,275.11 万元，其中募集资金金
额为 18,470.00 万元，且计划于 2021 年底实施完成。

      截至 2022 年 3 月 31 日，公司已对该项目投入募集资金 18,489.85 万元，募
集资金部分已使用完毕。同时，项目计划总投资额增至 39,475.06 万元，即比原
计划投资总额 28,275.11 万元增加 11,199.95 万元。增加部分为自有资金投资。

      （二）项目变更及追加投资的原因及必要性

      “九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程”原可研建设内容系根据
园区拟供土地面积、位置以及电力供应仅能满足新增 12 万吨/年产能需要等外部
条件所拟定；根据九二盐业远期筹划，若园区可提供适当土地、且外部电力供应
充足的条件下，剩余 10 万吨/年的产能指标将择机建设。

      在项目获批启动后，九二盐业氯碱厂周边土地被其他企业所购置，园区供地
面积、位置均发生变化。结合园区新建变电站获批列入电力系统投资计划的新情
况，九二盐业充分利用现有土地资源，最大化提升烧碱产能和规模效应，决定将
厂房、设备基础等土建工程以及大部分公用工程按 16 万吨/年的产能规模一次性
实施到位，预留 2 台电解槽机位，为外部电力供应瓶颈打破后达到 24 万吨/年产
能做好准备。

      在建设内容上，九二盐业需扩大一次盐水（膜过滤、脱硝和 MVR）、电解工
段、氯氢处理、液氯工序等生产规模；新增浓硝水脱硝副产元明粉、中控室、烧
碱变电所、化学品配制间、雨水泵站、工艺管道工程等公用及附属工程；项目建
筑面积也由原规划的 9,316.7 平方米增至 14,335.53 平方米。同时根据园区整体规
划，九二盐业合理优化调整总图布置，充分利用现有土地资源，预留产能发展空
间，为最大化提升烧碱产能和规模效应奠定基础。

      项目投资具体调整明细如下：
                                                                  单位：万元
序号       投资名称        原计划投入金额      现拟投入金额      增减情况

  1        设备购置费              17,742.30         20,920.61       3,178.31

  2        安装工程费               4,486.67          7,821.82       3,335.15

  3        建筑工程费               2,112.03          6,482.53       4,370.50

  4        其他建设费               3,934.11          4,250.09        315.98

          合计                     28,275.11         39,475.06      11,199.95


      因扩大生产规模，公司部分结余的募集资金已投入设备购置和建筑工程上，
项目实施主体及募集资金投资用途等其他事项未发生变化。其余项目追加投资资
金均为公司自筹资金。

      （三）项目延期说明

      目前，该项目用募集资金建设的主体部分已基本建设完成；但受规模扩大以
及疫情影响，部分扫尾工作开展不畅；同时考虑该项目工艺流程复杂且涉及新老
系统对接，调试周期预计较长，因此尚未达到结项条件。因此公司拟对该募投项
目实施延期。后续公司将进一步科学合理安排时间，抓紧项目建设，预计该募投
项目将在 2022 年 8 月整体建设完成并实现达产达效。

三、募投项目追加投资及延期对公司的影响

      公司充分利用自身的原盐资源优势，抓住机遇，因地制宜，打造盐化产业集
群，稳步推进盐化工产业发展。本次使用自有资金对“九二盐业年产 30 万吨离
子膜烧碱项目二期工程”追加投资，是基于公司未来扩充产能的需要，有利于进
一步提高烧碱生产能力，增强公司产品竞争力，符合公司募投项目的实际建设需
求，有利于募投项目实施目标的达成，不会对公司的财务状况和经营状况产生不
利影响，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    对本募投项目进行延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不会对募
投项目的实施造成实质性影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害其
他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发
展规划。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    雪天盐业部分可转债募投项目以自筹资金追加投资及延期的事项已履行了
必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。本次部分可转债募投项目以自筹资
金追加投资及延期事项未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司部分可转债募投项目
以自筹资金追加投资及延期的事项无异议。

    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司以自
筹资金对可转债募投项目“九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程”追加
投资及对该项目延期的核查意见》之签字盖章页】




                                      保荐代表人签字：________________
                                                              欧阳刚



                                                       ________________
                                                              陈正元




                                                   平安证券股份有限公司

                                                         年      月    日