平安证券股份有限公司
            关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
             之
  2021 年度持续督导意见


         独立财务顾问




        二〇二二年五月
                               声    明

    平安证券股份有限公司接受雪天盐业集团股份有限公司委托，担任雪天盐业
集团股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认
真审阅相关资料，结合上市公司 2021 年年度报告，在充分了解本次交易实施情
况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司已向本
独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方为本次
重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方
提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性；

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据
本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见
做任何解释或者说明；

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件全文。
                                    释    义

    本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
 本次交易、本次发行股份购          雪天盐业以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟
                              指
 买资产、本次重组                  富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权
 上市公司、本公司、公司、雪        雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南
                              指
 天盐业、湖南盐业                  盐业股份有限公司
 标的公司、标的企业、湘渝          重庆湘渝盐化有限责任公司，曾用名重庆湘渝盐化
                              指
 盐化、重庆宜化                    股份有限公司
                                   轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐
 标的资产、标的股权           指
                                   化100%股权
 交易对方                     指   轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
 证监会、中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
 湖南省国资委                 指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
 轻盐集团                     指   湖南省轻工盐业集团有限公司
 轻盐晟富                     指   湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
                                   湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
 轻盐晟富基金                 指
                                   限合伙）
                                   华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
 华菱津杉                     指   伙），曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙
                                   企业（有限合伙）
 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
 《重组办法》                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 平安证券、独立财务顾问       指   平安证券股份有限公司
 天职国际                     指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
    平安证券担任雪天盐业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进
行持续督导。独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易概况

    本次交易中，雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行
股份购买湘渝盐化 100%股权。

    本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。




二、本次交易的实施情况

    （一）本次交易履行的决策和审批程序

    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；

    2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

    3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第
六次会议审议通过；

    4、本次交易方案获得湖南省国资委核准；

    5、上市公司股东大会审议通过；

    6、本次交易方案已经取得中国证监会核准。

    （二）本次交易的资产交割和过户情况

    2021 年 12 月 18 日，湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富基金和
华菱津杉等 3 名股东将合计持有的湘渝盐化全部股份 106,948.0780 万股即 100%
股权转让给雪天盐业，并解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天
盐业作出决定，公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更
为有限责任公司，注册资本为 106,948.0780 万元，住所为重庆市万州区龙翔大道
98 号，组建公司董事会、监事会，并相应修订公司《章程》。
    2021 年 12 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手
续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为有
限责任公司（法人独资）。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，湘渝盐化因本
次交易涉及的股权转让过户事宜已履行工商变更登记手续，雪天盐业已合法直接
持有湘渝盐化 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。




     三、交易各方承诺的履行情况

    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资
料真实性、准确性和完整性的承诺、合法合规的承诺、股份减持计划的承诺、关
于摊薄即期回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于
减少与规范关联交易的承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披
露，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反
承诺的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方
均不存在违反承诺的情形。




     四、盈利预测的实现情况

    根据雪天盐业编制的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测
实现情况的说明》，2021 年度湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 31,717.48 万元，2021 年业绩承诺净利润 13,128.65 万元。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出
具的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司 2021 年度盈利预测实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2022]33-1 号）（以下简称“《专项审核报告》”），天职国
际会计师认为，雪天盐业编制的 2021 年度的《关于重庆湘渝盐化有限责任公司
2021 年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了重庆湘渝盐化
有限责任公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
                       实现净利润        承诺净利润            差异数           业绩承诺实现率
                         （万元）          （万元）            （万元）             （%）
  2021 年度               31,717.48             13,128.65        18,588.83                   241.59%
        注：1、实现净利润和承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。

         独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、
上市公司出具的《雪天盐业集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情
况的说明》、天职国际会计师对湘渝盐化 2021 年度财务报表出具的《专项审核
报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

            经核查，本独立财务顾问认为：湘渝盐化 2021 年度的业绩承诺已经实
现，业绩补偿义务人关于湘渝盐化 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021
年度无需对上市公司进行补偿。




       五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

       （一）2021 年总体经营情况

            2021 年，上市公司实现营业总收入 47.80 亿元，同比增长 35.19%；归
属于上市公司股东的净利润 4.02 亿元，同比增长 109.29%；总资产 83.76 亿元，
同比增长 8.79%；归属于上市公司股东的净资产 50.44 亿元，同比增长 25.28%。

       （二）2021 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
                                                                                         单位：万元
                                                                               本期比上年同期增减
                                                            2020 年
            会计数据                2021 年                                          （%）

                                                     调整后           调整前

 营业收入                       478,026.42 353,604.18 216,447.76                             35.19
 归属于上市公司股东的净利润         40,171.13     19,194.00       14,535.10               109.29
                                                                     本期比上年同期增减
                                                  2020 年
          会计数据             2021 年                                     （%）

                                             调整后         调整前

 归属于上市公司股东的扣除非
                               15,413.83   12,547.48    12,547.48                  22.84
 经常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额    60,040.14   79,650.71    21,901.48               -24.62
 归属于上市公司股东的净资产   504,361.44 402,590.28 402,590.28                     25.28
 总资产                       837,623.79 769,929.72 769,929.72                      8.79

    （三）独立财务顾问核查意见

    2021 年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合上市公司 2021
年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。




     六、公司治理结构与运行情况

    本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要
求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强
信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作
规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关
规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

          经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等
有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市
公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法
权益。




     七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实
施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》之签章页）




财务顾问主办人：




      ________________      ________________
          云 波                  侯荣正




                                                  平安证券股份有限公司
                                                   2022 年    月    日