雪天盐业：第四届董事会第十四次会议决议公告2022-06-25
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-059
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十四次会议于 2022 年 6 月 24 日以现场和通讯表决的方式召开，会
议通知于 2022 年 6 月 19 日以邮件、当面送达等方式向全体董事发出。
本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议由
董事长冯传良先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《雪天盐业集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规
的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
（一）《关于投资建设仓储物流基地项目的议案》
公司拟投资 12,011.23 万元建设公司岳阳、郴州、衡阳分公司 3
个仓储物流基地，盘活存量土地、提升物流效能。
本项目符合国家、地方政策，符合行业准入条件，各项风险可控，
投资合理；同时，项目实施后可提高公司经济效益，为企业可持续高
质量发展提供保证。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行 A
股股票的各项要求和条件。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议通过了
如下发行方案：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公
司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当
时机实施。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开
发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 180,000,000.00 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为
准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期
届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监
会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 6,000.00
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的
金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股
东共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9. 上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10. 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具
体情况，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发
行股票预案》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》
（公告编号：2022-061）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司编制了截至
2022 年 3 月 31 日的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金
使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：2022-062）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次
发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号：2022-063）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的
相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司
制定了《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的议案》
公司于 2018 年 3 月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关
规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管
部 门 和 交易 所处罚 或 采 取监 管措施 情 况 的公 告》 （ 公 告 编号 ：
2022-064）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公
开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行
相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议
通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非
公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资
金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对
具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发
行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报
材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关
的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发
行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在
募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用
途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行
股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集
资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政
策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或
者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定
终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相
关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司对本次非公开发行的总体工作安排，决定暂不召开审议
本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，
将再次召开董事会，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，
提请召开股东大会审议表决本次非公开发行有关事宜。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》
（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
雪天盐业集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日
