平安证券股份有限公司

                   关于雪天盐业集团股份有限公司

 变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集
                  资金永久补充流动资金的核查意见

       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为雪天
盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定，对雪天盐业变
更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金
的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

       （一）募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号）核准，公司公开发行可转换公司
债券 720 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总额为人
民币 72,000.00 万元，扣除发行费用人民币 621.70 万元，募集资金净额为人民币
71,378.30 万元。上述资金于 2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337 号”验资报告。

       公司发行可转换公司债券募集资金用于投入以下项目，实施主体分别为江西
九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）、雪天盐业和湘澧盐化：
                                                                          单位：万元
序号               项目名称                总投资额     拟投入募集资金    实施主体
        九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项
 1                                          28,275.11         18,470.00
                  目二期工程
                                                                          九二盐业
        九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双
 2                                          24,890.63         17,415.00
                  氧水）项目
      3       九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目       13,942.76           6,115.00

      4         收购九二盐业 10%股权项目             5,400.00           5,400.00
                                                                                      雪天盐业
      5                补充流动资金                 21,100.00          20,478.30
             湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保
      6                                              3,703.00           3,500.00      湘澧盐化
                         改造项目
                        合计                        97,311.50          71,378.30


          （二）募集资金存储情况

          截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金存放情况如下：
    开户主体                   开户银行                  银行账号           募集资金余额（元）

    雪天盐业         中信银行长沙岳麓山支行        8111601012200443388                32,646,875.13

    雪天盐业         中国工商银行中山路支行        1901002029200117209                 5,860,418.14

    九二盐业         中信银行长沙岳麓山支行        8111601012200445150                 1,211,499.73

    九二盐业         中信银行长沙岳麓山支行        8111601011300444986                   347,522.99

    九二盐业         中信银行长沙岳麓山支行        8111601012000445160                10,176,076.72

    湘澧盐化         中国工商银行中山路支行        1901002029200117058                   850,880.89

      合计                                                                            51,093,273.60
         注：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于 2020 年
    8 月 27 日注销；在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程”
    项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，于
    2021 年 4 月 8 日注销。在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）
    项目”项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专
    户，于 2021 年 12 月 2 日注销。


    二、本次拟终止的募投项目募集资金使用及结余情况

          截至 2022 年 6 月 30 日，公司本次拟终止的募投项目募集资金的资金使用及
    结余情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                              结余募集      预计尚需支
                    募集资金拟      其他募投    累计投入募
   项目名称                                                   资金（含利    付的尾款和        后续安排
                    投资总额        项目转入      集资金
                                                                  息）      及质保金
九二盐业 374 万
                        6,115.00          无       2,929.73      3,385.84          1,000.77    拟终止
m3/年采输卤项目


    三、本次拟终止的募投项目的实施情况及终止原因
    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    本次拟终止的募投项目为九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，项目采用目前
世界上先进的水平对接井水溶开采工艺技术，建设规模为年产 374 万 m3 卤水，
折盐 100 万吨/年。建设定向井组 11 对（直井 11 口，定向水平井 11 口），每对
井组产卤能力为 40~60m3/h，折盐 10.58 万吨/年；同时建设采卤泵房，淡水（卤）
池、采集卤管道、卤井阀门控制室等配套设施。

    项目总投资额为 13,942.76 万元，其中募集资金投资总额为 6,115.00 万元，
截至 2022 年 6 月 30 日，已投入募集资金 2,929.73 万元（占计划使用募集资金的
47.91%），结余 3,385.84 万元。完成了 7 对井组建设并投运，年采卤量为 241.9
万 m3/年。

    （二）变更部分募集资金用途的原因

    由于九二盐业老采区卤井还有 3 对井组正常开采，年采卤量可达 162 万 m3/
年。目前，新老两个采区采卤总量可达 403.9 万 m3/年，完全能够满足目前的生
产需求。若继续按计划建设剩余 4 对井组，将造成井组闲置，且需每年投入资金
进行维护。鉴于此，公司拟将上述项目终止。后续将根据九二盐业扩产计划和老
采区生产情况再确定矿区钻井建设。

    因此，综合考虑公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规
划，为更好的产生效益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司决定终止九二盐
业 374 万 m3/年采输卤项目，并把尚未投入的 3,385.84 万元（包含尚未支付的合
同尾款和扣除银行手续费的利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额
为准）全部用于永久补充流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销该募投
项目的募集资金专户。上述资金将全部用于公司日常生产经营。

四、本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金对公司的影响

    本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综
合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的审慎决定，不会对公
司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司将上述募集资金投资项目剩余募集资金 3,385.84 万元在永久补充公司
流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于公司更加合理地使用资金，
提高资金使用效率；有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司
财务费用及相关经营风险，符合公司长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补
充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的规定。本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利
于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。




    （以下无正文）