雪天盐业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二〇二二年九月十四日
雪天盐业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《雪天盐业集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（2022 年 8 月 25 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 2022-085）中规定
的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权
益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，
股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可
后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票
的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易
所网站的《雪天盐业集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
1
雪天盐业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2022 年 9 月 14 日下午 14 点 00 分（会议签到时
间为 13:30-13:55）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座
3 楼会议室
三、会议出席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、
监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）大会秘书处向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数。
（三）审议内容：
序号 内容
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2 关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案
2
序号 内容
2.1 本次发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 募集资金总额及用途
2.8 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.9 上市安排
2.10 决议有效期
3 关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
4 关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
6
的议案
7 关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议
8
案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
9
行 A 股股票相关事宜的议案
关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久
10
补充流动资金的议案
11 关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
3
4、主持人宣布现场表决结果
（六）宣读 2022 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对雪天盐业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况进行认真核查，公司符合
向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
5
议案二
关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年非公开发行股票具体方案如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公
司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当
时机实施。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开
6
发行的股票。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价
格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 180,000,000.00 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为
准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
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股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期
届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监
会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、
派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 6,000.00
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的
金额。
8
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股
东共享。
9. 上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市
交易。
10. 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
9
议案三
关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《雪天盐业集团股份
有限公司 2022 年非公开发行股票预案》，详见公司于 2022 年 6 月 25
日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司 2022
年非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
10
议案四
关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定，公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司于 2022 年 6 月 25 日在
上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司编制了截至 2022
年 6 月 30 日的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》，详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站披露的
《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，该报
告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《雪天
盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案六
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可
能会受到一定影响， 即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非
公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的
扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各
种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实
际情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完
成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
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2、本次非公开发行股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次
非公开发行股票募集资金净额为11.43亿元，不考虑扣除发行费用的
影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重
大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2021 年数据持平；
（2）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2021 年数据下降 20%；
（3）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2021 年数据增长 20%。
7、公司在 2020 年公开发行可转债，假设可转债在 2022 年 6 月
全部转换为股票。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
14
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测
算结果如下表所示：
单位：万元
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135,016.89 147,667.24 165,667.24
情形一：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润与 2021 年数据持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
40,171.13 40,171.13 40,171.13
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
15,413.83 15,413.83 15,413.83
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.11 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.15 0.10 0.10
（元/股）
情形二：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较 2021 年数据下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
40,171.13 32,136.90 32,136.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
15,413.83 12,331.07 12,331.07
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.09 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.15 0.08 0.08
（元/股）
情形三：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较 2021 年数据上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
40,171.13 48,205.35 48,205.35
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
15,413.83 18,496.60 18,496.60
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.33
15
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.13 0.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.15 0.13 0.13
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股
收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的
增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效
益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请
广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
具体影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处
行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞
争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次非公开
发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股
16
份有限公司2022年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与
可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品
为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、
芒硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化
节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统
优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不
超过114,283.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
重庆索特热电系统优化节能改造
3 5,223.92 4,400.00
（二期）项目
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 6,000.00
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化
物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一
步增强公司核心竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符
合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行
聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等
调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了
内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项
目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养
计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实
施。
2、技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级
技术创新体系，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计获得 224 项授权
专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態
997 生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产
线生产的高端食盐产品；累计发布企业标准 14 项，牵头修订《控钠
盐》团体标准 1 项，主导或参与行业标准与团体标准制修订 8 项，积
累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐
生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公
司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实
施。
3、市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021 年度公司实现营业收入
47.80 亿元，同比增长 35.19%；归属于上市公司股东的净利润 4.02
亿元，同比增长 109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场
18
需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，
公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化
地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的
地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；
九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿
盐资源，目标市场均在最优销售半径 500 公里范围内。公司已有的市
场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，
为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报
能力采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以
增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金
投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的
风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加
强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降
低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，
提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风
险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
19
则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管
理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不
当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众
投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其
是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
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回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚
或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
21
对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案七
关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）的相
关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制
定了《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》，详见公司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站披露
的《雪天盐业集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
23
议案八
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 3 月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规
定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提
高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
24
议案九
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及
董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开
发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通
过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金
规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专
项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具
体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行
的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材
料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集
资金投资项目运作过程中的重大合同；
25
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行
设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募
集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事
宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本
次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规
定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政
策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或
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者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定
终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关
的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
27
议案十
关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将
结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
现将公司变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资
金永久补充流动资金的情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175 号）核准，公司
公开发行可转换公司债券 720 万张，每张面值 100 元，发行价人民币
100 元/张，募集资金总额为人民币 72,000.00 万元，扣除发行费用人民
币 621.70 万元，募集资金净额为人民币 71,378.30 万元。上述资金于
2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具“天职业字[2020]32337 号”验资报告。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转债
募集资金运用计划，本次可转债募集资金净额投入以下项目（以下简
称“募投项目”），实施主体分别为雪天盐业本部、湖南省湘澧盐化有
限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）和江西九二盐业有限责任公司（以
下简称“九二盐业”）。
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实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
九二盐业年产 30 万吨离子膜
28,275.11 18,470.00
烧碱项目二期工程
九二盐业年产 18 万吨过氧化氢
九二盐业 24,890.63 17,415.00
（双氧水）项目
九二盐业 374 万 m3/年
13,942.76 6,115.00
采输卤项目
收购九二盐业 10%股权项目 5,400.00 5,400.00
雪天盐业
补充流动资金 21,100.00 20,478.30
湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放
湘澧盐化 3,703.00 3,500.00
环保改造项目
总计 97,311.50 71,378.30
二、剩余募集资金管理与存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金存放情况如下：
单位:人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额
雪天盐业 中信银行长沙岳麓山支行 8111601012200443388 32,646,875.13
雪天盐业 中国工商银行中山路支行 1901002029200117209 5,860,418.14
九二盐业 中信银行长沙岳麓山支行 8111601012200445150 1,211,499.73
九二盐业 中信银行长沙岳麓山支行 8111601011300444986 347,522.99
九二盐业 中信银行长沙岳麓山支行 8111601012000445160 10,176,076.72
湘澧盐化 中国工商银行中山路支行 1901002029200117058 850,880.89
合计 51,093,273.6
注 1：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于 2020
年 8 月 27 日注销；在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工
程”项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，
于 2021 年 4 月 8 日注销。在中信银行长沙岳麓山支行开立的“年产 18 万吨过氧化氢（双氧
水）项目”项目三方监管专户，因项目募集资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监
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管专户，于 2021 年 12 月 2 日注销。
三、本次拟终止的募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司本次拟终止的募投项目募集资金的
资金使用及结余情况如下：
单位：万元
预计尚需
募集资金 其他募 结余募集
累计投入 支付的 后续
项目名称 拟投资 投项目 资金
募集资金 尾款及 安排
总额 转入 （含利息）
质保金
九二盐业 374 万
3
m /年采输卤 6,115.00 无 2929.73 3385.84 1000.77 拟终止
项目
四、本次拟终止的募投项目的实施情况及终止原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的募投项目为九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，项
目采用目前世界上先进的水平对接井水溶开采工艺技术，建设规模为
年产 374 万 m3 卤水，折盐 100 万吨/年。建设定向井组 11 对（直井 11
口，定向水平井 11 口），每对井组产卤能力为 40~60m3/h，折盐 10.58
万吨/年；同时建设采卤泵房，淡水（卤）池、采集卤管道、卤井阀门
控制室等配套设施。
项目总投资额为 13,942.76 万元，其中募集资金投资总额为 6115
万元，截至 2022 年 6 月 30 日，已投入募集资金 2929.73 万元（占计
划使用募集资金的 47.91%），结余 3385.84 万元。完成了 7 对井组建设
并投运，年采卤量为 241.9 万 m3/年。
（二）变更部分募集资金用途的原因
30
由于九二盐业老采区卤井还有 3 对井组正常开采，年采卤量可达
162 万 m3/年。目前，新老两个采区采卤总量可达 403.9 万 m3/年，完
全能够满足目前的生产需求。若继续按计划建设剩余 4 对井组，将造
成井组闲置，且需每年投入资金进行维护。鉴于此，公司拟将上述项
目终止。后续将根据九二盐业扩产计划和老采区生产情况再确定矿区
钻井建设。
因此，综合考虑公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体
战略发展规划，为更好的产生效益，经过对该项目审慎研究与论证后，
公司决定终止九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，并把尚未投入的
3385.84 万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除银行手续费的利息及理
财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充
流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销该募投项目的募集资
金专户。上述资金将全部用于公司日常生产经营。
五、本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金对公司的影响
本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的
审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
公司将上述募集资金投资项目剩余募集资金 3385.84 万元在永久
补充公司流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于公司更
加合理地使用资金，提高资金使用效率；有利于满足公司日常生产经
营对流动资金的需求，降低公司财务费用及相关经营风险，符合公司
长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，未违反中国证监会、上
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海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案十一
关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司因实施股权激励限制性股票回购注销和可转换公司债券（以
下简称“可转债”或“湖盐转债”）转股，股本总额发生了变动，根
据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，公司拟以
2022 年 7 月 6 日的股本情况为基数，变更工商登记的注册资本并修
改《公司章程》，具体情况汇报如下：
一、公司股本变动情况说明
（一）公司于 2020 年 7 月 10 日公开发行可转债，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南盐业股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，公司本次发行的“湖盐转债”自 2021 年 1 月 18 日起可转换为本
公司股份，转股期至 2026 年 7 月 9 日。
公司股票自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 6 月 9 日已满足连续 30
个交易日内有 15 个交易日的收盘价格不低于“湖盐转债”当期转股
价格的 130％。根据公司《募集说明书》的约定，已触发可转债的赎
回条款。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提前赎回
“湖盐转债”的议案》，决定行使本公司可转债的提前赎回权，对赎
回登记日登记在册的“湖盐转债”全部赎回。
2022 年 7 月 6 日是“湖盐转债”最后一个交易日，截至当日收
市后，累计共有 711,462,000.00 元“湖盐转债”转为公司 A 股普通
股，因转股累计形成的股份数为 124,978,609 股，其中 2022 年 1 月
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1 日至 2022 年 7 月 6 日累计转股数为 124,951,615 股。
（二）公司于 2021 年实施股权激励限制性股票回购注销，该计
划已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过，并于 2022 年 4 月 28 日完成注销 640,000 股。
基于上述股本变动事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
也出具了《验资报告》（天职业字【2022】38630）。
因此，截至 2022 年 7 月 6 日，公司的股本总额发生变动的情况
如下表：
变动时点 变动原因 股本变动前 股本变动情况 变动后股本数
截至 2022 年 7 实施股权激励限制
-640,000
月6日 性股票回购注销
详见《验资报告》 1,350,168,875 1,474,480,490
（天职业字 可转债转股（2022
【2022】38630） 年 1 月 1 日至 2022 124,951,615
年 7 月 6 日）
二、拟修订内容
基于以上情况，公司拟以 2022 年 7 月 6 日的股本情况为基数，
变更工商登记的注册资本并修改《公司章程》，修订情况具体如下：
修订前：
第六条 公司注册资本为人民币 135,016.8875 万元。
第十九条 公司股份总数为 135,016.8875 万股，均为普通股。
修订后：
第六条 公司注册资本为人民币 147448.0490 万元。
第十九条 公司股份总数为 147448.0490 万股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。公司注册资本的变
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更及公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场
监督管理部门最终核准、登记的情况为准。同时，股东大会授权公司
董事会就有关条款修订事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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