雪天盐业：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告2022-11-26
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-110
雪天盐业集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已经第四届董事
会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东
大会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司2022年非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议
案，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分
析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集
资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会
受到一定影响， 即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行
募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而
提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资
产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
2、本次非公开发行股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公
开发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大
变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为。
6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润与 2021 年数据持平；
（2）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较 2021 年数据下降 20%；
（3）2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润较 2021 年数据增长 20%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算
结果如下表所示：
单位：万元
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135,016.89 147,448.05 165,448.05
情形一：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润与 2021 年数据持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 40,171.13 40,171.13 40,171.13
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
15,413.83 15,413.83 15,413.83
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.11 0.11
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后
情形二：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润较 2021 年数据下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 40,171.13 32,136.90 32,136.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
15,413.83 12,331.07 12,331.07
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.09 0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.08 0.08
情形三：2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润较 2021 年数据上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 40,171.13 48,205.35 48,205.35
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
15,413.83 18,496.60 18,496.60
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每
股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也
需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未
来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资
者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具
体影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不
等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资
者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞争力，
增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次非公开发行的必
要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股份有限公司
2022年非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可
行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为
食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒
硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能
升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节
能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过
110,583.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
重庆索特热电系统优化节能改造（二
3 5,223.92 4,400.00
期）项目
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%
部分取整后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物
流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增
强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合
公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任
制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和
不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，
公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强
人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技
术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清
洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態 997 生态盐”是国内首个采
用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累
计发布企业标准 40 项，主导或参与行业标准与团体标准制修订 7 项，积
累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生
产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在
盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。
3、市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021 年度公司实现营业收入 47.80
亿元，同比增长 35.19%；归属于上市公司股东的净利润 4.02 亿元，同比
增长 109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小
工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基
地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位
于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西
南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，
毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在
最优销售半径 500 公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不
断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定
了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能
力采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落
实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收
益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投
资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管
理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，
提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每
股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次
发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合
法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红
有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权
益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取
相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，
如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次
会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年11月 26日
