证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-111
雪天盐业集团股份有限公司
关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”
或“公司”）与控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻
盐集团”）及轻盐集团全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公
司（以下简称“轻盐晟富”）拟通过“协议转让+增资扩股”的方式控
股湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称“有色研究院”）全
资子公司—湖南美特新材料科技有限公司（以下简称“美特公司”）。
具体为有色研究院按美特公司估值 24,506.08 万元将美特公司
的 30%股权转让给轻盐集团，转让金额 7,351.82 万元。同时，由轻
盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公
司增资前估值 24,506.08 万元分别增资 16,092.33 万元、11,436.17
万元和 5,146.27 万元（暂定），合计增资不超过 32,674.77 万元，增
资后美特公司总估值 57,180.85 万元，注册资本 16,333.33 万元。增
资完成后，轻盐集团持有美特公司 41%股权，雪天盐业持有美特公司
20%股权，轻盐晟富持有不超过美特公司 9%股权。
轻盐集团为公司控股股东，持有公司 58.52%的股份，轻盐晟
富为轻盐集团全资子公司，持有公司 6.48%的股份，本次共同投资构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序
的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议。
本次共同投资事项已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四
届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根
据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
审批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。
当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未
形成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与控股股东轻盐集团及其全资子公司轻盐晟富拟通过“协议
转让+增资扩股”的方式控股有色研究院全资子公司—美特公司。
具体为有色研究院按美特公司估值 24,506.08 万元将美特公司
的 30%股权转让给轻盐集团，转让金额 7,351.82 万元。同时，由轻
盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公
司增资前估值 24,506.08 万元分别增资 16,092.33 万元、11,436.17
万元和 5,146.27 万元（暂定），合计增资 32,674.77 万元，增资后美
特公司总估值 57,180.85 万元，注册资本 16,333.33 万元。增资完成
后，轻盐集团持有美特公司 41%股权，雪天盐业持有美特公司 20%股
权，轻盐晟富持有美特公司不超过 9%股权。
本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，其中公司资金来源
为自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
1、是延伸公司纯碱产业链，提高产品附加值的需要
纯碱是公司的主要产品之一，属于传统的基础化工板块，产品附
加值相对较低，受宏观经济影响具有一定周期性波动。按照公司积极
向现代盐化工和新能源产业探索的发展方向，通过纯碱—电池级纯碱
—钠电池正极材料产业链的延伸，切入一个发展增速相对较快的新兴
行业，可以提高纯碱产品的附加值和市场竞争力，美特公司是公司向
钠电池正极材料行业延伸所需要的产业发展平台。
2、美特公司拥有较强的技术优势
美特公司是湖南省高新技术企业、湖南省新材料认定企业、湖南
省认定企业技术中心，拥有较强的产品技术优势，先后自主开发了多
款市场主打产品，其中镍钴锰三元材料先后两次获国家重点新产品，
高电压钴酸锂于 2017 年获批湖南省名牌产品。
（三）董事会审议及表决情况
本次共同投资事项已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届
董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审
批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）过去 12 个月内关联交易情况
截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序的
关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需
提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）轻盐集团基本信息
1、关联方名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000183762939A
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：冯传良
5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
6、注册资本：100,000.00 万元
7、成立日期：1986 年 7 月 26 日
8、注册地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
9、主要办公地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
10、经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品
批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化
工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资
产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控
品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工
业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、
建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中
介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运
输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
11、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，轻盐集团资产总
额 1,770,964.36 万元，负债 1,140,557.96 万元；2021 年累计实现
营业收入 1,041,957.47 万元，实现归母净利润 28,982.33 万元（经
审计）。
截至 2022 年 6 月 30 日，轻盐集团资产总额 1,798,248.72 万元，
负 债 1,153,773.76 万 元 ； 2022 年 上 半 年 累 计 实 现 营 业 收 入
533,872.23 万元，实现归母净利润 43,883.49 万元（未经审计）。
12、与上市公司之间的关系：轻盐集团为公司控股股东，持有公
司 58.52%的股份。
（二）轻盐晟富基本信息
1、关联方名称：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈浩
5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
6、注册资本：1,000 万元
7、成立日期：2017 年 8 月 15 日
8、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4
栋 401B-68 房
9、经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，轻盐晟富资产总
额 96,388.85 万元，负债 74,280.59 万元；2021 年累计实现营业收
入 11,213.23 万元，实现净利润 5,061.03 万元（经审计）。
截至 2022 年 6 月 30 日，轻盐晟富资产总额 105,052.70 万元，
负债 77,321.29 万元；2022 年上半年累计实现营业收入 7,924.18 万
元，实现净利润 5832.27 万元（未经审计）。
11、与上市公司之间的关系：轻盐晟富为公司控股股东轻盐集团
全资子公司，持有公司 6.48%的股份。
三、关联标的基本情况
1、公司名称：湖南美特新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：9143012268280470X0
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：赵永林
5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
6、注册资本：7,000.00 万元
7、成立日期：2008 年 11 月 27 日
8、注册地址：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段 568 号
9、主要办公地点：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段 568
号
10、经营范围：锂离子电池材料的生产、销售、研制；锂离子电
池、人造超硬材料的制造；汽车动力电池材料、通用机械设备、矿产
品的销售；汽车动力电池材料生产；金属材料加工；新材料技术推广
服务；科研成果的研发、孵化及转化；房屋租赁；场地租赁；自有厂
房租赁；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
11、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，美特公司资产总
额 26,223.74 万元，负债 21,788.58 万元；2021 年累计实现营业收
入 36,260.99 万元，实现净利润 1,630.06 万元（经审计并已出具标
准无保留意见）。
截至 2022 年 6 月 30 日，美特公司资产总额 20,842.54 万元，负
债 15,082.23 万元；2022 年上半年累计实现营业收入 23,426.56 万
元，实现净利润 1,150.39 万元（经审计并已出具标准无保留意见）。
12、与上市公司之间的关系：美特公司与公司不存在关联关系。
13、增资后股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
轻盐集团 23,444.15 现金 41%
有色研究院 17,154.26 实物 30%
雪天盐业 11,436.17 现金 20%
轻盐晟富
5,146.27（暂定） 现金 9%（暂定）
（或指定第三方）
合计 57,180.85 100%
四、交易标的的评估、定价情况
湖南鹏程资产房地产评估公司采用资产基础法和收益法对截止
评估基准日 2022 年 6 月 30 日美特公司价值进行了评估，并出具了相
关评估报告（湘鹏程资评字（2022）第 0261 号），具体情况如下：
1、评估基准日
本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日
2、评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法。
3、评估假设
本次评估假设包括基本假设、一般假设、特殊假设等，其中重要
的特殊假设前提如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式、管
理模式等在保持一贯性的基础上不断改进完善，能随着经济的发展，
进行适时调整和创新；
（2）假设折旧年限内不会遇到重大的销售亏款方面的问题（即
坏账情况）；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及
改造等的支出，在年度内均匀发生；
（4）目前美特公司取得的国家高新企业证书，有效期为 2021 年
12 月 15 日至 2024 年 12 月 14 日，此次评估假设公司在此期间享受
15%的企业所得税税率，之后年度谨慎考虑按照 25%考虑所得税率。
4、评估结果
（1）收益法评估结果
在评估假设条件下，美特公司按收益法评估的市场价值为
24,506.08 万元，评估增值 18,745.77 万元，增值率 325.43%。根据
收益法评估预测，美特公司 2022-2026 年的净利润分别 2,048.5 万元、
2,287.09 万元、2,846.33 万元、2,977.91 万元、3,484.94 万元。
（2）资产基础法评估结果
美特公司按资产基础法评估的市场价值为 18,020.68 万元，评估
增值 12,260.37 万元，增值率为 212.84%。
（3）评估结论的确定
资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反应企
业资质、市场网络以及客户关系等商誉类资产的价值。美特公司相关
行业市场前景较好，客源稳定，能给美特公司带来较高的利润，未来
收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资
源、市场网络以及客户关系等资产的价值，合理反应净资产价值；经
综合分析后，选择收益法评估结果 24,506.08 万元作为美特公司的评
估值。
五、履约安排
（一）过渡期损益安排
因本次评估采用的是收益法评估结果，在收益法下目标公司需于
2022 年实现净利润 2,048.5 万元，美特公司 2022 年净利润超过评估
值 2,048.5 万元的部分按股权比例分享。
（二）公司治理
交易完成后，美特公司设董事会与监事会，董事会设 5 名董事，
轻盐集团委派 4 名，有色研究院委派 1 名，董事长由轻盐集团提名；
监事会设 3 名监事，轻盐集团委派 2 名，有色研究院委派 1 名，监事
会主席由轻盐集团提名；经理层由轻盐集团提名，董事会聘任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次认缴完成后，美特公司不纳入公司合并报表范围。
（二）对公司当前业绩影响
公司本次认缴份额的资金来源为公司自有资金，美特公司运营期
间，对公司生产经营不构成重大影响，不会对公司 2022 年度财务状
况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（三）对公司未来业绩的影响
当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未形
成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定的
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、履行的相关审议程序
1、2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，
非关联董事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联
交易的议案》，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
2、2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，
非关联监事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联
交易的议案》，关联监事欧阳烨回避表决。
3、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行
了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表了明确
同意的独立意见，独立董事认为：公司与轻盐集团及轻盐晟富共同投
资美特公司，有利于发挥公司在纯碱资源上的优势，积极延伸纯碱产
业链，提高纯碱产品的附加值和竞争力。本次关联交易事项是本着平
等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、
公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利
益的情形。关联董事在公司董事会审议本交易事项时回避表决，公司
审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 26 日
