雪天盐业集团股份有限公司
独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争
                 措施有效性的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》和《雪天盐业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《雪天盐
业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度
的规定，我们作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，对公司是否存在同业竞争和避免同
业竞争措施的有效性发表独立意见如下：

    经审慎核查，除公司控股控股湖南省轻工盐业集团有限公司（以
下简称“轻盐集团”）近期收购的湘西自治州盐业有限责任公司（以
下简称“湘西盐业”）与公司存在同业竞争外，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的企业不存在其他同业竞争。湘西盐业与公司产生
同业竞争的过程和背景情况如下：

    2022 年 11 月，公司在收到控股股东轻盐集团向公司发送的《投
资意向征求函》询问公司是否有意向收购湘西盐业股权后，召开第四
届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》，决议公司此次暂不收购湘西
盐业股权。同时为避免可能出现的潜在同业竞争，轻盐集团向公司出
具了《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》。
    2022 年 12 月，轻盐集团依《关于避免同业竞争承诺函（2020 年
修订版）》，在公司暂时放弃湘西盐业投资机会后，与湘西土家族自
治州财政局、黄健等签署《关于湘西自治州盐业有限责任公司之股权
转让协议》，约定收购湘西盐业 70%的股权。

    目前轻盐集团正在与湘西盐业其他股东协商和公司签署《委托经
营管理协议》，约定将湘西盐业有偿委托公司全面托管其生产经营，
委托期限暂定为三年，委托期限届满，双方可以协商延长，如果轻盐
集团通过调整湘西盐业生产经营业务、出售相关资产、注入上市公司
或其他措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则该协议自动提前终止。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于豁免及变更公
司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，公司同意轻盐
集团变更关于避免同业竞争的承诺，《关于避免同业竞争承诺函（2020
年修订版）》明确，“3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司
及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开
发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营
机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及
控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同
进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务
和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务
和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司；

    3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或
与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公
司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体
或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间
接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权
利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联
股东利益的交易和安排；

    3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36 个月内
仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出
售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善
解决同业竟争问题。”

    综上所述，我们认为，轻盐集团利用自身品牌、资源、财务等优
势，按照市场原则，代为培育符合公司业务发展需要、但暂不适合公
司收购的湘西盐业，该等事项已获得公司 2019 年年度股东大会授权，
轻盐集团通过出具《关于避免同业竞争承诺函（2020 年修订版）》
《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的方式制定了解决方案并明
确了未来整合时间安排，同时轻盐集团正在按作出的关于避免和解决
同业竞争承诺履行与公司签署《委托经营管理协议》的程序。轻盐集
团已履行了现阶段应履行的承诺，公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及公司股东、特别
是中小股东利益的情况；《关于避免同业竞争承诺函（2020 年修订
版）》、《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的出具以及《委托
经营管理协议》的签署，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞
争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资
风险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司
全体股东的利益，湘西盐业与公司存在的同业竞争不构成重大不利影
响，除湘西盐业与公司存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在其他同业竞争。

    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于公司是
否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》之签署
页）
    独立董事签名：




        杨胜刚              杨平波             陈   诚




                                            2023 年 2 月 23 日