北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................ 12
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 13
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 18
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 20
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 22
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 27
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 28
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 29
十三、发行人最近三年章程的制定与修改 ................................................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 30
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 32
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 32
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 36
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价............................................................. 36
二十二、结论意见 ........................................................................................................................ 37
4-1-1
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、上
雪天盐业集团股份有限公司，曾用名“湖南盐业股份
市公司、雪天盐 指
有限公司”
业、湖南盐业
雪天盐业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（如无
特别说明，“非公开发行股票”“非公开发行 A 股股
本次发行、本次向 票”与“向特定对象发行股票”“向特定对象发行 A
指
特定对象发行股票 股股票”具有同等含义，本次发行相关文件中的“本
次非公开发行”与“本次发行”“本次向特定对象发
行股票”具有同等含义）
本次向特定对象发 《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票预案 行 A 股股票预案（第二次修订稿）》
湖南省轻工盐业集团有限公司，系发行人控股股东，
轻盐集团 指 曾用名“湖南省盐业公司”“湖南盐业集团有限责任
公司”“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限
轻盐晟富基金 指
合伙），系发行人控股股东一致行动人
湖南轻盐创业投资管理有限公司，系发行人控股股东
轻盐创投 指
一致行动人
广西盐业集团有限公司，曾用名“广西壮族自治区盐
广西盐业 指
业公司”
湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名“湖南发展
湖南发展 指
投资集团有限公司”“湖南省土地资本经营有限公司”
湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名“湖南财
湖南财信 指 信创业投资有限责任公司”“湖南省宏升创业投资有限
责任公司”
重庆湘渝盐化有限责任公司，曾用名“重庆宜化化工
湘渝盐化 指 有限公司”“重庆湘渝盐化有限公司”“重庆湘渝盐化股
份有限公司”，系发行人全资子公司
湖南省湘衡盐化有限责任公司，曾用名“湖南省湘衡
湘衡盐化 指
盐矿”，系发行人全资子公司
江西九二盐业有限责任公司，系发行人控股子公司，
九二盐业 指
发行人持有其 70%的股权
湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名“湖南省湘澧
湘澧盐化 指 盐矿”“湖南省湘澧盐化有限公司”，系发行人全资子
公司
4-1-2
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
湖南开门生活电子商务有限公司，曾用名“湖南轻盐
开门生活 指
商贸有限公司”，系发行人全资子公司
湖南雪天盐业技术开发有限公司，系发行人全资子公
雪天技术 指
司
湖南晶鑫科技股份有限公司，系发行人控股子公司，
晶鑫科技 指
发行人持有其 99%的股份
永大食盐 指 河北永大食盐有限公司，系发行人合并范围内子公司
重庆索特盐化股份有限公司，系发行人二级子公司，
索特盐化 指
湘渝盐化持有其 99.99%的股份
三友盐化 指 唐山三友盐化有限公司
湘西盐业 指 湘西自治州盐业有限责任公司
《发起人协议》 指 《湖南盐业股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会和监事会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天职国际对发行人 2019 年、2020 年和 2021 年财务报
表进行审计，分别出具的“天职业字[2020]10239
号”“天职业字[2021]1617 号”及“天职业字[2022]33
号”审计报告。由于报告期内 2021 年 11 月发行人发
发行人报告期内的
指 生了同一控制下企业合并，即发行股份收购湘渝盐
审计报告
化，发行人对报告期内 2020 年和 2019 年财务数据进
行了追溯调整。如无特别说明，本法律意见中 2020 年
度财务数据引自“天职业字[2022]33 号”审计报告期
初数据，2019 年度追溯调整后的财务数据未经审计。
《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公
本法律意见 指 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
（德恒 01F20220719-05 号）
4-1-3
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
如无特别说明，本法律意见中指《北京德恒律师事务
所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对
《律师工作报告》 指
象发行 A 股股票的律师工作报告》（德恒
01F20220719-06 号）
《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公
《补充法律意见
指 司 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（二）》
（二）》
（德恒 01F20220719-04 号）
德恒为本次发行已出具的《法律意见》（德恒
01F20220719-01 号）、《律师工作报告》（德恒
已出具法律意见 指 01F20220719-02 号）、《补充法律意见（一）》（德
恒 01F20220719-03 号）和《补充法律意见（二）》
（德恒 01F20220719-04 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
及一期
报告期初 指 2019 年 1 月 1 日
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
中华人民共和国，仅为本法律意见表述之方便，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国
中国 指
台湾地区，根据上下文意需要，亦表述为中国境内或
境内
本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异
是由于四舍五入造成的。
4-1-4
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
德恒 01F20220719-05 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 9 月
27 日就发行人本次发行出具了《法律意见》（德恒 01F20220719-01 号）和《律
师工作报告》（德恒 01F20220719-02 号），于 2022 年 11 月 9 日出具了《补充
法律意见（一）》（德恒 01F20220719-03 号），于 2022 年 11 月 26 日出具了
《补充法律意见（二）》（德恒 01F20220719-04 号）。
鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》于 2023 年 2 月
17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》同时废止，发行人修订本次向特定对象发行股票方案相关事项，本所
律师对发行人修订本次向特定对象发行股票方案及截至本法律意见出具日相关
情况进行补充核查和验证，现就出具更新后的法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见和
《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
4-1-5
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：在发行人本次发行
项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和
内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署
该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具本法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料、
信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
3. 对于出具本法律意见和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断。
4. 本所依据本法律意见、《律师工作报告》出具日前已经发生或存在的事
实，以及中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，
并不对有关会计、验资及审计、评估、投资项目分析、投资收益等专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见和《律师工作报告》中对有关财务报表、验资
报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5. 本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解，就发行人本次发行涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
6. 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会、
证券交易所或其他主管机关的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同
其他申报材料向中国证监会、证券交易所或其他主管机关申报，并依法对本法
律意见承担相应的法律责任。
4-1-6
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
8. 本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用作任何其他目的。
9. 本法律意见是对《法律意见》（德恒 01F20220719-01 号）、《律师工作
报 告 》 （ 德 恒 01F20220719-02 号 ） 、 《 补 充 法 律 意 见 （ 一 ） 》 （ 德 恒
01F20220719-03 号）和《补充法律意见（二）》（德恒 01F20220719-04 号）的
补充，并构成其不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如
有与本法律意见不一致之处，以本法律意见为准，本法律意见应当与已出具法
律意见一并使用。除本法律意见特别说明外，本所已出具法律意见中有关释义、
声明事项、引言部分的内容仍适用于本法律意见。
基于以上声明，本所律师依据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件、资料和有关事实进行了核查与
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第十四次会议、第十六次、第二十一次和第二十
四次会议文件、湖南省国资委出具的《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关事项的批复》、轻盐集团出具的《关于雪天盐业集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票的批复》和发行人 2022 年第一次临时股东大会会
议文件等资料，并经本所律师查询发行人披露的有关本次发行的公告文件，发
行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人已取得的批准和授权
1. 本次发行有关公司董事会、股东大会批准情况
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关于
公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
4-1-7
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2022 年 6 月 25 日将上述
董事会决议和《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》进行
了公告。
2022年8月24日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司2022年第一次
临时股东大会的议案》，并于2022年8月25日将上述董事会决议进行了公告。
2022年9月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发
行股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》《关于公
司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发
行有关的议案，并于2022年9月15日将上述股东大会决议进行了公告。
2022 年 11 月 25 日，根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及监管要求，结合公
司实际情况，公司对本次发行股票方案进行调整，扣减前次募集资金补充流动
资金超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次发行股票募集
资金总额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元
（含本数），发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》等议案，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，发行人董事会审议通过上述议案后，无须提交股
东大会审议。2022 年 11 月 26 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐业集团股
份有限公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）》进行了公告。
2023 年 2 月 23 日，鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
4-1-8
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
号》于 2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》同时废止，发行人召开第四届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）
及相关主体承诺的议案》等议案，上述议案除《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，其他议
案根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，经发行人董事会审议通过后，
无须提交股东大会审议。2023 年 2 月 24 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐
业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）》进行了公告。
2. 本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具给发行人控股股东轻盐集团《关于雪
天盐业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权
函〔2022〕143 号），同意雪天盐业非公开发行 A 股股票，即：发行股票数量
不超过 1.8 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 114,283.75 万元（含
本数），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
本次募集资金用于“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“九二盐业热电联产
（一期）项目”“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”“仓储物流基地
项目”，以及补充企业流动资金。
2022 年 8 月 1 日，轻盐集团出具《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票的批复》，同意公司本次发行 A 股股票。
3. 董事会已获得股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
4-1-9
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围
内全权办理与本次发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行
价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的
一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次
非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用
账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用
账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
4-1-10
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权
办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可
酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策
继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管
机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，发行人董事会、股东
大会已依法定程序作出批准本次发行其他相关决议，该等决议的内容合法有效；
发行人在股东大会召开前已依法取得履行国有资产监督管理职责主体同意本次
发行的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定；发行人股东
大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
截至本法律意见出具日，发行人已经第四届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》尚需公司股东大会审议，公司已于 2023 年 2 月 24 日在上交所网站披露
《雪天盐业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，
公司拟于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议该议案。经本
所律师核查，本次发行尚需公司股东大会审议通过《关于公司 2022 年度向特定
4-1-11
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，获得上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司
1. 发行人系由轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起设立的股份有限公司，
发行人于 2011 年 12 月 16 日在湖南省工商行政管理局办理完成设立登记，并领
取了《企业法人营业执照》。
2. 根据中国证监会于 2018 年 2 月 9 日出具的《关于核准湖南盐业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕318 号），中国证监会核
准公司公开发行不超过 15,000 万股新股。2018 年 3 月 23 日，上交所发布《关
于湖南盐业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股
票）〔2018〕17 号），公司股票将在上交所交易市场上市交易，公司 A 股股本
为 91,775.1148 万股，其中 15,000 万股于 2018 年 3 月 26 日起上市交易。证券简
称为“湖南盐业”，证券代码为“600929”。2020 年 9 月 18 日，公司名称由
“湖南盐业股份有限公司”变更为“雪天盐业集团股份有限公司”，2020 年 9
月 24 日，公司证券简称由“湖南盐业”变更为“雪天盐业”，证券代码
“600929”不变。
3. 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人股票在上交所正常交易，证券简称“雪天盐业”，证券代码“600929”，
公司不存在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上
市或终止上市的情形。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 9 月 20 日核发的统一社会
信用代码为 914300005870340659 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公
司（上市），法定代表人冯传良，成立日期 2011 年 12 月 16 日，注册资本
147,448.0490 万元人民币，营业期限为长期，住所长沙市雨花区时代阳光大道
西 388 号，经营范围为从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生
产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管理服务；信息咨
4-1-12
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金
交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化
工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、
开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进行股权、
超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、
节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具日，发行人未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其
他依法需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的
股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人股票在上交所正常交易，不存
在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止
上市的情形，发行人未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登
记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的包括但不限于发行人本次向特定对象发行股票有关董事
会和股东大会决议、本次向特定对象发行股票预案、发行人及其合并范围内子
公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人报告期内的审计报告及发行
人出具的书面说明等资料，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项
核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，发行人本次向特
定对象发行的股份与发行人已经发行的同种类的每一股份具有等权利，符合
4-1-13
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
《公司法》第一百二十六条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格
超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
（二）本次向特定对象发行股份符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象
发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购，本次发行对象安排符合《注册管理办法》第五十五条第
一款之规定。
2. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。本次向特定对
象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六、
五十七和五十八条的规定。
3. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行的股份自发行结束之日起六个月内不进行转让，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业未认购本次向特定对象发行的股份，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
4. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次募集资金
4-1-14
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
扣除发行费用后的净额将全部用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐
业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓
储物流基地项目和补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及持有财务性投资，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不
会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发
行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，本次募集资金主要投向主业，
符合《注册管理办法》第十二条、四十条之规定。
5. 根据本次向特定对象发行股票预案和发行人公开披露信息，并经本所律
师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占
发 行 人 总 股 本 的 58.52% ， 轻 盐 集 团 一 致行 动 人 轻 盐 晟 富 基金 持 有 发 行 人
9,557.89 万股股份，占发行人总股本的 6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持
有发行人 2,625.85 万股股份，占发行人总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行
动人共持有发行人 98,466.43 万股股份，占发行人总股本的 66.78%。截至本法
律意见出具日，公司的控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省国资委。截
至本法律意见出具日，发行人的总股本为 147,448.0490 万股，若按本次向特定
对象发行股票数量上限 18,000 万股计算，本次向特定对象发行股票后发行人总
股本为 165,448.049 万股，轻盐集团及其一致行动人不参与本次向特定对象发行
股票，按轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份计算，本次
向特定对象发行股票结束后，轻盐集团及其一致行动人所持公司股份占发行后
发行人总股本的 59.52%。本次向特定对象发行股票完成后，轻盐集团仍为公司
控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。发行人本次发行不涉及导致发
行人控制权发生变化的情形，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师
核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
4-1-15
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起设立的股份有
限公司，具体过程如下：
2011 年 11 月 8 日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局作了《关于申请企业
名称预核准的报告》，新公司名称拟定为“湖南盐业股份有限公司”；同日，
湖南省工商行政管理总局作出（湘）名内字[2011]第 370 号《企业名称预先核
准通知书》，同意预先核准 8 个投资人出资，注册资本（金）为 71,000 万元，
核准公司名称为“湖南盐业股份有限公司”。
2011 年 11 月 28 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评
报字[2011]第 0284 号《湖南省轻工盐业集团有限责任公司拟以其盐业相关的资
产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告书》，根据该报告，截至 2011 年
8 月 31 日，采用资产基础法对轻盐集团纳入本次评估范围资产组合的评估值为
4-1-16
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
79,690.45 万元。
2011 年 12 月 13 日，轻盐集团出具了五份《投资人股权认缴出资承诺书》，
承诺投资于湖南盐业用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不
具有法律、法规规定不得转让的情形；用作出资的股权明细如下：（1）轻盐集
团依法持有的湘澧盐化 188,169,264.60 元的股权；（2）轻盐集团依法持有的轻
盐 科 技 9,313,832.92 元 的 股 权 ； （ 3 ） 轻 盐 集 团 依 法 持 有 的 湘 衡 盐 化
390,787,651.48 元的股权；（4）轻盐集团依法持有的晶鑫科技 106,768,909.55
元的股权；（5）轻盐集团依法持有的湘衡盐化 3.784%之股权，对应价值
23,527,614.088 元按 65.3231%的比例折为 15,368,973 元的股权。
2011 年 12 月 15 日，湖南省国资委向轻盐集团印发了湘国资产权函
[2011]290 号《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问
题的批复》文件，批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他 7 家发起人共同
发起设立湖南盐业公司；（2）原则同意湖南盐业国有股权管理方案；（3）请
轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业规范、有序、
健康发展。
2011 年 12 月 15 日，湖南盐业的发起人轻盐集团、轻盐创投、贵州盐业
（集团）有限责任公司、广西盐业、江苏省盐业集团有限责任公司、湘江产业
投资有限责任公司、湖南发展、湖南财信签署了《发起人协议》。
2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了《关于审议发起设立湖南盐业股份有限公司的议案》《关于审议<湖南盐业
股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于审议<湖南盐业股份有限公司章程>
的议案》《关于选举湖南盐业股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于
选举第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案，并选举了第一届董事会和
监事会成员。
2011 年 12 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037 号《验资报告》。根据该验资报告，湖南盐业（筹）申请
登记的注册资本为人民币 710,000,000 元，由全体股东分二期于 2011 年 12 月 31
日之前缴足。截至 2011 年 12 月 15 日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次
4-1-17
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 146,977,036 元，占公司注册资本的
20.701% 。 各 股 东 首 期 出 资 明 细 如 下 ： （ 1 ） 轻 盐 创 投 实 际 缴 纳 出 资 额
80,000,000 元（货币），其中 52,258,502 元作为实收资本、27,741,498 元作为资
本公积；（2）贵州盐业（集团）有限责任公司实际缴纳出资额 50,000,000 元
（货币），其中 32,661,564 元作为实收资本、17,338,436 元作为资本公积；（3）
广西盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收
资本、10,403,062 元作为资本公积；（4）江苏省盐业集团有限责任公司实际缴
纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收资本、10,403,062
元作为资本公积；（5）湘江产业投资有限责任公司实际缴纳出资额 15,000,000
元（货币），其中 9,798,469 元作为实收资本、5,201,531 元作为资本公积；（6）
湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元（货币），其中 13,064,625 元作为实收
资本、6,935,375 元作为资本公积。验资报告附有银行询证函及银行转账记录凭
证。
2011 年 12 月 16 日，湖南盐业登记设立，湖南省工商行政管理局核发给湖
南盐业注册号为 430000000095166 的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中签订的《发起人协议》
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷；发行人设立过程中评估、验资事项履行了必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召
开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、相关业务资质证书、发行人报告期
内的年度报告和发行人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师核查，公
司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日
化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，发行人拥有独立于
控股股东的产、供、销体系，可以独立地开展经营活动，发行人的业务独立于
4-1-18
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业，发行人与其控股股东、
实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争或显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的资料、发行人报告期内的审计报告和发行人及其控股股
东出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品营销系
统；发行人及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的土地、房产、设备以
及知识产权等资产的所有权或使用权；发行人不存在资金、资产及其他资源被
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的
情形。
（三）发行人人员独立
根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、单位中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
单位领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业、单位兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员
工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、三会会议文件、组织结构图等资料和发行人
及其控股股东的书面说明，并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管
理机构；发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履
行职责，独立行使经营管理职权；发行人拥有独立的办公和经营场所，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人出具的书面说明、发行人报告期内的审计报告、财务管理制度
等资料，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务
4-1-19
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
人员，制定了规范的财务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务
核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、
人员、机构、财务独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人持股 5%以上的主要股东为轻盐集团和轻盐晟富基金，其中轻盐集团持有
发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐晟富基金持有发
行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的 6.48%。轻盐集团、轻盐晟富基金
的基本情况如下：
1. 轻盐集团的基本情况
根据轻盐集团现行有效的营业执照、公司章程及书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，轻盐集团的基本情况如下：
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
统一社会信用代码 91430000183762939A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 冯传良
注册地址 长沙市雨花区时代阳光大道西388号
成立日期 1986年07月26日
营业期限 长期
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶
瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目
投资；股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生
产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
经营范围
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技
术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器
材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省国资委持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有
股东和股本结构
投资经营有限公司持股9%。
4-1-20
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
2. 轻盐晟富基金的基本情况
根据轻盐晟富基金现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所查询国家企
业信用信息公示系统，轻盐晟富基金的基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
成立日期 2018年11月07日
合伙期限 2018年11月07日至2025年11月06日
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
经营范围 众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
轻盐晟富（普通合伙人）认缴出资41,000万元，对应持有该合伙企业82%的出资份
合伙人及出资比例
额，轻盐集团（有限合伙人）认缴出资9,000万元，对应持有该企业18%的出资份额
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐集
团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的
6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持有发行人 2,625.85 万股股份，占发行人
总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份，
占发行人总股本的 66.78%。轻盐集团合计控制发行人 66.78%的股份，为发行
人控股股东。
1. 发行人控股股东轻盐集团的基本情况详见本法律意见之“六、发行人的
主要股东及实际控制人”之“（一）发行人持股 5%以上的主要股东”之“1.轻
盐集团的基本情况”。
2. 发行人控股股东轻盐集团一致行动人轻盐晟富基金的基本情况详见本法
律意见之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人持股 5%以
上的主要股东”之“2. 轻盐晟富基金的基本情况”。
3. 发行人控股股东轻盐集团一致行动人轻盐创投的基本情况
根据轻盐创投现行有效的营业执照、公司章程，并经本所查询国家企业信
4-1-21
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
用信息公示系统，轻盐创投的基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 914300005676619268
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 97,882.2971万元人民币
法定代表人 任颜
注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
成立日期 2010年12月31日
营业期限 长期
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸
经营范围 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股权结构 轻盐集团持有该公司100%的股权
4. 发行人的实际控制人
截至本法律意见出具日，湖南省国资委直接持有轻盐集团 81%的股权，通
过其控股子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司控制轻盐集团 10%股权，湖南
省国资委合计控制轻盐集团 91%的股权，为轻盐集团的控股股东，因此，湖南
省国资委为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动合法、合规、真
实、有效。
（三）截至本法律意见出具日，除发行人控股股东轻盐集团以其拥有的
300,000,000 股股份为可交换公司债券提供担保外，发行人持股 5%以上股东所
持公司股份不存在其他担保情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
1. 发行人的经营范围
发行人的经营范围详见本法律意见之“二、发行人本次发行的主体资格”
4-1-22
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
之“（二）发行人是有效存续的股份有限公司”，发行人的主营业务为盐及盐
化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、
纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。
截至本法律意见出具日，发行人拥有 15 家合并范围内子公司，其中湘渝盐
化子公司中卫海鑫化工有限公司、湘澧盐化子公司海南福湘实业贸易联合公司
和索特盐化子公司云阳县晶鑫盐化工业有限责任公司、重庆索特盐化销售有限
公司、重庆索特恒坤工艺品有限公司、重庆索特能源有限公司等 6 家子公司处
于吊销未注销状态，目前无实际经营业务，发行人拥有的其他 9 家合并范围内
正常经营的主要子公司及其经营范围如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧
化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-
25%]，在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品
，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电
业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部 生产、销售纯碱
发行人持 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 、氯化铵、造气
1 湘渝盐化
股100% 部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、 渣；盐及盐化工
销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥 产品生产、销售
料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐
加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选
，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销
售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批
发及零售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和
销售；岩盐卤水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添
加剂及其系列畜牧、水产养殖类盐产品的开发、生
产和销售；工业盐塑料编织袋生产；盐业技术的开
食盐、工业盐的
发行人持 发、咨询服务；出口本企业自产产品及技术；进口
2 湘衡盐化 开发、生产和销
股100% 本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
售
表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电子
平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁
；供电服务；化工原料及产品（不含危险化学品）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4-1-23
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产
，自来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产
，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输
电业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充
工业盐、精制盐
装，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的
发行人持 、绿色食品精制
3 九二盐业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
股70% 盐、饲料添加剂
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
（氯化钠）生产
般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销售
（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力
生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业
无水硫酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利
用、销售；热力汽销售。盐化产品生产、销售；塑
料制品生产、销售及塑料包装印刷；住宿（仅供分
公司使用）；自有房屋租赁；机械加工；邮电代办 食盐、工业盐的
发行人持
4 湘澧盐化 服务；普通货物装卸、搬运；代办运输业务；饲料 开发、生产和销
股100%
添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的销售及食 售
盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸易
；物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
、塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文
化用品、酒类、日用品、化妆品及卫生用品、调味
品、粮油、针织用品、保健品、工艺品、床上用品
、服装鞋帽、摄影摄像器材、照明电器、不锈钢制
品、厨房用具、卫生洁具的网上销售；电子商务平
电子商务平台开
发行人持 台开发建设与管理服务；计算机领域的技术开发、
5 开门生活 发建设与管理服
股100% 技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发
务
与销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运
代理及物流服务；广告设计、制作、发布、代理；
企业管理咨询；职工内部培训；商务信息咨询、品
牌策划设计、市场营销策划、会务会展服务；食品
分装；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询
服务；盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢
剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生
盐业技术的研究
产与销售（不含危险化学品）；食用盐、营养盐、
发行人持 、开发、推广、
6 雪天技术 调味盐、调味品及食品安全企业标准产品的生产、
股100% 应用、转让及咨
销售；医用盐、日用盐、化妆品、清洁用品的生产
询服务
、销售；食用盐批发；进出口业务；医疗器械的生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
激光图像制品、
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅 复合膜、降解膜
材料、包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销 、塑料制品及原
发行人持
7 晶鑫科技 售；日用百货、五金交电、电器机械及器材、农副 辅材料、包装物
股99%
产品（不含食品）的销售。（依法须经批准的项目 料、聚丙烯合成
，经相关部门批准后方可开展经营活动） 纸的研发、生产
、销售
4-1-24
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
食盐加工销售；
工业盐、溶雪剂
食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用盐
发行人持 、饲料盐、渔用
、洗浴盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零
8 永大食盐 股42.14% 盐、洗浴盐、其
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（注） 他非食用盐加工
开展经营活动）。
销售；预包装食
品零售
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营
，食品经营（销售散装食品），肥料生产，海关监
管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电
、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
发行人子 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
岩矿开采、盐及
公司湘渝 批准文件或许可证件为准） 一般项目：盐及盐化工
9 索特盐化 盐化工产品生产
盐化持股 产品生产、销售，货物进出口，肥料销售，再生资
、销售等
99.99% 源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭洗
选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品
销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9 月 18 日，发行人
与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，
双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按
照发行人的意见行使表决权。
根据发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司所在地市场监督管理局出具
的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政处
罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明、盐集团出具的《关于未注销公司潜在损
失补偿的承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违反法
律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反《中
1 中卫海鑫化工有限公司 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2013.07.25
七十六条规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华
云阳县晶鑫盐化工业有限责
2 人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第七 2010.06.29
任公司
十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中
3 重庆索特盐化销售有限公司 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2008.09.10
七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中
重庆索特恒坤工艺品有限公
4 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2011.06.10
司
七十六条规定，被吊销营业执照
4-1-25
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华
5 重庆索特能源有限公司 人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第七 2009.12.07
十六条规定，被吊销营业执照
6 海南福湘实业贸易联合公司 其他违法行为（注） 2001.08.20
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘实业贸易联合公司成立
于 1992 年 10 月 22 日，营业期限至 1997 年 10 月 21 日，于 2001 年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销，
类型为股份合作制，湖南省湘澧盐矿（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南
民福投资集团公司（全民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%）。根据
湘澧盐化的说明，海南福湘实业贸易联合公司于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间已超过 20
年，该公司法定代表人已去世多年，主管市场监督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证
吊销具体原由。
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内 9 家正常经营的主要
子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人合并范围内处于被吊销未注销状态的子
公司目前无实际经营业务，对发行人主营业务无重大不利影响，对本次向特定
对象发行股票不构成实质性障碍。
2. 发行人的业务资质和许可
根据发行人及其分、子公司提供的营业执照、业务资质和许可证书、书面
说明，并经本所律师查询相关资质查询官方网站，本所律师经核查后认为，截
至本法律意见出具日，除雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证换证申请材料
正在市场监督管理部门审核中外，发行人及其其他分、子公司已取得从事经营
业务所需的相关资质和许可；雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证换证工作
预计不存在实质性法律障碍，雪天盐业嘉禾县分公司未收到过市场监督管理部
门的行政处罚，雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证到期未及时换发新证的
情形对发行人生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）根据发行人报告期内的审计报告和发行人出具的书面说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外设立子公司、
分支机构从事经营活动。
（三）根据发行人报告期内的审计报告、发行人 2022 年 1-9 月财务报表及
发行人出具的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业
4-1-26
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
务为盐及盐化工产品的生产、销售，报告期内未发生过重大变化；报告期内，
发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说
明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见
出具日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其
主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、法
规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。本所律师认为，发行人的
持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易涉及交易价款的，均按照市场
价格定价或协议价格定价，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易均按
照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关
联股东均回避表决。独立董事已就相关事项发表独立意见，认为发行人与关联
方发生的关联交易遵守了客观、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他
中小股东利益的行为。
（三）发行人为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特
别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公
平、公开的原则，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易公允决策程序，包括但
不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董
事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
（四） 公司控股股东轻盐集团于 2022 年 11 月收购的湘西盐业与公司存在
同业竞争，但不构成重大不利影响，除前述情况外，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的企业不存在其他同业竞争，前述不构成重大不利影响的同业竞
争事项已制定解决方案并明确未来整合时间安排，公司控股股东已按关于避免
或解决同业竞争承诺履行现阶段应履行的承诺，不存在违反承诺的情形，不存
在损害上市公司利益的情形。
4-1-27
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
（五）发行人控股股东为避免、解决与发行人构成同业竞争作出的承诺合
法有效，具有法律约束力，能够有效避免、解决与发行人的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见出具日，发行人子公司名下拥有的采矿权为通过出
让方式取得，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或其他潜在纠纷。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司拥有的主要
土地使用权、房屋所有权不存在权属瑕疵，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除部
分土地使用权、房屋所有权存在因借款被抵押的情况外，发行人及其合并范围
内子公司拥有的其他土地使用权、房屋所有权的不存在其他被抵押或权利受限
的情形，发行人及其合并范围内子公司为借款抵押相关土地使用权、房屋所有
权的情形不影响其正常使用该等土地使用权、房屋。
（三）截至本法律意见出具日，发行人主要租赁使用房屋未办理房屋租赁
登记备案，该等情形存在受到相关主管部门行政处罚的法律风险，但不影响房
屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋，
对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（四）截至本法律意见出具日，发行人及合并范围内子公司拥有的商标真
实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司拥有的专利真实、
合法、有效，受让取得的专利均办理了变更登记手续，均不存在权属纠纷或潜
在纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有的著作权真实、合法、有
效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
（五）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营
相关的主要生产经营设备，除九二盐业拥有的部分机器设备为银行贷款设置了
抵押外，发行人及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要生产经营设备不存
4-1-28
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
在其他抵押或权利受限制的情况，不存在权属纠纷；发行人及其合并范围内子
公司为借款抵押相关生产经营设备的情形不影响其正常使用该等生产经营设备。
（六）截至本法律意见出具日，发行人拥有 15 家合并范围内子公司，其中
中卫海鑫化工有限公司、海南福湘实业贸易联合公司、云阳县晶鑫盐化工业有
限责任公司、重庆索特盐化销售有限公司、重庆索特恒坤工艺品有限公司、重
庆索特能源有限公司等 6 家子公司处于吊销未注销状态，除前述处于吊销未注
销状态的 6 家子公司外，发行人合并报表范围内其他 9 家正常经营的主要子公
司依法设立、有效存续，不存在按照中国法律可能被撤销或终止的情形；发行
人合并范围内处于被吊销未注销状态的 6 家子公司目前无实际经营业务，对发
行人主营业务无重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同内容合法有效，发行人不存在重大潜在
风险和纠纷。发行人正在履行的重大合同均由发行人签署，主体未发生变更，
合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）报告期内，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系，
发行人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并范围内子公司以外的关
联方提供担保的情况。
（四）报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常
生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的工商登记资料、董事会和股东大会会议文件，并经本
所律师核查，发行人自设立至今的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，自发行人设立至
今，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本等事项。
4-1-29
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
（三）报告期内发行人的重大出售资产和收购兼并行为均已履行了必要的
决策程序，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，合法有效。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
行为。
十三、发行人最近三年章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次章程修订均已履行了必要的
法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构健全。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等公司治理制度，该等制度规定了公司股东大会、董事会、监事会
的职权、会议召开程序、议事方式等，符合有关法律、法规及中国证监会的有
关规定。
（三）发行人依据有关法律、法规和《公司章程》的规定召开股东大会、
董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效，对需要
独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策均
履行了《公司章程》规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 董事会成员
截至本法律意见出具日，发行人现任董事共计 9 名，分别为冯传良、李志
勇、徐宗云、王哈滨、周建、代启智、杨平波、杨胜刚、陈诚，其中冯传良为
董事长，李志勇为副董事长，杨平波、杨胜刚和陈诚为独立董事。
4-1-30
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
2. 监事会成员
根据《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成，监事会设主席 1 人，监事会包括职工代表监事 2 人，由职工代表大
会或职工大会、民主选举产生。2022 年 11 月 2 日，公司监事会收到监事李鹏、
李利群提交的书面辞职报告，李鹏、李利群辞去监事职务。2022 年 11 月 3 日，
公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请更换非职工代表
监事的议案》，推荐刘复兴先生与文莲女士为公司非职工监事，截至本法律意
见出具日，前述选举新监事的议案尚待股东大会审议。截至本法律意见出具日，
发行人现任监事共计 3 名，分别为欧阳烨、周卓娟、何缨，其中欧阳烨为监事
会主席，周卓娟、何缨为职工代表监事。
3. 高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人现任高级管理人员共计 5 名，包括总经理
王哈滨、董事会秘书刘少华、财务总监周群辉和副总经理姜友军、刘小伟。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，发行人独立
董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其合并范围内子公司报告期内获得的主要政府补助合法、
合规、真实、有效。
4-1-31
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
（四）发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在违反税收法律、法规
的重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动和本次募集资金拟投
资项目符合环境保护的要求，最近三年未发生严重环境污染事故和环保方面的
重大违法行为，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
（二）发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在因违反安全生产、产
品质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
2023 年 2 月 23 日，天职国际出具《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]5162 号），认为雪天盐业董事会编制
的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了雪天盐业截至 2022
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用情况
1. 本次募集资金投资项目
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 110,583.75 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
4-1-32
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
2. 项目立项和环保审批情况
根据本次向特定对象发行股票预案、发行人提供的有关募集资金投资项目
立项备案证明文件、环境影响报告相关批复文件并经本所律师核查，发行人募
集资金投资项目的立项备案和环保审批情况如下：
（1）湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
该项目总投资额为 154,354.07 万元，拟使用募集资金金额为 82,914.13 万元。
项目新增用地 183 亩，新增主厂房和其他配套用房约 110,000 平方米，新增水
煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置，并配套
公用工程及生产辅助设施建设，建成后达到 30 万吨/年合成氨生产能力。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》
（项目代码 2019-500101-26-03-075080）和《重庆市建设项目环境影响评价文件
批准书》（渝（万）环准[2020]32 号）），项目实施主体湘渝盐化已取得该项
目用地的土地使用权，不动产权证 编号为“渝（2022）万州区不动产权第
000578594 号”和“渝（2022）万州区不动产权第 000578280 号”。
（2）九二盐业热电联产（一期）项目
该项目总投资额为 23,998.00 万元，拟使用募集资金金额为 10,490.70 万元。
工程位于江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地，本期新建 1×130t/h 超高温超
高压参数 CFB 锅炉+1×B18MW 背压式汽轮发电机组。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《关于核准会昌县热电联产项目的
批复》（赣市行审证（1）字[2020]65 号）和《关于江西九二盐业有限责任公司
会昌县热电联产项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2020]142
4-1-33
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
号），项目实施主体九二盐业已取得该项目用地的土地使用权，不动产权编号
为“赣（2020）会昌县不动产权第 0154953 号”。
（3）重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
该项目总投资额 5,223.92 万元，拟使用募集资金金额 4,400.00 万元。项目
系重庆索特热电系统优化节能改造项目二期工程，实施主体为重庆索特盐化股
份有限公司，建设内容包括原有 2 号锅炉拆除，于 2 号锅炉位置新建一台
130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系
统进行改造优化。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》
（项目代码 2019-500101-14-03-092391）和《重庆市建设项目环境影响评价文件
批准书》（渝（万）环准[2020]117 号），项目实施主体重庆索特已取得该项目
的土地使用权，房地证编号为“301D 房地证 2007 字第 00093 号”。
（4）仓储物流基地项目
① 电商物流配送基地（一期）项目概况
该项目总投资额为 5,499.24 万元，拟使用募集资金金额为 4,123.92 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
2,400 吨，食盐一次最大仓储能力达 700 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《关于雪天盐业集团股份有限公司衡
阳市分公司轻盐电商物流配送基地项目备案的证明》（项目代码 2104-430473-
04-01-996460）；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保
护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响
评价分类管理名录》（2021 年版）等相关法律、法规及规范性文件的规定，该
项目不属于应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表
的建设项目，无需履行环评审批或备案手续。实施主体雪天盐业衡阳市分公司
已取得该项目的土地使用权，不动产权证编号为“湘（2022）衡阳市不动产权
第 0013832 号”。2023 年 2 月 1 日，实施主体雪天盐业衡阳市分公司办理完成
名称变更市场主体登记手续，雪天盐业衡阳市分公司名称变更为“雪天盐业湘
东分公司”。
4-1-34
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
② 湘北食盐生产配送基地（一期）项目概况
该项目总投资额为 3,636.06 万元，拟使用募集资金金额为 3,581.44 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
2,800 吨，食盐一次最大仓储能力达 1,400 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《岳阳经济技术开发区企业投资项目
备案证明》（项目代码 2202-430600-04-05-958139）和《关于湖南盐业湘北食盐
生产配送基地环境影响报告表的批复》（岳经环评[2018]32 号），雪天盐业岳
阳市分公司已取得实施该项目的土地使用权，不动产权证编号为“湘（2020）
岳阳市不动产权第 0013941”。
③ 郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目概况
该项目总投资额为 2,875.93 万元，拟使用募集资金金额为 2,773.56 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
1,560 吨，食盐一次最大仓储能力达 1,300 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《郴州盐业储备基地暨配送中心项目
备案证明》（苏项证[2022]11 号）和《关于郴州盐业储备基地暨配送中心建设
项目环境影响报告表的批复》（郴环苏分评[2016]2 号），雪天盐业郴州市分公
司已取得实施该项目的土地使用权，不动产证编号为“湘（2020）苏仙不动产
权第 0116185 号”。2023 年 2 月 1 日，实施主体雪天盐业郴州市分公司办理完
成名称变更市场主体登记手续，雪天盐业郴州市分公司的名称变更为“雪天盐
业湘南分公司”。
（5）补充流动资金
本次募集资金拟安排不超过 2,300 万元补充流动资金，以满足持续增长的
营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。该项目不
涉及立项和环保审批。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次向特定对象
发行股票募集资金投资项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生
实质性同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
4-1-35
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，公司发展总体目标为全面实现“三大战略转
变”，一是由区域性公司向全国性公司转变，并积极拓展国际市场，推动品牌
走出国门；二是实现由单纯井矿盐向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐等全品类转
变，并持续提升产品品质；三是实现由传统盐产业向现代盐化产业集群转变，
不断向调味品和盐化工两端扩充产业链布局，增强综合竞争力，实现品牌、研
发能力和中高端产品的全面领先。此外，公司将积极探索盐穴综合利用场景，
力争取得实质性进展。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；发行人及其合并范围内子公司最近三
年不存在受到重大行政处罚的情况。
（二）截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上主要股东、发行人控股
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人持股 5%以上的
主要股东、发行人控股股东最近三年不存在受到重大行政处罚的情况。
（三）截至本法律意见出具日，发行人董事长冯传良、总经理王哈滨不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人董事长冯传良、总经理
王哈滨最近三年不存在受到行政处罚的情况。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次发行申请文件的编制，但在本次发行申请文件编制过
程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并特别对其引用本法律意见和《法律
意见》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的
本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无
矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及《律
师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本
4-1-36
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，本次发行尚需公司股东大会审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告的议案》，获得上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册的决定后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
4-1-37
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
4-1-38
