股票简称：雪天盐业 股票代码：600929
关于雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二三年四月
上海证券交易所：
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“发行人”或“公司”）
收到贵所于 2023 年 3 月 24 日下发的《关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕155 号）（以下
简称“落实函”），公司已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、申报会计师天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）按照落实函的要求对所涉及的
问题进行了研究和回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相
同。
本回复的字体说明如下：
落实函所列问题 黑体
对落实函所列问题的回复 宋体
本回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是四舍五入造成的。
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 16
2
问题 1
请发行人对照前次募投项目效益预测的假设条件，结合市场的实际变化情况、
盐业体制改革的政策变化等因素，进一步充分说明前次募投项目“食用盐提质升
级技术改造项目”实际效益远低于预测效益的具体原因，并说明公司前次募投项
目的效益预测是否审慎合理。
【回复】
一、前次募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”实际效益远低于预测效
益的具体原因
前次募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”包括湘衡盐化、湘澧盐化、
雪天技术三个实施主体，其中，湘衡盐化于 2018 年 6 月投产；雪天技术于 2020
年 2 月投产；湘澧盐化于 2020 年 12 月投产。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》， 食用盐提质升级技术改造项目”
投产后，正常年新增销售收入 60,539.16 万元。其中：湘衡盐化食用盐 30 万吨规
模不变，新增销售收入 32,810.71 万元；湘澧盐化食用盐 20 万吨规模不变，新增
销售收入 17,723.45 万元；雪天技术新增食用盐规模 2.00 万吨（改造前 0.50 万
吨，改造后 2.50 万吨），新增销售收入 10,005.00 万元，三个部分完全达产后新
增销售收入共计 60,539.16 万元。
“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施主体于 2020 年 12 月全部投产，
2021 年度和 2022 年度该项目实现销售收入合计较投产前分别新增 6,997.81 万元
和 14,954.18 万元，未实现预期效益。截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行股
票募集资金投资项目“食用盐提质升级技术改造项目”实现效益情况如下：
单位：万元
投产前 实际效益（年新增收入） 承诺效益
公司
食盐收入 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 （新增收入）
湘衡盐化 38,549.68 -1,203.04 77.16 3,909.40 3,670.91 32,810.71
尚处投产初期，
湘澧盐化 13,198.77 尚未投产 1,816.40 8,210.73 17,723.45
效益未体现
3
雪天技术 2,069.45 尚未投产 1,479.76 1,272.01 3,072.55 10,005.00
合计 53,817.90 -1,203.04 1,556.92 6,997.81 14,954.18 60,539.16
注：由于“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施主体在 2018-2020 年度陆续投
产，上述表格中 2019-2022 年实际效益数据为投产后相关项目较投产前收入增长的数据。
以上 2022 年度的实际效益数据未经审计。
“食用盐提质升级技术改造项目”的主要内容为对现有食盐产品结构进行调
整、提升，将大包盐的部分产能调整为小包盐，从而丰富现有食盐产品的品种及
规格，形成优质盐、品质盐及普通盐三类产品品种规格（其中优质盐和品质盐属
于中高端盐，如添加了海藻碘，富含微量元素，更容易被人体吸收的海藻低钠盐
及添加碘或者其他配方的餐桌盐等），提升小包盐尤其是中高端小包盐的产能占
比，具体产品结构调整情况参见本回复“问题 1”之“二、前次募投项目“食用
盐提质升级技术改造项目”的效益预测是否审慎合理”之“（一）效益预测总体
情况”。同时，该项目将重点建设食用盐包装配送工程，以提高公司食用盐生产
的自动化、信息化程度，丰富食用盐品种规格，强化公司盐产品形象。本项目的
实施主体为湘衡盐化、湘澧盐化和雪天技术三家实施单位。
2019 年，仅湘衡盐化于 2018 年 6 月暂估转固，其实现的效益表现为销售收
入较改造前相比减少 1,203.04 万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，未体现效
益。2020 年，雪天技术与湘澧盐化募投项目陆续投产，但湘澧盐化尚处投产初期
效益未体现，湘衡盐化和雪天技术实现的效益为食盐销售收入较投产前增长
1,556.92 万元。2021 年，三个实施单位全部投产，实现的效益为食盐销售收入较
投产前增长合计 6,997.81 万元。2022 年度三个实施单位实现食盐销售收入较投
产前增长 14,954.18 万元。
因此，项目全部投产后，2022 年度食用盐提质升级技术改造项目三个实施
单位实现新增销售收入 14,954.18 万元，未达到新增销售收入 60,539.16 万元的预
期效益。募投项目效益未达预期主要是中高端食盐销售量未达预期以及普通小包
食盐价格未达预期所致。具体分析如下：
（一）中高端盐销售不及预期影响了效益预测的实现
小包食盐分为中高端食盐和普通小包食盐。报告期内湘衡盐化、湘澧盐化和
雪天技术中高端食盐销售未达预期，且由于中高端食盐的价格相对较高，因此影
4
响了整体效益实现。根据效益预测计算，项目投产后中高端食盐销售量将达到整
体食盐销售量的 46.67%，而实际中高端食盐的销售占比较低，2021-2022 年仅占
12%左右，远低于效益预测目标，具体情况如下：
5
单位：万吨，%
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 效益预测
公司 项目
销售量 销售占比 销售量 销售占比 销售量 销售占比 销售量 销售占比 销售量 销售占比
中高端食盐 4.11 12.34 4.32 13.10 3.64 10.78 2.28 7.29 13.50 45.00
普通小包食盐 14.58 43.83 20.08 60.97 18.60 55.06 16.92 54.06 15.00 50.00
湘衡盐化
大包食盐 14.59 43.83 8.54 25.93 11.54 34.16 12.10 38.65 1.50 5.00
合计 33.28 100.00 32.93 100.00 33.78 100.00 31.31 100.00 30.00 100.00
中高端食盐 1.88 9.38 1.49 7.35 9.00 45.00
普通小包食盐 11.36 56.56 10.92 53.66 尚处投产初期， 10.00 50.00
湘澧盐化 尚未投产
大包食盐 6.84 34.06 7.93 38.99 效益未体现 1.00 5.00
合计 20.09 100.00 20.34 100.00 20.00 100.00
中高端食盐 0.72 48.80 0.70 57.74 0.81 57.48 2.00 80.00
普通小包食盐 0.75 51.20 0.51 42.26 0.60 42.52 - -
雪天技术 尚未投产
日用盐 - - - - - - 0.50 20.00
合计 1.47 100.00 1.21 100.00 1.41 100.00 2.50 100.00
中高端食盐 6.71 12.24 6.51 11.95 4.45 12.65 2.28 7.29 24.50 46.67
普通小包食盐 26.70 48.69 31.51 57.82 19.20 54.56 16.92 54.06 25.00 47.62
合计
大包食盐/日用盐 21.43 39.07 16.47 30.23 11.54 32.79 12.10 38.65 3.00 5.71
合计 54.84 100.00 54.49 100.00 35.19 100.00 31.31 100.00 52.50 100.00
6
“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施主体于 2020 年 12 月全部投产。
由上表可知，虽然三个实施主体项目 2021 年建成达产后食盐总的销量维持在预
测水平，但中高端食盐销售占比未达预期，与预测项目仍存在较大差距，且中高
端食盐价格较高，因此，中高端食盐销量未达预期是影响该募投项目效益不达预
期的主要原因。具体分析如下：
1、2020 年初以来宏观经济环境影响中高端食盐推广
“食用盐提质升级技术改造项目”各实施主体陆续于 2018-2020 年建成投产，
而 2020 年初至 2022 年末，受宏观经济环境影响，经济下行压力较大，物流及营
销活动受阻，影响了公司新产品中高端小包食盐的市场推广进程。同时，由于整
体经济下行，消费者的消费能力及需求受到影响，尤其是高端消费受到一定抑制，
公司中高端食用盐销售量受到较大冲击。
2、中高端小包食盐市场尚需时间培育
公司中高端小包食盐市场尚需时间培育，销售量的增长不及预期，产能尚未
完全释放。随着人民生活水平的日益提高及国家供给侧结构性改革的推动，品种
规格相对丰富的食盐产品将有利于满足各类型消费者需求，提高消费者的生活、
饮食质量，进而增强公司的食盐产品市场竞争力。近年来，公司不断优化产品结
构，中高端食盐家族持续丰富完善，进一步满足中高端消费群体健康用盐的差异
化需求。但是由于中国中高端食用盐市场较国外发达国家起步较晚，引导消费者
消费观念转变需要一定时间，使得中高端盐销售量增长不及预期。公司始终坚持
精简产品、精准渠道，持续优化产品结构和价格体系，加快中高端产品的动销，
将推动中高端产品销量逐步增长。
3、盐业体制改革导致行业竞争加剧
2016 年 4 月 22 日，国务院发布了《盐业体制改革方案》 国发[2016]25 号），
在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构性改革。从 2017 年 1 月 1 日开始，
放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销
售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由
企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。盐业体制改
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革虽然长期来看是一项利好政策，但短期内会由于产销区域开放以及发行人营销
成果尚未显现对发行人中高端食盐销售实现带来冲击，具体分析如下：
一方面，盐业体制改革之前，雪天盐业和湘西盐业是湖南省内仅有的两家食
盐批发专营企业。盐业体制改革以后，原各省级食盐批发专营企业及食盐定点生
产企业将在全国范围内开展竞争，湖南省外食盐企业将可以通过自建渠道销售或
直接销售给商超等终端客户的方式进入湖南省内市场，与发行人抢占湖南省内市
场份额，发行人湖南省内中高端盐销售推广因此受到一定影响。
另一方面，盐业体制改革以后，发行人也可在全国范围内销售食盐。根据其
他国家中高端食盐占比情况，我国中高端食盐市场增长空间较大。为抓住这一历
史机遇，发行人坚持积极布局全国战略，但发行人受全国渠道建设时间、宏观经
济环境下行的影响，全国战略实施成果体现时间有所滞后，使得发行人中高端食
盐在全国的实际销售量不达预期。
此外，盐业体制改革前，食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和
零售价由各省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定。盐业体制改革以后，
国家放开了食盐出厂、批发和零售价格，由企业自主决定。公司顺应盐改新形势，
在技术提升、降本增效、内部挖潜的同时，实现产品差异化竞争，提高产品品牌
影响力，创造品牌溢价。与此同时，苏盐井神、云南能投也在积极采取措施提升
产品品质，调优品种结构，积极研发并向市场投放中高端食盐新品。在盐业体制
改革初期，虽然公司的中高端食盐产品拥有品质优势，但消费者适应更加市场化
的食盐市场需要一定的过程，公司提升其在全国的品牌识别度和认可度需要一定
的时间，因此了影响了公司中高端盐销售量的提升。
4、跨区域销售盐产品仍然受到部分区域地方保护影响
虽然盐业体制改革放开了市场产销区域限制，使得发行人食盐销售能够走出
湖南省，但在盐业体制改革初期，其效果尚未充分显现，由于部分市县级盐业改
革“政企分离”滞后，为了维护当地企业自身利益，导致地方保护主义仍然存在，
发行人在部分省份销售受到制约，限制了发行人全国战略的推行，从而影响了发
行人中高端食盐销量在全国的释放。
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为加快消除地方保护主义，加快破除妨碍生产要素市场化配置和商品服务流
通的体制障碍，2021 年 10 月 31 日，国务院颁布《国务院关于开展营商环境创
新试点工作的意见》将“进一步破除区域分割和地方保护等不合理限制”作为重
点任务并于同年专门组织专项督查，要求破除地方保护”。2022 年 4 月 10 日，
中央提出《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》，明确指出“加
快建立全国统一的市场制度规则，打破地方保护和市场分割”，随着食盐跨区域
销售地域壁垒打破，市场化进程进一步加快，公司的中高端食盐产品未来跨区域
销售有望持续向好。
（二）普通小包盐的价格下降影响了效益预测的实现
2020-2022 年度，雪天盐业本部及其分公司中高端食盐平均销售单价为
4,223.37 元/吨、4,086.29 元/吨和 3,781.48 元/吨，高于效益预测中高端食盐整体
平均单价 3,345.31 元/吨；普通小包食盐平均销售单价各年分别为 1,354.97 元/吨、
1,288.71 元/吨和 1,277.51 元/吨，略低于效益预测普通小包食盐整体平均单价
1,592.92 元/吨，而普通小包食盐占比较大，因此影响了销售收入的实现。最近三
年，雪天盐业本部及其分公司中高端食盐及普通小包盐销售价格情况如下表所示：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售量（万吨） 5.86 5.66 3.77
销售额（万元） 22,170.90 23,139.40 15,917.75
中高端盐
销售单价（元/吨） 3,781.48 4,086.29 4,223.37
效益预测平均单价（元/吨） 3,345.31
销售量（万吨） 38.17 36.66 28.37
销售额（万元） 48,757.57 47,245.89 38,436.19
普通小包食盐
销售单价（元/吨） 1,277.51 1,288.71 1,354.97
效益预测平均单价（元/吨） 1,592.92
注：雪天盐业各盐矿生产企业的食盐主要通过雪天盐业分公司统一对外销售，由雪天
盐业分公司对各类盐产品进行统一定价，因此，上表采用雪天盐业分公司统一对外销售价
格与预测效益平均单价进行对比。
盐业体制改革前，食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和零售价
由各省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定。盐业体制改革以后，随着价
格限制的全面放开，市场竞争加剧。在盐改初期，食盐行业供过于求、产能过剩
9
问题比较突出，产业集中度低，市场竞争主体众多，竞争实力不强，制盐行业总
体仍处于“多、小、散、弱”的粗放型经营阶段，各企业盐改初期为快速抢占市
场，导致市场低价、无序竞争。虽然发行人普通小包盐品质较高，在湖南省内具
有良好的市场基础，但在盐改初期受行业竞争加剧的影响，普通小包盐的价格未
达预期。
虽然短期内普通小包食盐价格有所下降，但长期来看，行业通过兼并、重组
等方式集中度逐步提高，以及发行人差异化战略成果逐步显现，未来小包盐价格
有望企稳回升。
二、前次募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”的效益预测是否审慎合
理
根据发行人首次公开发行招股说明书，前次募投项目“食用盐提质升级技术
改造项目”的承诺效益为“本工程投产后，正常年新增销售收入 60,539.16 万元。
其中：湘衡盐化食用盐 30 万吨规模不变，新增销售收入 32,810.71 万元；湘澧盐
化食用盐 20 万吨规模不变，新增销售收入 17,723.45 万元；雪天技术新增食用盐
规模 2.00 万吨（改造前 0.50 万吨，改造后 2.50 万吨），新增销售收入 10,005.00
万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为 16.09%；投资回收期 6.52 年，
含建设期。”
2016 年 3 月 22 日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于募集
资金投资项目及其可行性研究报告等文件的议案》，2016 年 4 月 13 日，2015 年
年度股东大会审议通过将“食用盐提质升级技术改造项目”作为首次公开发行募
投项目。该募投项目于 2016 年初开始投资建设，本项目效益预测的主要假设条
件为食盐销售量及销售价格，其主要依据 2014-2015 年的销售情况并结合市场预
测确定，发行人效益测算假设条件及盐产品新增销售收入预测情况如下：
（一）效益预测总体情况
本项目计算期经济效益测算结果如下：
单位：元/吨、吨、万元
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完全达产后年销售情况
序号 产品名称 销售价格
销售量 销售收入
湘衡盐化
1.1 改造前销售收入（A） - 300,000.00 30,750.80
1.1.1 小包食盐 1,921.42 120,000.00 23,056.99
1.1.2 大包食盐 427.43 180,000.00 7,693.81
1.2 改造后销售收入（B） - 300,000.00 63,561.50
1.2.1 中高端食盐 2,890.85 135,000.00 39,026.54
1.2.2 普通小包食盐 1,592.92 150,000.00 23,893.81
小包食盐小计 2,207.73 285,000.00 62,920.35
1.2.3 大包食盐 427.43 15,000.00 641.15
1.3 新增销售收入（C=B-A） - - 32,810.71
湘澧盐化
2.1 改造前销售收入（A） - 200,000.00 32,073.01
2.1.2 小包食盐 1,999.56 150,000.00 29,993.36
2.1.2 大包食盐 415.93 50,000.00 2,079.65
2.2 改造后销售收入（B） - 200,000.00 49,796.46
2.2.1 中高端食盐 3,716.81 90,000.00 33,451.33
2.2.2 普通小包食盐 1,592.92 100,000.00 15,929.20
小包食盐小计 2,598.98 190,000.00 49,380.53
2.2.3 大包食盐 415.93 10,000.00 415.93
2.3 新增销售收入（C=B-A） - - 17,723.45
雪天技术
3.1 改造前销售收入（A） 2,300.00 5,000.00 1,150.00
3.2 改造后销售收入（B） - 25,000.00 11,155.00
3.2.1 中高端食盐 5,252.50 20,000.00 10,505.00
3.2.2 日用盐 1,300.00 5,000.00 650
小包食盐小计 4,462.00 25,000.00 11,155.00
3.3 新增销售收入（C=B-A） - 20,000.00 10,005.00
合计
4.1 改造前销售收入（A） - 505,000.00 63,973.81
4.2 改造后销售收入（B） - 525,000.00 124,512.96
4.2.1 小包食盐 2,469.12 500,000.00 123,455.88
4.2.2 大包食盐 422.83 25,000.00 1,057.08
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完全达产后年销售情况
序号 产品名称 销售价格
销售量 销售收入
4.3 新增销售收入（C=B-A） - 20,000.00 60,539.15
由上表可见，“食用盐提质升级技术改造项目”效益测算以提质改造后与改
造前产品方案变化带来的项目增量盈利情况为基础。
（二）产品销售量预测的审慎合理性
前次募投项目效益预测时考虑产品全部在国内销售，根据市场空间预测确定。
“食用盐提质升级技术改造项目”实施后不会增加湘衡盐化和湘澧盐化整体食盐
销售量，但将优化湘衡盐化和湘澧盐化产品结构，提升小包装食盐和中高端食盐
的销售占比，同时提高雪天技术 2 万吨中高端食盐销售量。
一方面，在盐业专营时代，食盐品牌单一，消费者不太关注食盐的差异化。
随着盐业体制改革和消费升级的推进，消费者更加追求品质生活，对于食盐品种
和品质的关注度越来越高，中高端盐的消费群体不断增加，特别是在大中城市，
高端盐在市场上属于结构性的短缺。通过该项目的实施，发行人对其现有生产线
进行改造升级，丰富调整现有食盐产品的品种及规格。在此情况下，发行人将可
以针对不同定位的市场开展差别化竞争，满足各类型消费者需求，从而增强公司
的食盐产品市场竞争力。
另一方面，2017 年前后，我国普通食盐消费量为 900 多万吨，其中，小包装
食盐大约为 500 万吨左右。在发达国家和地区，中高端小包装食盐占比约在 8%-
10%，部分国家甚至占到 15%。而在当时，中国中高端食盐市场占比较低，按照
消费发展趋势，高端食盐在国内会有较大的成长空间。因此，为顺应市场发展的
需要及满足各类型消费者的需求，公司提前布局高端盐市场具有合理性。
此外，盐业体制改革放开食盐销售区域限制，发行人跨区域经营优势明显，
湘衡盐化地处京广线最大的货运编组站，同时，湘衡盐化拥有铁路栈桥专线，使
得火车发运非常便捷。湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨的自动化装卸水运码头，常
年可保证 500 吨级船只通航，在环洞庭湖及沿长江区域具有明显的物流优势，便
于公司盐产品、原材料及能源的装卸运输。发行人在运输方面的优势有利于发行
人快速抢占全国市场。
12
由于小包装食盐市场相对稳定，出于对食盐产能消化能力的考虑，本项目仅
新增 2 万吨产能，而更主要的则着眼于对现有产能的提质升级改造。
综上所述，随着盐业体制改革对市场区域及销售价格的放开，并对标发达国
家中高端小包食盐的市场情况，这为公司中高端盐的发展提供了广阔的市场空间，
发行人当时对产品销售量预测较为审慎合理。
（三）产品销售价格预测的审慎合理性
在价格方面，考虑公司实际销售价格情况，并根据市场价格预测确定，采用
固定价格，价格选取方式审慎合理。
根据发行人首次公开发行的招股说明书，发行人 2014-2015 年小包食盐平均
销售单价为 3,774.29 元/吨和 3,851.14 元/吨，具体情况如下：
产品 项目 2015 年 2014 年
销量（吨） 377,153.74 444,627.30
大包盐
平均售价（元/吨） 606.29 577.06
销量（吨） 282,583.73 282,486.41
小包盐
平均售价（元/吨） 3,851.14 3,774.29
在 2016 年以前，食用盐行业市场化改革进程已开启，我国颁布实施的《盐
行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 年修正》、
《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审
批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将“深
化盐业体制改革，建立新型食盐管理体系”列为“十二五”期间盐行业重点任务
之一，发行人在进行效益预测时，充分考虑了盐业体制改革导致市场竞争加剧和
价格波动的影响，本次募投项目效益预测中大包食盐及小包食盐的平均价格分别
为 422.83 元/吨和 2,469.12 元/吨，公司采用的预测价格低于历史价格，较为审慎
合理。
招股说明书就盐业体制改革对发行人募投项目的影响进行了充分的论述，虽
然公司食盐业务将面临因盐业体制改革政策变化引起市场竞争加剧的风险，但作
为产销一体化的盐业公司，发行人在盐业体制改革背景中将依托现有优势，预计
可力争在稳定现有食盐市场占有率的情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心
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竞争力，盐业体制改革从长远来看有利于发行人的发展。发行人在招股说明书“第
十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目”之“（四）盐业体制改革方
案的实施对本次募集资金投资项目的影响”披露了盐业体制改革方案的实施对募
投项目的影响以及对盐业体制改革实施的背景下建设本次募投项目的必要性及
可行性进行了论述，同时，在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）
盐业体制改革的风险”和“（三）业绩变动风险”就盐业体制改革加剧市场竞争、
食盐销售价格全面放开导致食盐价格出现波动等风险进行了风险提示。
（四）公司对中高端食盐销售增长的预期符合盐改初期行业整体预期
盐改实施初期，行业普遍对中高端市场较为看好。在盐业体制改革方案实施
首年，2017 年 10 月在江苏昆山召开的 2017（第二届）全国盐产品、制盐设备及
包装新材料展览会，参展的食盐定点生产企业无论从品种、包装、形象上都有了
明显的进步，产品种类多样化，包装精良，逐步向高档次迈进。中国工业报记者
在 2017 年 11 月发表在中国盐业协会官网的《盐改首年成果初显 行业整体实力
稳步提升》的文章中指出“从此次展会的实际情况来看，业界的期许正在逐步成
为现实。以盐产品的品种而言，此次展会上，低钠盐、调味盐、绿色盐、保健盐
和原生态盐成为行业亮点，液体盐、融雪盐、高纯度特种盐也备受关注。这无疑
契合了行业改革的方向之一，即普通食盐在食盐消费总额中占比逐年下降，中高
档多品种食盐占比逐年上升”。因此公司在进行效益预测时，对中高端食盐销售
增长的预期符合盐改初期市场整体对中高端盐销售占比提升的预期。
综上所述，2020 年初，受宏观经济环境影响，物流及营销活动受阻，加上盐
业体制改革的双重冲击，影响了公司新产品中高端小包食盐的市场推广进程，产
品销量不及预期。但可以预见的是，伴随着盐业体制改革进程的不断深入，盐行
业的产业集中度也将逐步提升，产品同质化条件下的低成本竞争策略将被全方位、
立体的竞争所替代，产品结构不断优化，产业链往中高端和差异化方向发展。此
外，随着健康中国战略的全面实施，居民生活水平逐步提升，消费升级成为潮流，
人民群众对于健康用盐和品质生活的需求日益增加，中高端食盐的需求将持续增
加，项目的市场前景和消化未受到根本的影响。
公司 2021 年度小包盐销量 40 余万吨，其中湖南省内约 20 万吨，省外 20 余
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万吨，省外市场从 2018 年起步并快速增长，总量实现倍增。总体来看，整个盐
产品行业对于盐的品类和功能的开发刚刚起步，雪天顺应“健康中国”战略和消
费升级趋势，全力推进高端战略，在中高端盐结构调整、盐产品功能拓展方面提
前布局，已完成生产线及配套设施建设，并持续进行研发投入，走在了行业前列。
公司重点关注长期收益，从项目的整个运营周期来看，该项目实施后，公司盐产
品收入将保持增长趋势，盈利能力发展向好，公司整体盈利能力和前次募投项目
的盈利能力持续增强。
随着盐业体制改革和消费升级的推进，为公司中高端盐的发展提供了广阔的
市场空间，同时公司采用的预测价格低于历史价格，因此，在当时的情况下，“食
用盐提质升级技术改造项目”的效益预测具备审慎合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司前次募集资金使用情况报告、会计师出具的鉴证报告及公司
定期出具的募集资金存放和使用情况的专项报告，取得了前次募投项目实施单位
的审计报告、财务报表和公司产品的产销量、价格等资料，并对实现效益情况进
行了分析性复核；
2、查阅了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》《“健康中国 2030”
规划纲要》等文件，查阅了前次募投项目相关产品所涉及的市场情况，与管理层
沟通了解前次募投项目未达效益的原因。
3、查阅了公司前次募投项目涉及的可行性分析报告、招股说明书等公告文
件，了解了前次募集资金投资项目预期效益的假设条件，并对前次募投项目的预
计效益情况进行分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人前次募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”未达预期效益主要受
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宏观经济环境、市场拓展、盐业体制改革、跨区域地方保护等多方面因素影响。
前次募投项目的效益测算以提质改造后与改造前产品方案变化带来的项目增量
收入情况为基础，对产品结构的调整考虑了未来的市场需求，价格系根据市场价
格预测确定，具备审慎合理性。
问题 2
请发行人就湘渝盐化高峰场岩盐矿区搬迁事项，进一步说明：（1）万州区政
府对于高峰场岩盐矿区搬迁事项的具体规划及时间安排，目前搬迁进展、预计搬
迁成本等；（2）万州区政府拟向湘渝盐化出让的新探矿区的有关情况，包括：资
源储量、可采储量、开采难度、运输距离，与高峰场岩盐矿区的差异情况，后续
矿区开采涉及的土地、环评等相关审批程序，及所需的必要项目投资情况等； 3）
报告期内高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需卤水量的
比例，高峰场岩盐矿区如在新矿区未投产前关闭，对公司生产经营的具体影响。
如未及时找到替代矿区，是否需要依赖外购原盐，大量外购原盐是否具有可行性；
（4）万州区政府、公司控股股东轻盐集团相关补偿方案的具体内容，制定依据
及合理性。
【回复】
一、万州区政府对于高峰场岩盐矿区搬迁事项的具体规划及时间安排，目前
搬迁进展、预计搬迁成本等
1、高峰场岩盐矿区搬迁事项的具体规划、时间安排及目前的搬迁进展
湘渝盐化子公司索特盐化拥有的高峰场岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经
开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区
五园”的高峰园规划，高峰园规划产业为装备制造、食品医药、新材料等产业，
因此根据规划需要协调高峰场岩盐矿搬迁事项。为确保搬迁不影响公司的正常生
产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给
湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 1.68 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范围
以满足湘渝盐化的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田
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的调整。
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25 号），不再
核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。在重庆市万州区只有索特
盐化拥有食盐定点生产企业证书，能够从事食盐生产，其他企业如在万州区开采
盐矿，需将卤水运输到万州区以外的食盐定点生产企业所在地进行生产。由于卤
水体积和重量大，价值较低，长距离运输不符合经济效益，因此新矿区周边只有
湘渝盐化及其子公司有动力和能力获取该新矿权。
2020 年 11 月 7 日，万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号
《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以
下简称“会议纪要”），对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资
源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西
方向 1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，
尽快完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是
在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并
积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规
定经评估后给予相应补偿。”
2021 年 6 月 7 日，万州区人民政府出具了《关于确保重庆湘渝盐化股份有
限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》（以下简称“确保矿区正常生产经营
的函”）：“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）
《会议纪要》，区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规
划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。在湘渝盐
化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝
盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动
的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议
纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
根据上述文件及保荐机构与发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信
委、万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局的访谈，新矿区选址勘探已完
成，基本农田调整纳入全区“三区三线”统筹，“三区三线”划定工作已经结束，自
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然资源部已对重庆市“三区三线”划定成果审核通过。
2022 年 12 月 9 日，万州区规划和自然资源局组织区级部门对新规划的矿区
开展联合踏勘。经相关部门综合论证，该区块范围规避了生态红线、基本农田等
限制性勘查区域，符合矿业权设置条件。万州区人民政府将“甘宁镇新丰岩盐探
矿权出让计划”函告重庆市规资局。2023 年 3 月，重庆市规资局对矿区现场实
地复核，目前正就该计划项目征求市局相关处室和市级相关部门意见。待市规资
局下达出让计划的通知后，区规资局按要求组织编制出让前期报告，并按照时序
推进该宗探矿权出让的相关事宜。
2、目前政府部门已同意在老矿区继续开采
根据万州经济技术开发区建设管理局 2022 年 2 月出具的《关于同意重庆索
特盐化股份有限公司在高峰岩盐矿区新建卤水矿井的复函》（万州经开建函
[2022]4 号），索特盐化制盐矿山搬迁过渡期间，原则同意公司在高峰岩盐矿区利
用原 205 号矿井井场新增 1 口卤水矿井的申请，为避免搬迁过渡期间影响公司
正常生产经营，政府部门已同意公司在老矿区继续正常开采和开发。此外，公司
已与万州经济技术开发区建设管理局初步沟通，拟申请在原矿区新增 301-308 号
另外 8 口井以保障搬迁过渡期间的生产经营。
3、预计搬迁成本
高峰场岩盐矿区预计搬迁成本主要系新矿区建设投资成本以及原矿区卤井
封堵成本，依据中盐勘察设计院有限公司编制的新矿区可行性研究报告，项目建
设投资估算为 69,009.66 万元，其中工程费用 45,518.76 万元（含矿区卤井封堵成
本 3,768.00 万元），其他工程费用 6,865.01 万元，预备费用 3,143.03 万元，无形
资产费用 13,482.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 合计
1 固定资产 2,316.28 35,047.49 8,154.99 10,008.04 55,526.80
1.1 工程费用 2,316.28 35,047.49 8,154.99 - 45,518.76
其中：原矿区卤
- - - 3,768.00 - 3,768.00
井封堵费用
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序号 投资构成 建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 合计
1.2 其他工程费用 - - - 6,865.01 6,865.01
1.3 预备费 - - - 3,143.03 3,143.03
2 无形资产 - - - 13,482.86 13,482.86
2.1 采矿权价款 - - - 12,442.86 12,442.86
2.2 土地使用费 - - - 1,040.00 1,040.00
3 建设投资合计 2,316.28 35,047.49 8,154.99 23,490.90 69,009.66
4 铺底流动资金 - - - 729.44 729.44
6 项目总投资 2,316.28 35,047.49 8,154.99 24,220.34 69,739.10
二、万州区政府拟向湘渝盐化出让的新探矿区的有关情况，包括：资源储量、
可采储量、开采难度、运输距离，与高峰场岩盐矿区的差异情况，后续矿区开采
涉及的土地、环评等相关审批程序，及所需的必要项目投资情况等
（一）新探矿区资源储量、可采储量、开采难度、运输距离，以及与高峰
场岩盐矿区的差异情况
1、新探矿区资源储量、可采储量、开采难度、运输距离
资源储量、可采储量方面，新探矿区面积约为 1.68km2，依据《重庆市万州
区甘宁镇新丰岩盐勘查探矿权出让技术报告》分析，预测新探矿区范围矿层累计
平均真厚度 54.8m，累计平均视厚度 55.3m，平均体重 2.22t/m3，合计远景矿石资
源量为 20,738.1 万吨，NaCl 资源量 15,949 万吨，平均品位 76.9%。新探矿区岩
盐资源条件较好，总矿产资源储量能满足公司生产规模的需要，新探矿区目前尚
处于前期探矿准备工作中，矿区资源储量、可采储量尚无准确数据，具体资源情
况有待进一步验证。
开采难度方面，新矿区岩盐矿储量丰富、品位较高、杂质少，有利于产出高
质量的卤水。该矿区岩盐矿 NaCl 平均品位为 76.9%，石盐矿石分类可划分为富
矿石，岩盐矿体由多个单盐层构成且主采盐层较厚，有利于采出高浓度的卤水。
新探矿区预计将采用定向钻井连通法的采卤技术方案，是目前国内外最先进的采
卤工艺技术，具备卤井产能高、卤水浓度高、井下事故少、卤井服务年限长、回
采率高等优点，能合理开发利用岩盐矿并获得高浓度卤水。
运输距离方面，新矿区位于重庆市万州区甘宁镇，距离索特盐化现有制盐厂
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区 15 公里，距离现有盐矿约 2.5 公里，S103 省道位于矿区北约 100 米，为矿区
公路运输干道；另有老万忠公路和县乡公路经过矿区，矿区还有众多的村村通公
路及简易道路，为产品的输出和原料的输入提供了便利条件。卤水利用输卤管道
输送，增加 2.5 公里长度不会对公司的生产经营产生重大影响。
2、与高峰场岩盐矿区的差异情况
新矿区与高峰场岩盐矿区相比，在资源储量方面，原矿区 2022 年 12 月保有
岩盐矿石 21,764.9 万吨，NaCl 量约 16,975.1 万吨，按设计回采率 25%计算，矿
山可采量 4,243.8 万吨；新矿区根据相关参数估算的 NaCl 量约保有岩盐矿石
20,738.1 万吨，NaCl 量约 15,949 万吨，具体可采储量以及准确的资源储量数据
尚需进一步探矿确定，预计新矿区资源储量和可采储量略低于原矿区，假设按照
25%的回采率和 120 万吨/年生产能力，新矿区可满足公司 30 年生产需求。此外，
根据索特盐化委托自贡市井矿盐矿山开发设计院编制的《重庆市万州区新丰岩盐
矿矿产资源潜力调查评价报告》，新矿区所在的新丰岩盐矿区（E 区块）面积共
计 2.91km2，经估算岩盐矿储量为 27,047.3 万吨，按照回采率 25%计算，预可采
储量为 6,761.8 万吨，湘渝盐化后期可按照生产需要申请扩展矿区范围。
在开采难度方面，新矿区与老矿区相距 2.5 公里，地质条件类似，且新探矿
区预计将采用定向钻井连通法的采卤技术方案，是目前国内外最先进的采卤工艺
技术，具备卤井产能高、卤水浓度高、井下事故少、卤井服务年限长、回采率高
等优点，能合理开发利用岩盐矿并获得高浓度卤水。
在运输距离方面，原矿区位于万州区高峰镇，新矿区位于重庆市万州区甘宁
镇，距离索特盐化现有制盐厂区 15 公里，距离现有盐矿约 2.5 公里。新矿区建
设完毕后产品卤水为液态产品，建卤水罐即可安全方便地进行储存。卤水采用长
距离输送管道进行密闭运输，该运输方式安全且经济合理，且仅需新增 2.5 公里
管道即可输送到制盐厂，新矿区所增加的运输距离预计不会对湘渝盐化生产经营
产生重大影响。
（二）后续矿区开采涉及的土地、环评等相关审批程序情况
后续新矿区开采涉及的土地、环评等相关审批等尚需公司取得探矿权并完成
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探矿工作后获取。根据矿区附近钻井资料证实，矿井中无有害气体溢出。新矿区
内地质环境较好，石盐矿开采深度为安全开采深度，开采时对地表造成的污染可
以通过采取相关措施得以避免或降低。新矿区开采将采用先进成熟的生产技术工
艺及一系列控制污染物产生和排放的措施，对大气环境、水环境、噪声环境及对
矿区周围地质环境都不会造成太大影响，预计取得环评批复手续不会存在重大障
碍。
（三）后续矿区开采所需的必要项目投资情况
参考《重庆索特盐化股份有限公司 120 万 t/a 卤折盐采输卤工程项目可行性
研究报告》，新矿区项目建设投资 69,009.66 万元，其中工程费用 45,518.76 万元，
工程建设其他费用 6,865.01 万元，预备费用 3,143.03 万元，无形资产费用
13,482.86 万元，所需资金全部由企业自筹和政府搬迁补偿解决。湘渝盐化高峰
场岩盐矿区搬迁过程中可能发生的额外经济损失，由控股股东轻盐集团承诺全额
补偿。具体明细详见本回复“问题 2”之“一、万州区政府对于高峰场岩盐矿区
搬迁事项的具体规划及时间安排，目前搬迁进展、预计搬迁成本等”之“3、预
计搬迁成本”。
三、报告期内高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需
卤水量的比例，高峰场岩盐矿区如在新矿区未投产前关闭，对公司生产经营的具
体影响。如未及时找到替代矿区，是否需要依赖外购原盐，大量外购原盐是否具
有可行性
（一）高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需卤水量
的比例，高峰场岩盐矿区如在新矿区未投产前关闭，对公司生产经营的具体影
响
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2022 年储量年度报告》，
矿区范围内保有 T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2 岩盐矿石资源量（控制+推断）21,764.9 万
吨（折算 NaCl 资源量 16,975.1 万吨），其中控制的资源量为 11,874.2 万吨（折
算 NaCl 资源量 9,020.3 万吨），推断资源量 9,890.7 万吨（折算 NaCl 资源量
7,954.8 万吨）；2022 年索特盐化动用岩盐资源量 694.2 万吨（折算 NaCl 资源储
量 524.2 万吨），采出折盐量 131.1 万吨，回采率 25%。索特盐化高峰场岩盐矿
21
采矿许可证所载生产规模（折盐量）为 100 万吨/年，报告期内实际产量（折盐
量）约为 120 万吨/年，产量具体情况如下：
单位：万吨
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
采矿许可证所载
75.00 100.00 100.00 100.00
生产规模
产量（折盐量） 84.00 121.10 122.05 126.00
公司生产整体需
412.48 548.07 542.35 538.89
求量（折盐量）
占比 20.36% 22.10% 22.50% 23.38%
注：2022 年 1-9 月生产规模为根据采矿许可证所载生产规模按时间加权计算所得。
由上表可知，高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需卤
水量的比例为 22%左右，若高峰场岩盐矿区在新矿区未投产前关闭，发行人需要
通过外购原盐、加紧开发新矿区等方式来维持现有生产，预计将对生产经营产生
较大影响。
（二）如未及时找到替代矿区，是否需要依赖外购原盐，大量外购原盐是
否具有可行性
1、目前政府部门已同意在老矿区继续开采
根据万州经济技术开发区建设管理局 2022 年 2 月出具的《关于同意重庆索
特盐化股份有限公司在高峰岩盐矿区新建卤水矿井的复函》（万州经开建函
[2022]4 号），索特盐化制盐矿山搬迁过渡期间，原则同意公司在高峰岩盐矿区利
用原 205 号矿井井场新增 1 口卤水矿井的申请，为避免搬迁过渡期间影响公司
正常生产经营，政府部门已同意公司在老矿区继续正常开采和开发。此外，公司
已与万州经济技术开发区建设管理局初步沟通，拟申请在原矿区新增 301-308 号
另外 8 口井以保障搬迁过渡期间的生产经营。
因此，如未及时找到替代矿区，公司可以通过在原矿区新增卤井的方式保障
搬迁过渡期间的生产经营，不需要大量依赖外购原盐。
2、大量外购原盐可行性较低
发行人拥有盐矿资源使得盐及盐化工生产成本较低，自产盐的成本比外购原
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盐成本每吨低 100-200 元左右。
最近一年一期，发行人自产原盐单位成本和国内原盐出厂价格对比如下：
单位：元/吨
期间 2022 年 1-9 月 2021 年度
原盐单位成本 249.27 215.38
原盐出厂价[注] 447.70 334.28
原盐成本优势 198.43 118.90
注：原盐出厂价为全国原盐出厂价（中间价）
数据来源：中国氯碱网
由于外购原盐成本较高，若大量外购原盐，会大幅增加发行人生产成本，影
响发行人的盈利水平，可行性较低。
（三）高峰场岩盐矿区在新矿区未投产前关闭或未及时找到替代矿区需要
依赖外购原盐的风险较低
虽然高峰场岩盐矿区在新矿区未投产前关闭或未及时找到替代矿区需要依
赖外购原盐将对发行人的生产经营造成较大影响，但上述事项发生的可能性较低，
具体分析如下：
1、万州区政府部门对湘渝盐化高度支持并保障稳定开采
湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，目前湘
渝盐化员工总人数在两千人左右，在从业人员数量方面为大型工业企业；在税收
贡献方面，索特盐化被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州
区政府高度支持湘渝盐化及其子公司生产经营的稳定性。
根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝盐化股
份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，“在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整
体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐
矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展”，因此，
矿区搬迁以湘渝盐化正常生产经营为前提，相关事宜不会影响湘渝盐化现有矿区
的正常生产和续期。
根据保荐机构及发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、万州区
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规划和自然资源局及经开区经济发展局的访谈，相关部门表示不会强制要求高峰
场岩盐矿区搬迁或停产。
2、岩盐矿的开采特点使得湘渝盐化未来逐步搬迁具备可行性，且实际搬迁
难度较小
索特盐化下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需
进行大面积地表工程建设或人工作业，主要由于索特盐化目前对其下属岩盐矿的
开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采法或
旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，索特盐化将淡水通过直径仅 159 毫
米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，通过相同直径的采卤井
将矿层中的卤水抽出，再利用注水压力通过采卤井将卤水返回至采卤中心原卤池，
具体如下图所示：
图：岩盐矿水采法示意图
相比煤矿等其他矿种，湘渝盐化采矿所需的地面设施占地面积相对较小，不
涉及大范围建造地面开采设施的情况。矿井实景图如下所示：
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图：矿井实景图
卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所示：
图：卤水管道输送实景图
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表面
积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，可
根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向湘渝盐化出让的新矿权位于甘宁镇，
距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，新矿区范围得以顺利扩大，最
终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新矿区
逐步打井并铺设配套输卤管道，因此，湘渝盐化可在新矿区逐步打井采卤的同时，
有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
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3、法律法规及出让合同支持湘渝盐化采矿权正常使用及续期的权利
（1）相关法律法规的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》，企业在领取采矿许可证后，成为采矿
权人。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。且根据前述法规，以下
两种情形将导致采矿权证终止：1、逾期不续期：“采矿权人逾期不办理延续登
记手续的，采矿许可证自行废止。”；2、主动申请终止：“采矿权人在采矿许
可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停办或者关闭矿
山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手续。”目前，
高峰场盐岩矿的采矿许可证有效期至 2025 年 11 月，根据上述分析，在湘渝盐化
子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，其采矿和续期等正常经营
行为不存在法律障碍。
（2）采矿权出让合同的约定
根据索特盐化取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的
采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续期
登记不予办理：1、采矿权人跨界开采；2、采矿权人没有依法建设绿色矿山。对
于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采的情
形，并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情况，索
特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建设示范区
绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。因此，索
特盐化对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，索特盐化现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
综上所述，在搬迁之前，公司将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场
岩盐矿的持续开采和续期不会受到影响。
若因搬迁事项导致高峰场岩盐矿关闭，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿权
的机遇。万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右。岩盐
矿水采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换，不会对公司的
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生产活动产生重大不利影响。另外，根据万州区政府出具的《会议纪要》、《确保
矿区正常生产经营的函》以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计搬迁事
项可能产生的损失能够得到补偿。因此，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐化
及发行人的生产经营产生重大不利影响。
对于搬迁事项存在的风险，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素”之“（九）索特盐化下属岩盐矿区可能搬迁的风险”对相关
风险进行了风险提示。
四、万州区政府、公司控股股东轻盐集团相关补偿方案的具体内容，制定依
据及合理性
（一）万州区政府相关补偿方案的具体内容，制定依据及合理性
湘渝盐化为万州经开区重点入园企业，为切实解决企业实际困难，加快推进
万州经开区高峰片区建设，同时，高峰场岩盐矿区整体搬迁耗时长、任务重，搬
迁推进不畅将直接影响万州经开区高峰片区建设发展，万州区政府一直在积极推
进新设矿权解决矿区搬迁问题，2020 年 9 月 24 日，万州区政府召开会议，专题
研究湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁有关事宜并出具《会议
纪要》，对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资源局牵头，积
极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西方向 1.089 平方
公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快完成现有
0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不影响企业正
常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极取得新矿业
权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经评估后给予
相应补偿。”
2021 年 6 月 7 日，万州区人民政府出具了确保矿区正常生产经营的函：“根
据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）《会议纪要》，
区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿
事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。在湘渝盐化高峰场岩盐
矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰
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场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。
在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，
推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右，岩盐矿水
采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换。另一方面，根据万
州区政府出具的《会议纪要》、《确保矿区正常生产经营的函》对搬迁潜在损失的
补偿承诺，万州区政府将按照国家有关规定经评估后就高峰场岩盐矿区整体搬迁
事宜给予相应补偿。湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业，万州区政
府在保障湘渝盐化正常生产经营的前提下推进搬迁事宜，有利于万州区的经济稳
定，有利于万州经开区高峰片区建设发展，具备合理性。
（二）公司控股股东轻盐集团相关补偿方案的具体内容，制定依据及合理
性
2021 年 6 月，公司控股股东轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐
矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附
着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因
现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能
及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资
源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损
失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确
定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
轻盐集团上述承诺进一步保证了湘渝盐化矿区搬迁产生的或有损失将能够
得到足额补偿。湘渝盐化作为雪天盐业重要子公司，补偿湘渝盐化矿区搬迁产生
的或有损失有利于雪天盐业及轻盐集团自身经营的稳定性，同时有利于维护上市
公司及中小股东的利益，具备合理性。
综上所述，万州区政府、公司控股股东轻盐集团就高峰场岩盐矿区整体搬迁
的补偿事宜出具了相关文件，具体补偿方案将按照国家有关规定经评估后制定，
具备合理性。
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五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了万州区政府出具的《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐
矿区整体搬迁专题会议纪要》和《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿区正常生产经营的函》等文件，了解万州区政府就搬迁事项的安排；
2、登陆万州经济技术开发区官方网站，了解经开区关于高峰园的规划安排；
3、访谈了万州区经信委、万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局，
了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁要求等情况；
4、访谈了湘渝盐化高级管理人员，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁
要求、新矿区开采涉及的土地、环评等相关审批程序、搬迁事项对公司的影响，
并实地查看了高峰场岩盐矿的采矿设备、管道、新矿区的现场情况；
5、查阅了《关于同意重庆索特盐化股份有限公司在高峰岩盐矿区新建卤水
矿井的复函》，了解政府部门同意在老矿区继续开采的情况；
6、查阅了索特盐化新矿区的《重庆索特盐化股份有限公司 120 万 t/a 卤折盐
采输卤工程项目可行性研究报告》《重庆市万州区甘宁镇新丰岩盐勘查探矿权出
让技术报告》《重庆市矿业出让项目计划申报联合踏勘表》等文件，了解新探矿
区资源储量、可采储量、开采难度、运输距离、与高峰场岩盐矿区的差异情况等
以及搬迁事项的推进过程和搬迁规划；
7、查阅了各年度《高峰场岩盐矿储量年度报告》和采矿许可证，了解高峰
场岩盐矿的储量、产量情况；
8、询问公司生产技术部，获取湘渝盐化及雪天盐业高峰场岩盐矿区所产卤
水量、公司盐及盐化工产品生产所需卤水量情况、开采原盐生产成本情况，并查
阅中国氯碱网，获取原盐出厂价，分析高峰场岩盐矿区如在新矿区未投产前关闭
对公司生产经营的具体影响以及大量外购原盐的可行性；
9、查看了轻盐集团就搬迁损失出具的承诺。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至本回复出具日，国家自然资源部已对重庆市“三区三线”划定成果
审核通过，新矿区区块范围规避了生态红线、基本农田等限制性勘查区域，符合
矿业权设置条件。待重庆市规资局下达出让计划的通知后，区规资局按照时序推
进该宗探矿权出让的相关事宜。
2、根据初步勘查，新矿区资源储量较为丰富，预计能满足公司目前生产规
模的需求；公司将采用国内外最先进定向钻井连通法的采卤技术方案，开采工艺
及开采难度与原矿区类似；新矿区距离索特盐化制盐厂区及老矿区较近，运输较
为便利；预计后续取得土地、环评等相关手续不会存在重大障碍；项目投资合理，
所需资金将由企业自筹和政府搬迁补偿方式解决；
3、高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需卤水量的比
例较高，若高峰场岩盐矿区在新矿区未投产前关闭，预计将对生产经营产生较大
影响，但上述事项发生的可能性较低。目前政府部门已同意公司在老矿区继续开
采，公司可以通过在原矿区新增卤井的方式保障搬迁过渡期间的生产经营，不需
要大量依赖外购原盐。高峰场岩盐矿搬迁事项预计不会对湘渝盐化及发行人的生
产经营产生重大不利影响；
4、万州区政府就高峰场岩盐矿区整体搬迁的补偿事宜出具了相关文件，具
体补偿方案将按照国家有关规定经评估后制定，同时公司控股股东轻盐集团承诺
在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，将对搬迁过程中发生的所有
经济损失进行全额补偿，具备合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
雪天盐业集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
曹永林 何搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于雪天盐业集团股份有限公司发行股票申请文件一
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长声明
本人已认真阅读《关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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