北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................ 12
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 13
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 18
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 20
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 22
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 27
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 28
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 29
十三、发行人最近三年章程的制定与修改 ................................................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 30
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 32
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 32
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 36
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................. 36
二十二、结论意见 ........................................................................................................................ 37
4-1-1
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、上
雪天盐业集团股份有限公司，曾用名“湖南盐业股份
市公司、雪天盐 指
有限公司”
业、湖南盐业
雪天盐业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（如无
特别说明，“非公开发行股票”“非公开发行 A 股股
本次发行、本次向 票”与“向特定对象发行股票”“向特定对象发行 A
指
特定对象发行股票 股股票”具有同等含义，本次发行相关文件中的“本
次非公开发行”与“本次发行”“本次向特定对象发
行股票”具有同等含义）
本次向特定对象发 《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
行股票预案 行 A 股股票预案（第二次修订稿）》
湖南省轻工盐业集团有限公司，系发行人控股股东，
轻盐集团 指 曾用名“湖南省盐业公司”“湖南盐业集团有限责任
公司”“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限
轻盐晟富基金 指
合伙），系发行人控股股东一致行动人
湖南轻盐创业投资管理有限公司，系发行人控股股东
轻盐创投 指
一致行动人
广西盐业集团有限公司，曾用名“广西壮族自治区盐
广西盐业 指
业公司”
湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名“湖南发展
湖南发展 指
投资集团有限公司”“湖南省土地资本经营有限公司”
湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名“湖南财
湖南财信 指 信创业投资有限责任公司”“湖南省宏升创业投资有限
责任公司”
重庆湘渝盐化有限责任公司，曾用名“重庆宜化化工
湘渝盐化 指 有限公司”“重庆湘渝盐化有限公司”“重庆湘渝盐化股
份有限公司”，系发行人全资子公司
湖南省湘衡盐化有限责任公司，曾用名“湖南省湘衡
湘衡盐化 指
盐矿”，系发行人全资子公司
江西九二盐业有限责任公司，系发行人控股子公司，
九二盐业 指
发行人持有其 70%的股权
湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名“湖南省湘澧
湘澧盐化 指 盐矿”“湖南省湘澧盐化有限公司”，系发行人全资子
公司
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湖南开门生活电子商务有限公司，曾用名“湖南轻盐
开门生活 指
商贸有限公司”，系发行人全资子公司
湖南雪天盐业技术开发有限公司，系发行人全资子公
雪天技术 指
司
湖南晶鑫科技股份有限公司，系发行人控股子公司，
晶鑫科技 指
发行人持有其 99%的股份
永大食盐 指 河北永大食盐有限公司，系发行人合并范围内子公司
重庆索特盐化股份有限公司，系发行人二级子公司，
索特盐化 指
湘渝盐化持有其 99.99%的股份
三友盐化 指 唐山三友盐化有限公司
湘西盐业 指 湘西自治州盐业有限责任公司
《发起人协议》 指 《湖南盐业股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会和监事会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天职国际对发行人 2019 年、2020 年和 2021 年财务报
表进行审计，分别出具的“天职业字[2020]10239
号”“天职业字[2021]1617 号”及“天职业字[2022]33
号”审计报告。由于报告期内 2021 年 11 月发行人发
发行人报告期内的
指 生了同一控制下企业合并，即发行股份收购湘渝盐
审计报告
化，发行人对报告期内 2020 年和 2019 年财务数据进
行了追溯调整。如无特别说明，本法律意见中 2020 年
度财务数据引自“天职业字[2022]33 号”审计报告期
初数据，2019 年度追溯调整后的财务数据未经审计。
《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公
本法律意见 指 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
（德恒 01F20220719-05 号）
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如无特别说明，本法律意见中指《北京德恒律师事务
所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对
《律师工作报告》 指
象发行 A 股股票的律师工作报告》（德恒
01F20220719-06 号）
《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公
《补充法律意见
指 司 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（二）》
（二）》
（德恒 01F20220719-04 号）
德恒为本次发行已出具的《法律意见》（德恒
01F20220719-01 号）、《律师工作报告》（德恒
已出具法律意见 指 01F20220719-02 号）、《补充法律意见（一）》（德
恒 01F20220719-03 号）和《补充法律意见（二）》
（德恒 01F20220719-04 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
及一期
报告期初 指 2019 年 1 月 1 日
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
中华人民共和国，仅为本法律意见表述之方便，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国
中国 指
台湾地区，根据上下文意需要，亦表述为中国境内或
境内
本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异
是由于四舍五入造成的。
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德恒 01F20220719-05 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 9 月
27 日就发行人本次发行出具了《法律意见》（德恒 01F20220719-01 号）和《律
师工作报告》（德恒 01F20220719-02 号），于 2022 年 11 月 9 日出具了《补充
法律意见（一）》（德恒 01F20220719-03 号），于 2022 年 11 月 26 日出具了
《补充法律意见（二）》（德恒 01F20220719-04 号）。
鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》于 2023 年 2 月
17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》同时废止，发行人修订本次向特定对象发行股票方案相关事项，本所
律师对发行人修订本次向特定对象发行股票方案及截至本法律意见出具日相关
情况进行补充核查和验证，现就出具更新后的法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见和
《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：在发行人本次发行
项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和
内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署
该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具本法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料、
信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
3. 对于出具本法律意见和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断。
4. 本所依据本法律意见、《律师工作报告》出具日前已经发生或存在的事
实，以及中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，
并不对有关会计、验资及审计、评估、投资项目分析、投资收益等专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见和《律师工作报告》中对有关财务报表、验资
报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5. 本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解，就发行人本次发行涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
6. 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会、
证券交易所或其他主管机关的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同
其他申报材料向中国证监会、证券交易所或其他主管机关申报，并依法对本法
律意见承担相应的法律责任。
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8. 本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用作任何其他目的。
9. 本法律意见是对《法律意见》（德恒 01F20220719-01 号）、《律师工作
报 告 》 （ 德 恒 01F20220719-02 号 ） 、 《 补 充 法 律 意 见 （ 一 ） 》 （ 德 恒
01F20220719-03 号）和《补充法律意见（二）》（德恒 01F20220719-04 号）的
补充，并构成其不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如
有与本法律意见不一致之处，以本法律意见为准，本法律意见应当与已出具法
律意见一并使用。除本法律意见特别说明外，本所已出具法律意见中有关释义、
声明事项、引言部分的内容仍适用于本法律意见。
基于以上声明，本所律师依据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件、资料和有关事实进行了核查与
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第十四次会议、第十六次、第二十一次和第二十
四次会议文件、湖南省国资委出具的《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关事项的批复》、轻盐集团出具的《关于雪天盐业集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票的批复》和发行人 2022 年第一次临时股东大会会
议文件等资料，并经本所律师查询发行人披露的有关本次发行的公告文件，发
行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人已取得的批准和授权
1. 本次发行有关公司董事会、股东大会批准情况
2022 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》《关于
公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
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于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2022 年 6 月 25 日将上述
董事会决议和《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》进行
了公告。
2022年8月24日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司2022年第一次
临时股东大会的议案》，并于2022年8月25日将上述董事会决议进行了公告。
2022年9月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发
行股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》《关于公
司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发
行有关的议案，并于2022年9月15日将上述股东大会决议进行了公告。
2022 年 11 月 25 日，根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及监管要求，结合公
司实际情况，公司对本次发行股票方案进行调整，扣减前次募集资金补充流动
资金超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次发行股票募集
资金总额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元
（含本数），发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》等议案，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，发行人董事会审议通过上述议案后，无须提交股
东大会审议。2022 年 11 月 26 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐业集团股
份有限公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）》进行了公告。
2023 年 2 月 23 日，鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
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号》于 2023 年 2 月 17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》同时废止，发行人召开第四届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）
及相关主体承诺的议案》等议案，上述议案除《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，其他议
案根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，经发行人董事会审议通过后，
无须提交股东大会审议。2023 年 2 月 24 日，公司将前述董事会决议及《雪天盐
业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）》进行了公告。
2. 本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意
2022 年 7 月 29 日，湖南省国资委出具给发行人控股股东轻盐集团《关于雪
天盐业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（湘国资产权
函〔2022〕143 号），同意雪天盐业非公开发行 A 股股票，即：发行股票数量
不超过 1.8 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 114,283.75 万元（含
本数），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
本次募集资金用于“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“九二盐业热电联产
（一期）项目”“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”“仓储物流基地
项目”，以及补充企业流动资金。
2022 年 8 月 1 日，轻盐集团出具《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票的批复》，同意公司本次发行 A 股股票。
3. 董事会已获得股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
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案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围
内全权办理与本次发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行
价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的
一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次
非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用
账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用
账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
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（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权
办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可
酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策
继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管
机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议外，发行人董事会、股东
大会已依法定程序作出批准本次发行其他相关决议，该等决议的内容合法有效；
发行人在股东大会召开前已依法取得履行国有资产监督管理职责主体同意本次
发行的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定；发行人股东
大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
截至本法律意见出具日，发行人已经第四届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》尚需公司股东大会审议，公司已于 2023 年 2 月 24 日在上交所网站披露
《雪天盐业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，
公司拟于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议该议案。经本
所律师核查，本次发行尚需公司股东大会审议通过《关于公司 2022 年度向特定
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对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，获得上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司
1. 发行人系由轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起设立的股份有限公司，
发行人于 2011 年 12 月 16 日在湖南省工商行政管理局办理完成设立登记，并领
取了《企业法人营业执照》。
2. 根据中国证监会于 2018 年 2 月 9 日出具的《关于核准湖南盐业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕318 号），中国证监会核
准公司公开发行不超过 15,000 万股新股。2018 年 3 月 23 日，上交所发布《关
于湖南盐业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股
票）〔2018〕17 号），公司股票将在上交所交易市场上市交易，公司 A 股股本
为 91,775.1148 万股，其中 15,000 万股于 2018 年 3 月 26 日起上市交易。证券简
称为“湖南盐业”，证券代码为“600929”。2020 年 9 月 18 日，公司名称由
“湖南盐业股份有限公司”变更为“雪天盐业集团股份有限公司”，2020 年 9
月 24 日，公司证券简称由“湖南盐业”变更为“雪天盐业”，证券代码
“600929”不变。
3. 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人股票在上交所正常交易，证券简称“雪天盐业”，证券代码“600929”，
公司不存在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上
市或终止上市的情形。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 9 月 20 日核发的统一社会
信用代码为 914300005870340659 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公
司（上市），法定代表人冯传良，成立日期 2011 年 12 月 16 日，注册资本
147,448.0490 万元人民币，营业期限为长期，住所长沙市雨花区时代阳光大道
西 388 号，经营范围为从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生
产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管理服务；信息咨
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询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金
交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化
工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、
开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进行股权、
超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、
节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具日，发行人未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其
他依法需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的
股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人股票在上交所正常交易，不存
在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止
上市的情形，发行人未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登
记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的包括但不限于发行人本次向特定对象发行股票有关董事
会和股东大会决议、本次向特定对象发行股票预案、发行人及其合并范围内子
公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人报告期内的审计报告及发行
人出具的书面说明等资料，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项
核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，发行人本次向特
定对象发行的股份与发行人已经发行的同种类的每一股份具有等权利，符合
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《公司法》第一百二十六条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格
超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
（二）本次向特定对象发行股份符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象
发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购，本次发行对象安排符合《注册管理办法》第五十五条第
一款之规定。
2. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。本次向特定对
象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六、
五十七和五十八条的规定。
3. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次向特定对
象发行的股份自发行结束之日起六个月内不进行转让，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业未认购本次向特定对象发行的股份，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
4. 根据本次向特定对象发行股票预案，并经本所律师核查，本次募集资金
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扣除发行费用后的净额将全部用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐
业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓
储物流基地项目和补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及持有财务性投资，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不
会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发
行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，本次募集资金主要投向主业，
符合《注册管理办法》第十二条、四十条之规定。
5. 根据本次向特定对象发行股票预案和发行人公开披露信息，并经本所律
师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占
发 行 人 总 股 本 的 58.52% ， 轻 盐 集 团 一 致行 动 人 轻 盐 晟 富 基金 持 有 发 行 人
9,557.89 万股股份，占发行人总股本的 6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持
有发行人 2,625.85 万股股份，占发行人总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行
动人共持有发行人 98,466.43 万股股份，占发行人总股本的 66.78%。截至本法
律意见出具日，公司的控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省国资委。截
至本法律意见出具日，发行人的总股本为 147,448.0490 万股，若按本次向特定
对象发行股票数量上限 18,000 万股计算，本次向特定对象发行股票后发行人总
股本为 165,448.049 万股，轻盐集团及其一致行动人不参与本次向特定对象发行
股票，按轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份计算，本次
向特定对象发行股票结束后，轻盐集团及其一致行动人所持公司股份占发行后
发行人总股本的 59.52%。本次向特定对象发行股票完成后，轻盐集团仍为公司
控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。发行人本次发行不涉及导致发
行人控制权发生变化的情形，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师
核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起设立的股份有
限公司，具体过程如下：
2011 年 11 月 8 日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局作了《关于申请企业
名称预核准的报告》，新公司名称拟定为“湖南盐业股份有限公司”；同日，
湖南省工商行政管理总局作出（湘）名内字[2011]第 370 号《企业名称预先核
准通知书》，同意预先核准 8 个投资人出资，注册资本（金）为 71,000 万元，
核准公司名称为“湖南盐业股份有限公司”。
2011 年 11 月 28 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评
报字[2011]第 0284 号《湖南省轻工盐业集团有限责任公司拟以其盐业相关的资
产及负债投资设立股份公司项目资产评估报告书》，根据该报告，截至 2011 年
8 月 31 日，采用资产基础法对轻盐集团纳入本次评估范围资产组合的评估值为
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79,690.45 万元。
2011 年 12 月 13 日，轻盐集团出具了五份《投资人股权认缴出资承诺书》，
承诺投资于湖南盐业用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不
具有法律、法规规定不得转让的情形；用作出资的股权明细如下：（1）轻盐集
团依法持有的湘澧盐化 188,169,264.60 元的股权；（2）轻盐集团依法持有的轻
盐 科 技 9,313,832.92 元 的 股 权 ； （ 3 ） 轻 盐 集 团 依 法 持 有 的 湘 衡 盐 化
390,787,651.48 元的股权；（4）轻盐集团依法持有的晶鑫科技 106,768,909.55
元的股权；（5）轻盐集团依法持有的湘衡盐化 3.784%之股权，对应价值
23,527,614.088 元按 65.3231%的比例折为 15,368,973 元的股权。
2011 年 12 月 15 日，湖南省国资委向轻盐集团印发了湘国资产权函
[2011]290 号《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问
题的批复》文件，批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他 7 家发起人共同
发起设立湖南盐业公司；（2）原则同意湖南盐业国有股权管理方案；（3）请
轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业规范、有序、
健康发展。
2011 年 12 月 15 日，湖南盐业的发起人轻盐集团、轻盐创投、贵州盐业
（集团）有限责任公司、广西盐业、江苏省盐业集团有限责任公司、湘江产业
投资有限责任公司、湖南发展、湖南财信签署了《发起人协议》。
2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过了《关于审议发起设立湖南盐业股份有限公司的议案》《关于审议<湖南盐业
股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于审议<湖南盐业股份有限公司章程>
的议案》《关于选举湖南盐业股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于
选举第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案，并选举了第一届董事会和
监事会成员。
2011 年 12 月 15 日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了
XYZH/2011CSA1037 号《验资报告》。根据该验资报告，湖南盐业（筹）申请
登记的注册资本为人民币 710,000,000 元，由全体股东分二期于 2011 年 12 月 31
日之前缴足。截至 2011 年 12 月 15 日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次
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缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 146,977,036 元，占公司注册资本的
20.701% 。 各 股 东 首 期 出 资 明 细 如 下 ： （ 1 ） 轻 盐 创 投 实 际 缴 纳 出 资 额
80,000,000 元（货币），其中 52,258,502 元作为实收资本、27,741,498 元作为资
本公积；（2）贵州盐业（集团）有限责任公司实际缴纳出资额 50,000,000 元
（货币），其中 32,661,564 元作为实收资本、17,338,436 元作为资本公积；（3）
广西盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收
资本、10,403,062 元作为资本公积；（4）江苏省盐业集团有限责任公司实际缴
纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收资本、10,403,062
元作为资本公积；（5）湘江产业投资有限责任公司实际缴纳出资额 15,000,000
元（货币），其中 9,798,469 元作为实收资本、5,201,531 元作为资本公积；（6）
湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元（货币），其中 13,064,625 元作为实收
资本、6,935,375 元作为资本公积。验资报告附有银行询证函及银行转账记录凭
证。
2011 年 12 月 16 日，湖南盐业登记设立，湖南省工商行政管理局核发给湖
南盐业注册号为 430000000095166 的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中签订的《发起人协议》
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷；发行人设立过程中评估、验资事项履行了必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召
开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、相关业务资质证书、发行人报告期
内的年度报告和发行人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师核查，公
司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日
化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，发行人拥有独立于
控股股东的产、供、销体系，可以独立地开展经营活动，发行人的业务独立于
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控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业，发行人与其控股股东、
实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争或显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的资料、发行人报告期内的审计报告和发行人及其控股股
东出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品营销系
统；发行人及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的土地、房产、设备以
及知识产权等资产的所有权或使用权；发行人不存在资金、资产及其他资源被
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的
情形。
（三）发行人人员独立
根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、单位中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
单位领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业、单位兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员
工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、三会会议文件、组织结构图等资料和发行人
及其控股股东的书面说明，并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管
理机构；发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履
行职责，独立行使经营管理职权；发行人拥有独立的办公和经营场所，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人出具的书面说明、发行人报告期内的审计报告、财务管理制度
等资料，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务
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人员，制定了规范的财务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务
核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、
人员、机构、财务独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人持股 5%以上的主要股东为轻盐集团和轻盐晟富基金，其中轻盐集团持有
发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐晟富基金持有发
行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的 6.48%。轻盐集团、轻盐晟富基金
的基本情况如下：
1. 轻盐集团的基本情况
根据轻盐集团现行有效的营业执照、公司章程及书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，轻盐集团的基本情况如下：
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
统一社会信用代码 91430000183762939A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 冯传良
注册地址 长沙市雨花区时代阳光大道西388号
成立日期 1986年07月26日
营业期限 长期
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶
瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目
投资；股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生
产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
经营范围
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技
术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器
材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省国资委持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有
股东和股本结构
投资经营有限公司持股9%。
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2. 轻盐晟富基金的基本情况
根据轻盐晟富基金现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所查询国家企
业信用信息公示系统，轻盐晟富基金的基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
成立日期 2018年11月07日
合伙期限 2018年11月07日至2025年11月06日
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
经营范围 众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
轻盐晟富（普通合伙人）认缴出资41,000万元，对应持有该合伙企业82%的出资份
合伙人及出资比例
额，轻盐集团（有限合伙人）认缴出资9,000万元，对应持有该企业18%的出资份额
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐集
团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的
6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持有发行人 2,625.85 万股股份，占发行人
总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份，
占发行人总股本的 66.78%。轻盐集团合计控制发行人 66.78%的股份，为发行
人控股股东。
1. 发行人控股股东轻盐集团的基本情况详见本法律意见之“六、发行人的
主要股东及实际控制人”之“（一）发行人持股 5%以上的主要股东”之“1.轻
盐集团的基本情况”。
2. 发行人控股股东轻盐集团一致行动人轻盐晟富基金的基本情况详见本法
律意见之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人持股 5%以
上的主要股东”之“2. 轻盐晟富基金的基本情况”。
3. 发行人控股股东轻盐集团一致行动人轻盐创投的基本情况
根据轻盐创投现行有效的营业执照、公司章程，并经本所查询国家企业信
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用信息公示系统，轻盐创投的基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 914300005676619268
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 97,882.2971万元人民币
法定代表人 任颜
注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
成立日期 2010年12月31日
营业期限 长期
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸
经营范围 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及股权结构 轻盐集团持有该公司100%的股权
4. 发行人的实际控制人
截至本法律意见出具日，湖南省国资委直接持有轻盐集团 81%的股权，通
过其控股子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司控制轻盐集团 10%股权，湖南
省国资委合计控制轻盐集团 91%的股权，为轻盐集团的控股股东，因此，湖南
省国资委为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动合法、合规、真
实、有效。
（三）截至本法律意见出具日，除发行人控股股东轻盐集团以其拥有的
300,000,000 股股份为可交换公司债券提供担保外，发行人持股 5%以上股东所
持公司股份不存在其他担保情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
1. 发行人的经营范围
发行人的经营范围详见本法律意见之“二、发行人本次发行的主体资格”
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之“（二）发行人是有效存续的股份有限公司”，发行人的主营业务为盐及盐
化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、
纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。
截至本法律意见出具日，发行人拥有 15 家合并范围内子公司，其中湘渝盐
化子公司中卫海鑫化工有限公司、湘澧盐化子公司海南福湘实业贸易联合公司
和索特盐化子公司云阳县晶鑫盐化工业有限责任公司、重庆索特盐化销售有限
公司、重庆索特恒坤工艺品有限公司、重庆索特能源有限公司等 6 家子公司处
于吊销未注销状态，目前无实际经营业务，发行人拥有的其他 9 家合并范围内
正常经营的主要子公司及其经营范围如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧
化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-
25%]，在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品
，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电
业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部 生产、销售纯碱
发行人持 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 、氯化铵、造气
1 湘渝盐化
股100% 部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、 渣；盐及盐化工
销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥 产品生产、销售
料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐
加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选
，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销
售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批
发及零售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和
销售；岩盐卤水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添
加剂及其系列畜牧、水产养殖类盐产品的开发、生
产和销售；工业盐塑料编织袋生产；盐业技术的开
食盐、工业盐的
发行人持 发、咨询服务；出口本企业自产产品及技术；进口
2 湘衡盐化 开发、生产和销
股100% 本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
售
表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电子
平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁
；供电服务；化工原料及产品（不含危险化学品）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产
，自来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产
，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输
电业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充
工业盐、精制盐
装，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的
发行人持 、绿色食品精制
3 九二盐业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
股70% 盐、饲料添加剂
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
（氯化钠）生产
般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销售
（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力
生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业
无水硫酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利
用、销售；热力汽销售。盐化产品生产、销售；塑
料制品生产、销售及塑料包装印刷；住宿（仅供分
公司使用）；自有房屋租赁；机械加工；邮电代办 食盐、工业盐的
发行人持
4 湘澧盐化 服务；普通货物装卸、搬运；代办运输业务；饲料 开发、生产和销
股100%
添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的销售及食 售
盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸易
；物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
、塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文
化用品、酒类、日用品、化妆品及卫生用品、调味
品、粮油、针织用品、保健品、工艺品、床上用品
、服装鞋帽、摄影摄像器材、照明电器、不锈钢制
品、厨房用具、卫生洁具的网上销售；电子商务平
电子商务平台开
发行人持 台开发建设与管理服务；计算机领域的技术开发、
5 开门生活 发建设与管理服
股100% 技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发
务
与销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运
代理及物流服务；广告设计、制作、发布、代理；
企业管理咨询；职工内部培训；商务信息咨询、品
牌策划设计、市场营销策划、会务会展服务；食品
分装；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询
服务；盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢
剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生
盐业技术的研究
产与销售（不含危险化学品）；食用盐、营养盐、
发行人持 、开发、推广、
6 雪天技术 调味盐、调味品及食品安全企业标准产品的生产、
股100% 应用、转让及咨
销售；医用盐、日用盐、化妆品、清洁用品的生产
询服务
、销售；食用盐批发；进出口业务；医疗器械的生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
激光图像制品、
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅 复合膜、降解膜
材料、包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销 、塑料制品及原
发行人持
7 晶鑫科技 售；日用百货、五金交电、电器机械及器材、农副 辅材料、包装物
股99%
产品（不含食品）的销售。（依法须经批准的项目 料、聚丙烯合成
，经相关部门批准后方可开展经营活动） 纸的研发、生产
、销售
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序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
食盐加工销售；
工业盐、溶雪剂
食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用盐
发行人持 、饲料盐、渔用
、洗浴盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零
8 永大食盐 股42.14% 盐、洗浴盐、其
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（注） 他非食用盐加工
开展经营活动）。
销售；预包装食
品零售
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营
，食品经营（销售散装食品），肥料生产，海关监
管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电
、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
发行人子 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
岩矿开采、盐及
公司湘渝 批准文件或许可证件为准） 一般项目：盐及盐化工
9 索特盐化 盐化工产品生产
盐化持股 产品生产、销售，货物进出口，肥料销售，再生资
、销售等
99.99% 源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭洗
选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品
销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9 月 18 日，发行人
与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，
双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按
照发行人的意见行使表决权。
根据发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司所在地市场监督管理局出具
的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政处
罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明、盐集团出具的《关于未注销公司潜在损
失补偿的承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违反法
律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反《中
1 中卫海鑫化工有限公司 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2013.07.25
七十六条规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华
云阳县晶鑫盐化工业有限责
2 人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第七 2010.06.29
任公司
十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中
3 重庆索特盐化销售有限公司 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2008.09.10
七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中
重庆索特恒坤工艺品有限公
4 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第 2011.06.10
司
七十六条规定，被吊销营业执照
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序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华
5 重庆索特能源有限公司 人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第七 2009.12.07
十六条规定，被吊销营业执照
6 海南福湘实业贸易联合公司 其他违法行为（注） 2001.08.20
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘实业贸易联合公司成立
于 1992 年 10 月 22 日，营业期限至 1997 年 10 月 21 日，于 2001 年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销，
类型为股份合作制，湖南省湘澧盐矿（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南
民福投资集团公司（全民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%）。根据
湘澧盐化的说明，海南福湘实业贸易联合公司于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间已超过 20
年，该公司法定代表人已去世多年，主管市场监督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证
吊销具体原由。
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内 9 家正常经营的主要
子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人合并范围内处于被吊销未注销状态的子
公司目前无实际经营业务，对发行人主营业务无重大不利影响，对本次向特定
对象发行股票不构成实质性障碍。
2. 发行人的业务资质和许可
根据发行人及其分、子公司提供的营业执照、业务资质和许可证书、书面
说明，并经本所律师查询相关资质查询官方网站，本所律师经核查后认为，截
至本法律意见出具日，除雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证换证申请材料
正在市场监督管理部门审核中外，发行人及其其他分、子公司已取得从事经营
业务所需的相关资质和许可；雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证换证工作
预计不存在实质性法律障碍，雪天盐业嘉禾县分公司未收到过市场监督管理部
门的行政处罚，雪天盐业嘉禾县分公司食品经营许可证到期未及时换发新证的
情形对发行人生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）根据发行人报告期内的审计报告和发行人出具的书面说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外设立子公司、
分支机构从事经营活动。
（三）根据发行人报告期内的审计报告、发行人 2022 年 1-9 月财务报表及
发行人出具的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业
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务为盐及盐化工产品的生产、销售，报告期内未发生过重大变化；报告期内，
发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说
明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见
出具日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其
主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、法
规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。本所律师认为，发行人的
持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易涉及交易价款的，均按照市场
价格定价或协议价格定价，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易均按
照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关
联股东均回避表决。独立董事已就相关事项发表独立意见，认为发行人与关联
方发生的关联交易遵守了客观、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他
中小股东利益的行为。
（三）发行人为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特
别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公
平、公开的原则，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易公允决策程序，包括但
不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董
事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
（四） 公司控股股东轻盐集团于 2022 年 11 月收购的湘西盐业与公司存在
同业竞争，但不构成重大不利影响，除前述情况外，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的企业不存在其他同业竞争，前述不构成重大不利影响的同业竞
争事项已制定解决方案并明确未来整合时间安排，公司控股股东已按关于避免
或解决同业竞争承诺履行现阶段应履行的承诺，不存在违反承诺的情形，不存
在损害上市公司利益的情形。
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（五）发行人控股股东为避免、解决与发行人构成同业竞争作出的承诺合
法有效，具有法律约束力，能够有效避免、解决与发行人的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见出具日，发行人子公司名下拥有的采矿权为通过出
让方式取得，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或其他潜在纠纷。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司拥有的主要
土地使用权、房屋所有权不存在权属瑕疵，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除部
分土地使用权、房屋所有权存在因借款被抵押的情况外，发行人及其合并范围
内子公司拥有的其他土地使用权、房屋所有权的不存在其他被抵押或权利受限
的情形，发行人及其合并范围内子公司为借款抵押相关土地使用权、房屋所有
权的情形不影响其正常使用该等土地使用权、房屋。
（三）截至本法律意见出具日，发行人主要租赁使用房屋未办理房屋租赁
登记备案，该等情形存在受到相关主管部门行政处罚的法律风险，但不影响房
屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋，
对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（四）截至本法律意见出具日，发行人及合并范围内子公司拥有的商标真
实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司拥有的专利真实、
合法、有效，受让取得的专利均办理了变更登记手续，均不存在权属纠纷或潜
在纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有的著作权真实、合法、有
效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
（五）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营
相关的主要生产经营设备，除九二盐业拥有的部分机器设备为银行贷款设置了
抵押外，发行人及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要生产经营设备不存
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在其他抵押或权利受限制的情况，不存在权属纠纷；发行人及其合并范围内子
公司为借款抵押相关生产经营设备的情形不影响其正常使用该等生产经营设备。
（六）截至本法律意见出具日，发行人拥有 15 家合并范围内子公司，其中
中卫海鑫化工有限公司、海南福湘实业贸易联合公司、云阳县晶鑫盐化工业有
限责任公司、重庆索特盐化销售有限公司、重庆索特恒坤工艺品有限公司、重
庆索特能源有限公司等 6 家子公司处于吊销未注销状态，除前述处于吊销未注
销状态的 6 家子公司外，发行人合并报表范围内其他 9 家正常经营的主要子公
司依法设立、有效存续，不存在按照中国法律可能被撤销或终止的情形；发行
人合并范围内处于被吊销未注销状态的 6 家子公司目前无实际经营业务，对发
行人主营业务无重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同内容合法有效，发行人不存在重大潜在
风险和纠纷。发行人正在履行的重大合同均由发行人签署，主体未发生变更，
合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）报告期内，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系，
发行人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并范围内子公司以外的关
联方提供担保的情况。
（四）报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常
生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的工商登记资料、董事会和股东大会会议文件，并经本
所律师核查，发行人自设立至今的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，自发行人设立至
今，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本等事项。
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（三）报告期内发行人的重大出售资产和收购兼并行为均已履行了必要的
决策程序，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，合法有效。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
行为。
十三、发行人最近三年章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次章程修订均已履行了必要的
法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构健全。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等公司治理制度，该等制度规定了公司股东大会、董事会、监事会
的职权、会议召开程序、议事方式等，符合有关法律、法规及中国证监会的有
关规定。
（三）发行人依据有关法律、法规和《公司章程》的规定召开股东大会、
董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效，对需要
独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策均
履行了《公司章程》规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 董事会成员
截至本法律意见出具日，发行人现任董事共计 9 名，分别为冯传良、李志
勇、徐宗云、王哈滨、周建、代启智、杨平波、杨胜刚、陈诚，其中冯传良为
董事长，李志勇为副董事长，杨平波、杨胜刚和陈诚为独立董事。
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2. 监事会成员
根据《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成，监事会设主席 1 人，监事会包括职工代表监事 2 人，由职工代表大
会或职工大会、民主选举产生。2022 年 11 月 2 日，公司监事会收到监事李鹏、
李利群提交的书面辞职报告，李鹏、李利群辞去监事职务。2022 年 11 月 3 日，
公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请更换非职工代表
监事的议案》，推荐刘复兴先生与文莲女士为公司非职工监事，截至本法律意
见出具日，前述选举新监事的议案尚待股东大会审议。截至本法律意见出具日，
发行人现任监事共计 3 名，分别为欧阳烨、周卓娟、何缨，其中欧阳烨为监事
会主席，周卓娟、何缨为职工代表监事。
3. 高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人现任高级管理人员共计 5 名，包括总经理
王哈滨、董事会秘书刘少华、财务总监周群辉和副总经理姜友军、刘小伟。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，发行人独立
董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其合并范围内子公司报告期内获得的主要政府补助合法、
合规、真实、有效。
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（四）发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在违反税收法律、法规
的重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动和本次募集资金拟投
资项目符合环境保护的要求，最近三年未发生严重环境污染事故和环保方面的
重大违法行为，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重
大行政处罚的情况。
（二）发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在因违反安全生产、产
品质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
2023 年 2 月 23 日，天职国际出具《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]5162 号），认为雪天盐业董事会编制
的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了雪天盐业截至 2022
年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用情况
1. 本次募集资金投资项目
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 110,583.75 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
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注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
2. 项目立项和环保审批情况
根据本次向特定对象发行股票预案、发行人提供的有关募集资金投资项目
立项备案证明文件、环境影响报告相关批复文件并经本所律师核查，发行人募
集资金投资项目的立项备案和环保审批情况如下：
（1）湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
该项目总投资额为 154,354.07 万元，拟使用募集资金金额为 82,914.13 万元。
项目新增用地 183 亩，新增主厂房和其他配套用房约 110,000 平方米，新增水
煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置，并配套
公用工程及生产辅助设施建设，建成后达到 30 万吨/年合成氨生产能力。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》
（项目代码 2019-500101-26-03-075080）和《重庆市建设项目环境影响评价文件
批准书》（渝（万）环准[2020]32 号）），项目实施主体湘渝盐化已取得该项
目用地的土地使用权，不动产权证 编号为“渝（2022）万州区不动产权第
000578594 号”和“渝（2022）万州区不动产权第 000578280 号”。
（2）九二盐业热电联产（一期）项目
该项目总投资额为 23,998.00 万元，拟使用募集资金金额为 10,490.70 万元。
工程位于江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地，本期新建 1×130t/h 超高温超
高压参数 CFB 锅炉+1×B18MW 背压式汽轮发电机组。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《关于核准会昌县热电联产项目的
批复》（赣市行审证（1）字[2020]65 号）和《关于江西九二盐业有限责任公司
会昌县热电联产项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2020]142
4-1-33
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号），项目实施主体九二盐业已取得该项目用地的土地使用权，不动产权编号
为“赣（2020）会昌县不动产权第 0154953 号”。
（3）重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
该项目总投资额 5,223.92 万元，拟使用募集资金金额 4,400.00 万元。项目
系重庆索特热电系统优化节能改造项目二期工程，实施主体为重庆索特盐化股
份有限公司，建设内容包括原有 2 号锅炉拆除，于 2 号锅炉位置新建一台
130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系
统进行改造优化。
截至本法律意见出具日，该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》
（项目代码 2019-500101-14-03-092391）和《重庆市建设项目环境影响评价文件
批准书》（渝（万）环准[2020]117 号），项目实施主体重庆索特已取得该项目
的土地使用权，房地证编号为“301D 房地证 2007 字第 00093 号”。
（4）仓储物流基地项目
① 电商物流配送基地（一期）项目概况
该项目总投资额为 5,499.24 万元，拟使用募集资金金额为 4,123.92 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
2,400 吨，食盐一次最大仓储能力达 700 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《关于雪天盐业集团股份有限公司衡
阳市分公司轻盐电商物流配送基地项目备案的证明》（项目代码 2104-430473-
04-01-996460）；根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保
护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响
评价分类管理名录》（2021 年版）等相关法律、法规及规范性文件的规定，该
项目不属于应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表
的建设项目，无需履行环评审批或备案手续。实施主体雪天盐业衡阳市分公司
已取得该项目的土地使用权，不动产权证编号为“湘（2022）衡阳市不动产权
第 0013832 号”。2023 年 2 月 1 日，实施主体雪天盐业衡阳市分公司办理完成
名称变更市场主体登记手续，雪天盐业衡阳市分公司名称变更为“雪天盐业湘
东分公司”。
4-1-34
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② 湘北食盐生产配送基地（一期）项目概况
该项目总投资额为 3,636.06 万元，拟使用募集资金金额为 3,581.44 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
2,800 吨，食盐一次最大仓储能力达 1,400 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《岳阳经济技术开发区企业投资项目
备案证明》（项目代码 2202-430600-04-05-958139）和《关于湖南盐业湘北食盐
生产配送基地环境影响报告表的批复》（岳经环评[2018]32 号），雪天盐业岳
阳市分公司已取得实施该项目的土地使用权，不动产权证编号为“湘（2020）
岳阳市不动产权第 0013941”。
③ 郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目概况
该项目总投资额为 2,875.93 万元，拟使用募集资金金额为 2,773.56 万元。
项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达
1,560 吨，食盐一次最大仓储能力达 1,300 吨。
截至本法律意见出具日，项目已取得《郴州盐业储备基地暨配送中心项目
备案证明》（苏项证[2022]11 号）和《关于郴州盐业储备基地暨配送中心建设
项目环境影响报告表的批复》（郴环苏分评[2016]2 号），雪天盐业郴州市分公
司已取得实施该项目的土地使用权，不动产证编号为“湘（2020）苏仙不动产
权第 0116185 号”。2023 年 2 月 1 日，实施主体雪天盐业郴州市分公司办理完
成名称变更市场主体登记手续，雪天盐业郴州市分公司的名称变更为“雪天盐
业湘南分公司”。
（5）补充流动资金
本次募集资金拟安排不超过 2,300 万元补充流动资金，以满足持续增长的
营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。该项目不
涉及立项和环保审批。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次向特定对象
发行股票募集资金投资项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生
实质性同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
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十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，公司发展总体目标为全面实现“三大战略转
变”，一是由区域性公司向全国性公司转变，并积极拓展国际市场，推动品牌
走出国门；二是实现由单纯井矿盐向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐等全品类转
变，并持续提升产品品质；三是实现由传统盐产业向现代盐化产业集群转变，
不断向调味品和盐化工两端扩充产业链布局，增强综合竞争力，实现品牌、研
发能力和中高端产品的全面领先。此外，公司将积极探索盐穴综合利用场景，
力争取得实质性进展。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；发行人及其合并范围内子公司最近三
年不存在受到重大行政处罚的情况。
（二）截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上主要股东、发行人控股
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人持股 5%以上的
主要股东、发行人控股股东最近三年不存在受到重大行政处罚的情况。
（三）截至本法律意见出具日，发行人董事长冯传良、总经理王哈滨不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人董事长冯传良、总经理
王哈滨最近三年不存在受到行政处罚的情况。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次发行申请文件的编制，但在本次发行申请文件编制过
程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并特别对其引用本法律意见和《法律
意见》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的
本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无
矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及《律
师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本
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法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，本次发行尚需公司股东大会审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告的议案》，获得上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册的决定后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
4-1-38
北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
第一部分 《一次反馈意见》回复 ......................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................................. 3
问题 2 ........................................................................................................................................... 10
问题 3 ........................................................................................................................................... 13
第二部分 报告期财务数据和补充核查期间重大事项更新................................................................ 30
一、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 30
二、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................................... 30
三、发行人的业务 ...................................................................................................................... 31
四、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 33
五、发行人的主要财产............................................................................................................... 44
六、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 45
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 48
八、发行人的税务 ...................................................................................................................... 48
6-20-4-1
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
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2022 年非公开发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 01F20220719-03 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中
国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2022年9月27日
就发行人本次非公开发行出具了《法律意见》和《律师工作报告》。
根据中国证监会于 2022 年 10 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222396 号，以下简称“《一次反馈意见》”）的要
求，本所律师对《一次反馈意见》所涉需发行人律师回复相关问题进行了补充
核查和验证，同时鉴于发行人公告了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年第三
季度报告》，本所律师更新了报告期（如无特别说明，本补充法律意见中更新
后的“报告期”是指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月），并对发行
人自《法律意见》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间
（以下简称“补充核查期间”）生产经营活动相关重大事项进行了补充核查和
验证，现就相关问题回复、发行人报告期财务数据和补充核查期间重大事项更
新情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“已出具
法律意见”）的补充，并构成其不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继
续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本
补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。除本补充法律意见特别说明外，
本所已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充
6-20-4-2
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（一）
法律意见。
本所根据中国法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《一次反馈意见》回复
问题 1
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股子公司的经营范围
截至本补充法律意见出具日，发行人拥有 16 家控股子公司（含控制的子公
司）、2 家参股子公司，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产
、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链
管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五
金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添
雪天盐 加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产
1 发行人 -- 否
业 品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术
服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产
进行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能
技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、
硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂
区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进
出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装
食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发
电、输电、供电业务，食品销售（依法须经批准的项目，
公司全 发行人
湘渝盐 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
2 资子公 持股 否
化 关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售
司 100%
纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再
生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销
售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代
理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生
产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批发及零
售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和销售；岩盐卤
水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添加剂及其系列畜牧、
水产养殖类盐产品的开发、生产和销售；工业盐塑料编织
公司全 发行人 袋生产；盐业技术的开发、咨询服务；出口本企业自产产
湘衡盐
3 资子公 持股 品及技术；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备 否
化
司 100% 、仪器仪表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电
子平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁；供
电服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来
水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品
经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电
业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）
公司控 发行人
九二盐 开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
4 股子公 持股 否
业 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
司 70%
为准） 一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销
售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产
和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水硫
酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；热
力汽销售。盐化产品生产、销售；塑料制品生产、销售及
公司全 发行人 塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房屋租赁
湘澧盐
5 资子公 持股 ；机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬运；代办 否
化
司 100% 运输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的
销售及食盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸
易；物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
长沙高
新技术
湘澧盐
产业开
化持股
发区中 公司参 碘盐设备及其配件、钛材设备、钛管件、压力容器（不含
25%、
6 盐碘盐 股二级 锅炉）的加工、制造、销售，五金建材、化工设备、化工 否
湘衡盐
设备制 子公司 产品（不含危险品）、仪器仪表、防腐保温材料的经销。
化持股
造有限
16.67%
公司（
注1）
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、塑料
制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品、酒类
、日用品、化妆品及卫生用品、调味品、粮油、针织用品
、保健品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、摄影摄像器材
、照明电器、不锈钢制品、厨房用具、卫生洁具的网上销
公司全 发行人 售；电子商务平台开发建设与管理服务；计算机领域的技
开门生
7 资子公 持股 术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开 否
活
司 100% 发与销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运代理
及物流服务；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨
询；职工内部培训；商务信息咨询、品牌策划设计、市场
营销策划、会务会展服务；食品分装；粮食收购与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询服务；
盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢剂、絮凝剂、
抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险
公司全 发行人
雪天技 化学品）；食用盐、营养盐、调味盐、调味品及食品安全
8 资子公 持股 否
术 企业标准产品的生产、销售；医用盐、日用盐、化妆品、
司 100%
清洁用品的生产、销售；食用盐批发；进出口业务；医疗
器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅材料、
公司控 发行人 包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销售；日用百货
晶鑫科
9 股子公 持股 、五金交电、电器机械及器材、农副产品（不含食品）的 否
技
司 99% 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
永大食 公司控 发行人 食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用盐、洗浴
10 盐（注 制子公 持股 盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零售（依法须经 否
2） 司 42.14% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人
公司全 子公司 普通货运；货运代理；物流策划及咨询服务；销售化肥、
鼎尚物
11 资二级 湘渝盐 建材、日用百货；仓储服务（不含危险化学品）；批发煤 否
流
子公司 化持股 炭。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
100%
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品
经营（销售散装食品），肥料生产，海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须
发行人 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
公司控 子公司 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
索特盐
12 股二级 湘渝盐 目：盐及盐化工产品生产、销售，货物进出口，肥料销售 否
化
子公司 化持股 ，再生资源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭
99.99% 洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销
售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中卫海 化肥、化工产品制造、销售（凡涉及前置许可制度的凭许
公司全 湘渝盐
鑫化工 可证的范围及期限经营）（依法须经批准的项目，经相关
13 资二级 化持股 否
有限公 部门批准后方可开展经营活动）（2013年7月25日被吊销
子公司 100%
司 营业执照，报告期内未实际经营）
云阳县
晶鑫盐 公司控 索特盐 盐矿开采、盐产品生产及销售（除食盐）（按许可证执业
14 化工业 股三级 化持股 ）（2010年6月29日被吊销营业执照，报告期内未实际经 否
有限责 子公司 80% 营）
任公司
销售：化工原料及产品（不含化学危险品），金属材料（
重庆索
公司控 索特盐 不含稀贵金属），机电产品（不含汽车），农副产品（不
特盐化
15 股三级 化持股 含粮食批发），日用百货（不含农膜），针纺织品及相关 否
销售有
子公司 80% 技术服务。（2008年9月10日被吊销营业执照，报告期内
限公司
未实际经营）
生产、销售塑胶涤沦丝花、木工艺品；销售金属材料（不
含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料
重庆索
、机电设备（不含汽车）、百货、日用杂品（不含烟花爆
特恒坤 公司控 索特盐
竹）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
16 工艺品 股三级 化持股 否
业所需的机械设备、零配件、原辅材料、仪器仪表及技术
有限公 子公司 60%
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
司
技术除外。（2011年6月10日被吊销营业执照，报告期内
未实际经营）
重庆索
公司三 索特盐
特能源 发电，供水（工业用水）（2009年12月7日被吊销营业执
17 级子公 化持股 否
有限公 照，报告期内未实际经营）
司 50%
司
五金工具，冶金，矿产品，食盐及副产品，建筑材料，普
海南福
公司控 湘澧盐 通机械；化工产品（专营除外），金属材料（专营除外）
湘实业
18 股三级 化持股 ，水产品，农副土特产品，电子产品，纺织品，文化用品 否
贸易联
子公司 55% ，煤炭，糖酒。（2001年8月20日被吊销营业执照，报告
合公司
期内未实际经营）
6-20-4-6
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北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（一）
是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目：食品生产【分支机构经营】。（依法须经批准
雪天农 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
垦（上 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
公司参 发行人
海）食 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
19 股子公 持股 否
品技术 术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；
司 49%
有限公 进出口代理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可
司 的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注 1：发行人参股公司长沙高新技术产业开发区中盐碘盐设备制造有限公司已决议清算，正在进行债
权人公告，公告期：2022 年 9 月 26 日-2022 年 11 月 10 日，后续将注销。
注 2：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9 月 18 日，发行
人与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，
双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按
照发行人的意见行使表决权。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为”。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股、参股子公司未从
事房地产开发和经营。
二、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产开发资质、房地
产开发项目情况
报告期内，在 2021 年 12 月公司收购湘渝盐化 100%股权办理完毕工商变更
登记手续前，湘渝盐化控股子公司索特盐化曾存在拟开发的房地产项目，其经
营范围中曾包含“房地产开发”项目。为实现主业突出、剥离不符合注入上市
公司的房地产业务，同时通过处置资产获得资金用于盐化工的主营业务发展的
目的，2020 年，索特盐化将其拟用于房地产开发用地和拟进行房地产开发经营
的全资子公司转出，2021 年 4 月，索特盐化将其经营范围中的“房地产开发”
项目删除，领取了新的营业执照。
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报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目但在发行人收购其以前已
处置，因此，发行人及其控股、参股子公司报告期内不具有房地产开发资质，
不存在曾经或正在实施的房地产开发项目。
三、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务收入 467,230.18 473,218.83 349,187.38 389,548.64
营业收入 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
主营业务收入占比 99.56% 98.99% 98.75% 98.74%
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要为废旧物品处置、中间产品销售、房屋租赁等收入。报告期
内，发行人的房屋租赁收入主要为部分自有厂房和部分自有房屋对外出租，属于以盘
活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房
地产开发经营业务。报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在房地产业务收入。
根据发行人参股子公司长沙高新技术产业开发区中盐碘盐设备制造有限公司、雪
天农垦（上海）食品技术有限公司的书面说明，并经本所律师核查，发行人参股子公
司报告期内不存在房地产业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过
114,283.75 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
5 补充流动资金 12,000.00 6,000.00
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元后的金额。
根据上表，本次发行募集资金拟用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、
九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项
目、仓储物流基地项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅房地产开发相关法律法规，了解房地产业务的范围与界定；
2. 查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息
公示系统查询发行人及其控股、参股子公司的市场主体公示信息，核查发行人
及其控股、参股子公司经营范围中是否存在房地产开发项目；
3. 查阅索特盐化工商登记资料、索特盐化处置拟用于房地产开发用地和拟
进行房地产开发经营的全资子公司相关协议、挂牌文件、《产权交易合同》等
资料，核查索特盐化删除经营范围中的“房地产开发”项目、处置拟开发房地
产项目情况；
4. 查阅发行人报告期内审计报告、财务报表、发行人参股公司出具的书面
说明等文件，了解发行人是否涉及从事房地产开发业务的情形；
5. 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案证明等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目
但在发行人收购其以前已处置，因此，发行人及其控股、参股子公司不存在房
地产相关业务。
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问题 2
根据申报材料，申请人 6 家孙公司处于吊销未注销状态。请申请人说明吊
销的原由，是否涉及违反相关法律法规，申请人在报告期内是否存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明吊销的原由，是否涉及违反相关法律法规
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违
反法律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反《
中卫海鑫化工有限公司（以下 2013.07.2
1 中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订
简称“中卫海鑫”） 5
）第七十六条规定，被吊销营业执照
云阳县晶鑫盐化工业有限责任 设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中
2010.06.2
2 公司（以下简称“云阳晶鑫” 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）
9
） 第七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《
重庆索特盐化销售有限公司（ 2008.09.1
3 中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订
以下简称“索特销售”） 0
）第七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《
重庆索特恒坤工艺品有限公司
4 中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订 2011.06.10
（以下简称“索特恒坤”）
）第七十六条规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中
重庆索特能源有限公司（以下 2009.12.0
5 华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）
简称“索特能源”） 7
第七十六条规定，被吊销营业执照
海南福湘实业贸易联合公司（ 2001.08.2
6 其他违法行为（注）
以下简称“海南福湘”） 0
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘成立于 1992 年 10 月
22 日，营业期限至 1997 年 10 月 21 日，于 2001 年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销，类型为股份合
作制，湖南省湘澧盐矿（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南民福投资集团
公司（全民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%）。根据湘澧盐化的说
明，海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间已超过 20 年，该公司法定代表人已去世多
年，主管市场监督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证吊销具体原由。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条规
定，“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万
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元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执
照”。中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家湘渝盐化孙、
子公司因未依法参加年检被主管市场监督管理部门吊销营业执照，该等公司的
违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，同时该等
被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，针对
前述 5 家吊销未注销的公司，轻盐集团在 2021 年雪天盐业以发行股份方式购买
湘渝盐化 100%股权交易时已出具《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》，
承诺“该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后
未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确
定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补
偿”。因此，中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家公司
因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的违法行为不构成严
重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形。
海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间超过 20 年，虽然
吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，根据《中华
人民共和国民法典》第八十八条第二款的规定，“诉讼时效期间自权利人知道
或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其
规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特
殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，该公司继续涉入和潜
在被诉风险较小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的可能性也较小。
二、申请人在报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 4 之“（二）严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”的规定，“对于主
板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的
‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法
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权益和社会公共利益的违法行为。”
报告期内，索特销售因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，于
2019 年 3 月 4 日被国家税务总局重庆市江北区税务局观音桥税务所处以 1,000
元罚款，处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，索
特销售的前述税务违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。除前述行政处罚外，发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙公司报告
期内不存在其他受到行政处罚的情况。发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的
孙公司已长期未实际经营，报告期内不存在情节严重的违法行为，不存在相关
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
除上述 6 家吊销未注销状态的孙公司外，发行人及其他分、子公司报告期
内亦不存在重大违法行为，不存在相关违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
综上，发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司所在地市场监督管理局出
具的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政
处罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、企
查查，了解该等孙公司的吊销原由、吊销时间等情况；
2. 查阅轻盐集团出具的《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》；
3. 查阅发行人及其分、子公司报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书、
罚款缴款凭证和行政主管部门出具的证明，了解发行人及其分、子公司报告期
内的违法违规情况。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 6 家吊销未注销孙公司中的中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索
特恒坤和索特能源因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的
违法行为不构成严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形；海
南福湘虽然吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，
该公司继续涉入和潜在被诉风险较小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的可能性也较小；
2. 发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
问题 3
根据申报材料，申请人子公司湘渝盐化拥有的高峰场岩盐矿因政府规划而
面临搬迁的情况。请申请人补充披露和说明：（1）搬迁事项截止目前进展；
（2）结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利
润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响；（3）
申请人对搬迁事项的应对措施；（4）本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能
升级改造项目和重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别
为湘渝盐化和湘渝盐化的子公司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明
搬迁事项对上述募投项目的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、湘渝盐化高峰场岩盐矿搬迁进展
湘渝盐化子公司索特盐化拥有的高峰场岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经
开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一
区五园”的高峰园规划，高峰园规划产业为装备制造、食品医药、新材料等产
业，因此根据规划需要协调高峰场岩盐矿搬迁事项。为确保搬迁不影响公司的
正常生产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的
探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 0.7293 平方公里，并且区政府计划扩
大矿区范围以满足湘渝盐化的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及
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周边基本农田的调整。
2020 年 11 月 7 日，万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号
《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》
（以下简称“会议纪要”），对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区
规划自然资源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出
让区北偏西方向 1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然
资源局牵头，尽快完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出
让工作；三是在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高
峰镇老矿区，并积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，
按照国家有关规定经评估后给予相应补偿。”
2021 年 6 月 7 日，万州区人民政府出具了《关于确保重庆湘渝盐化股份有
限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》（以下简称“确保矿区正常生产经
营的函”）：“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪
[2020]90 号）《会议纪要》，区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬
迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效
的沟通。在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之
前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保
湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据
法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并
进行补偿。”
根据上述文件，并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、
万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局工作人员进行的访谈，新矿区选址勘探
已完成，基本农田调整纳入全区“三区三线”统筹，“三区三线”划定工作已经结束，
基本农田、生态红线调整事项已由市规划和自然资源局报国家自然资源部审批，自然
资源部已对重庆市“三区三线”划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果
后，进一步履行采矿权相关审批手续。
二、结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及
利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
（一）高峰场岩盐矿的储量及产量情况
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根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2021 年储量年度报告》，矿区范
围内保有 T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2 岩盐矿石资源量（控制+推断）22,459.1 万吨（折算
NaCl 资源量 17,499.3 万吨），其中控制的资源量为 11,984.1 万吨（折算 NaCl 资源量
9,103.8 万吨），推断资源量 10,475 万吨（折算 NaCl 资源量 8,395.5 万吨）；2021 年索
特盐化动用岩盐资源量 641.3 万吨（折算 NaCl 资源储量 484.2 万吨），采出折盐量
121.1 万吨，回采率 25%。索特盐化高峰场岩盐矿采矿许可证所载生产规模（折盐量）
为 100 万吨/年，报告期内实际产量（折盐量）约为 120 万吨/年，产量具体情况如下：
单位：万吨
项目名称 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
采矿许可证所载生产规模 75.00 100.00 100.00 100.00
产量（折盐量） 84.00 121.10 122.05 126.00
注：2022 年 1-9 月生产规模为根据采矿许可证所载生产规模按时间加权计算所得。
报告期内，索特盐化拥有的采矿权实际开采量均超过证载生产规模，并不
违反矿产资源合理开发利用的要求，不存在因超证载规模采矿被强制收回或要
求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险。具体分析如下：
1. 年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证
根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资
规〔2017〕16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变
更生产规模的行政许可审批事项。
根据重庆市万州区规划和自然资源局 2022 年 8 月 15 日出具的合规证明，
湘渝盐化和索特盐化在重庆市万州区无土地、规划违法行为查处记录。
2. 索特盐化按年度向主管部门提交年度报告并获得审查通过
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然
资办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部
办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕
61 号）编制标准，索特盐化于 2019 年至 2021 年按年度申报了《高峰场岩盐矿
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矿山储量年度报告》并经重庆地质矿产研究院、重庆新锐百川工程设计有限公
司（重庆市规划和自然资源局直属科研事业单位和技术支撑单位）审核通过。
各年度《高峰场岩盐矿矿山储量年度报告》中载明了实际开采量，结论意见为
“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，
并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认：“重庆索特盐化股
份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生产规模约 120
万吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更生产规模的行
政许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。目前该矿山开
采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采
矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局不会对此予以
处罚”。
3. 超证载规模采矿未违反相关法律法规的规定和采矿权出让合同的约定，
不存在被强制收回的风险
（1）采矿权强制收回的法律依据
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华
人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转
让管理办法》《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安全法》”）等相
关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回包括吊销、注销、撤销、撤回采矿
许可证。索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件规定的吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。采矿权强制收回涉及吊销、注销、撤销、
撤回采矿许可证的法定情形如下：
1）吊销采矿许可证的相关规定
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区范围内开
采，造成矿产资源破坏的；②违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的；
③采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定，
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主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①不依照本办法规定提交年度报告、拒绝
接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；②不按期缴纳本办法规定应当缴纳的
费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；③违反本办法规定，不办理
采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责令限期改正后逾期不改正
的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括：①未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的，
且情节严重的；②违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方式擅自将采矿权
转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情形之
一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：①因开采设计、采掘计划
的决策错误，造成资源损失的；②开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到
设计要求，造成资源破坏损失的；③违反本办法第十三条、第十四条、第十七条、第
十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括：①矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的，
管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；②矿山建设工程的安全设施未
经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；③已经投入生产的矿山企
业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管
部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位不具
备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产停业整顿
仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭；
人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范
围内开采，造成矿产资源破坏的；②采取破坏性开采方法开采矿产资源的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条
的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护
与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或者因违反法律
法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合同的约定支付矿业
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权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴纳土
地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后，仍
逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
2）注销采矿许可证的相关规定
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业凭关
闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采矿许可证
的机关办理采矿许可证注销手续。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，主
管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：①采矿权人逾期不办理延
续登记手续的；②采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山
的；③违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管部门有
权注销采矿许可证手续的情形包括：①采矿许可证有效期届满，未申请延续或者申请
未获批准的；②采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十
二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①对采矿许可证有效期
届满前未按要求申请延续登记的；②采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共
利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权人不办理采矿许可
证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》
第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原因
被注销。
3）撤销、撤回矿业权的相关情形
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产主管
部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采管理行政
行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的规定，
对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的，
自然资源主管部门可以撤回矿业权。
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索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定的吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（2）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6 个月
的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已缴纳的采
矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或生产，逾期未
进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条，在本合同约定的采矿权出让年限届满前，除
本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，因国家法律、法规、
规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应无条件服从，
出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳的采矿权出让收益
实行多退少补。
索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存在采矿权被强
制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于相关法律法规明确规
定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回的合同条
件，不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
4. 索特盐化不存在因超证载规模采矿被要求补缴采矿权出让收益、税费等
款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为
4,496.64 万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76
万元，索特盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化
在《采矿权出让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，
属于矿产资源合理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约
定，超证载规模采矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特
盐化年均接近 120 万吨的生产规模（折盐量）计算，索特盐化在 7 年内将开采
完毕全部合同出让资源量（120 万吨/年折盐量对应资源量约为 635 万吨/年，7
年累计开采资源量约为 4,445 万吨）。
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，
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并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认，“目前该矿山开采
总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿
权出让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采
符合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存
在违反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度
生产规模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；
索特盐化已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，
不存在补缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
（二）高峰场岩盐矿报告期内贡献的销售收入及利润占比
岩盐矿开采出的卤水用于索特盐化食用盐和工业盐的生产。索特盐化生产
出的工业盐，一部分直接对外出售，另一部分用于湘渝盐化纯碱和氯化铵的生
产。正常情况下，湘渝盐化的工业盐均来自于索特盐化，当索特盐化存在修缮
卤井等生产异常情况，产出的工业盐暂时无法满足湘渝盐化生产需求时，湘渝
盐化会对外采购少部分工业盐。因此湘渝盐化及索特盐化的产品生产依赖于高
峰场岩盐矿。
报告期内，高峰场岩盐矿对湘渝盐化及公司的销售收入及利润贡献如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
湘渝盐化营业收入① 205,083.63 204,019.17 137,933.31 167,754.66
其中：索特盐化营业收入 49,012.76 54,036.38 48,475.79 59,537.74
湘渝盐化净利润② 46,404.65 35,207.29 21,342.55 7,808.96
其中：索特盐化净利润 -1,237.01 1,655.93 20,489.27 6,577.75
高峰场岩盐矿对湘渝盐化营业收入和净
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利润的贡献比例
发行人营业收入③ 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
发行人净利润④ 67,338.10 44,103.00 25,577.07 20,937.55
高峰场岩盐矿对发行人营业收入的贡献 43.70% 42.68% 39.01% 42.52%
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项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
比例⑤=①/③
高峰场岩盐矿对发行人净利润的贡献比
68.91% 79.83% 83.44% 37.30%
例⑥=②/④
（三）若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
高峰场岩盐矿是湘渝盐化主要经营性资产，报告期内对湘渝盐化及发行人
销售收入及利润的贡献较高，因此公司高度重视高峰场岩盐矿搬迁事项。在搬
迁之前，高峰场岩盐矿能够正常使用并续期；在搬迁过程中，岩盐矿工程规模
较小、占用地表面积较少、仅需 159mm 矿井注水溶解后抽出的开采特点能够保
证公司顺利完成矿区搬迁，且相关损失能够得到补偿。因此若因搬迁事项导致
高峰场岩盐矿关闭，预计不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影
响，具体分析如下：
1. 法律法规及出让合同支持湘渝盐化采矿权正常使用及续期的权利
（1）相关法律法规的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》，企业在领取采矿许可证后，成为采
矿权人。“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”。且根据前述
法规，以下两种情形将导致采矿权证终止：1. 逾期不续期：“采矿权人逾期不
办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”；2. 主动申请终止：“采矿权
人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停
办或者关闭矿山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手
续。”因此，在湘渝盐化子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，
其采矿和续期等正常经营行为不存在法律障碍。
（2）采矿权出让合同的约定
根据索特盐化取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的
采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续
期登记不予办理：1. 采矿权人跨界开采；2. 采矿权人没有依法建设绿色矿山。
对于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采
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的情形，并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情
况，索特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建
设示范区绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。
因此，索特盐化对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，索特盐化现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
2. 万州区政府部门对湘渝盐化高度支持并保障稳定开采
湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，截至
2022 年 9 月 30 日，湘渝盐化员工数量为 1,801 人；在税收贡献方面，索特盐化
被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州区政府高度支持湘
渝盐化及其子公司生产经营的稳定性。
根据前述万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《确保矿区正常生产经
营的函》，矿区搬迁事项以湘渝盐化正常生产经营为前提，相关事宜不会影响
湘渝盐化现有矿区的正常生产和续期。
根据本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、万州区规
划和自然资源局及经开区经济发展局工作人员进行的访谈，相关部门表示不会
强制要求高峰场岩盐矿区搬迁或停产。
3. 岩盐矿的开采特点使得湘渝盐化未来逐步搬迁具备可行性
索特盐化下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需
进行大面积地表工程建设或人工作业，主要由于索特盐化目前对其下属岩盐矿
的开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采
法或旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，索特盐化将淡水通过直径仅
159 毫米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，再通过相同直
径的采卤井将矿层中的卤水抽出，具体如下图所示：
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图：岩盐矿水采法示意图
相比煤矿等其他矿种，湘渝盐化采矿所需的地面设施占地面积相对较小，
不涉及大范围建造地面开采设施的情况。矿井实景图如下所示：
图：矿井实景图
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卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所
示：
图：卤水管道输送实景图
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表
面积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，
可根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向湘渝盐化出让的新矿权位于甘宁镇，
距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，新矿区范围得以顺利扩大，
最终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新
矿区逐步打井并铺设配套输卤管道，因此，湘渝盐化可在新矿区逐步打井采卤
的同时，有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
4. 矿区搬迁可能产生的损失预计能够得到补偿
根据万州区政府出具的《会议纪要》以及《确保矿区正常生产经营的函》，
对于矿区搬迁涉及的补偿问题，政府将按照国家有关规定经评估后给予相应补
偿。
另外，公司控股股东轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区
未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着
物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因
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现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未
能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿
区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的
实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、
评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
因此，湘渝盐化矿区搬迁产生的或有损失能够得到足额补偿。
综上所述，在搬迁之前，公司将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰
场岩盐矿的持续开采和续期不会受到影响。
若因搬迁事项导致高峰场岩盐矿关闭，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿
权的机遇。万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右。
岩盐矿水采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换，不会对
公司的生产活动产生重大不利影响。另外，根据万州区政府出具的《会议纪要》
《确保矿区正常生产经营的函》以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预
计搬迁事项可能产生的损失能够得到补偿。因此，高峰场岩盐矿搬迁事项不会
对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、公司对搬迁事项的应对措施
公司就搬迁事项采取的应对措施如下：
（一）公司就搬迁事项进行了详细论证和规划
在万州区经信委的支持下，索特盐化从中国石油天然气股份有限公司西南
油气田分公司重庆气矿（以下简称“重庆气矿”）取得了高峰场区域物探资料
和完井地质资料，并以此作为技术支撑。依托重庆气矿相关技术协作单位（成
都理工大学、北京瑞元圣开科技有限公司）和井矿盐开发专业单位（自贡市井
矿盐矿山开发设计院），对高峰场区域物探资料和完井地质资料研究分析，初
步对高峰场区域含盐层分布进行技术摸底，确定了索特盐化新矿区勘查区范围
和拟选范围。
索特盐化聘请岩盐矿专家对矿区整体搬迁相关工作进行了论证，委托中盐
长沙勘察设计院编制完成了《重庆索特盐化股份有限公司新矿山规划设计报
告》，就搬迁事项涉及的工程方案、工程投资、工程进度计划等方面进行了详
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细的分析、论证和规划。
（二）公司就搬迁事项过渡安排与政府部门进行了充分沟通
由于新矿区周边的基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线，
湘渝盐化积极与政府相关部门沟通，已取得万州区政府出具的《会议纪要》
《确保矿区正常生产经营的函》，在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉
及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权
正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致
意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场
岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。
（三）公司因搬迁事项受到损失的补偿措施
除按照国家有关规定经评估后政府给予相应补偿外，轻盐集团就矿区搬迁
事项出具承诺，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集
团负责全额补偿。
四、本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目和重庆索特热电
系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化和湘渝盐化的子公
司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对上述募投项目的影
响
（一）本次募投项目的相关情况
1. 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
湘渝盐化联碱生产过程中的合成氨生产工段所采用的装置为常压固定床煤
气化装置，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类名录。本次
拟升级改造为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类名录的水煤浆
气化技术，新增水煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨
合成装置，并配套公用工程及生产辅助设施建设，以进一步提升生产效率。
2. 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的建设内容为，拆除原有 2
号锅炉，在 2 号锅炉位置新建一台 130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配
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套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（二）高峰场岩盐矿搬迁范围
高峰场岩盐矿搬迁范围仅为矿区，在新矿区主要建设采集输卤设备及管道、
卤水净化设备以及给水、配电工程等，在新矿区增设输卤管道和已有输卤管道
相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
上述搬迁工程及新建工程范围为原矿区及新矿区，不影响湘渝盐化和索特
盐化的生产厂区。矿区主要涉及采卤和卤水精制环节，不涉及本次募投项目所
在的合成氨装置及锅炉等后续生产环节。湘渝盐化及索特盐化的工艺流程如下
所示：
图：湘渝盐化及索特盐化工艺流程图，红线范围为搬迁范围，蓝线范围为本次募投项目范
围
（三）搬迁事项对上述募投项目的影响
1. 生产设备方面
高峰场岩盐矿搬迁事项仅限于矿区，不影响湘渝盐化和索特盐化的生产厂
区，不涉及本次募投项目所在的合成氨装置及锅炉等生产设备。
2. 原材料来源方面
高峰场岩盐矿搬迁之前，根据相关法律法规的规定、采矿权出让合同的约
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定以及万州区政府出具的《会议纪要》《确保矿区正常生产经营的函》，公司
将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场岩盐矿的持续开采和续期不会受
到影响，公司的原材料供应稳定。
高峰场岩盐矿搬迁过程中，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右，在新矿
区增设输卤管道和已有输卤管道相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
岩盐矿水采法的开采特点能使公司按照生产需求逐步、有序地完成新老矿区的
转换，能够保证搬迁过程中原材料的稳定供应。
综上所述，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万州区政府出具的《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐
矿区整体搬迁专题会议纪要》和《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场
岩盐矿区正常生产经营的函》等文件，了解万州区政府就搬迁事项的安排；
2. 登陆万州经济技术开发区官方网站，了解经开区关于高峰园的规划安排；
3. 于 2022 年 10 月 31 日访谈了万州区经信委、万州区规划和自然资源局及
经开区经济发展局，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁要求等情况；
4. 访谈了湘渝盐化高级管理人员，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁
要求、搬迁事项对公司的影响、公司的应对措施、公司的生产流程、开采流程
和主要原材料来源等情况，并实地查看了高峰场岩盐矿的采矿设备、管道、新
矿区的现场情况；
5. 查阅了各年度《高峰场岩盐矿储量年度报告》和采矿许可证，了解高峰
场岩盐矿的储量、产量情况；
6. 查阅了《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题
的通知>第二十五条规定的通知》《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记
管理有关事项的通知》《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的
通知》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
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《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》《中华人民共
和国矿山安全法》等相关法律法规以及采矿权出让合同，分析索特盐化超过证
载生产规模进行开采行为的合法合规性、相关风险和续期安排；取得了重庆市
万州区规划和自然资源局就超过证载生产规模进行开采行为的专项合规证明；
7. 获取了索特盐化、湘渝盐化的报告期内经审计的财务报表，量化分析高
峰场岩盐矿对发行人的影响；
8. 查看了轻盐集团就搬迁损失出具的承诺；
9. 查阅了索特盐化新矿区的《工程建设及费用年度预算表》《探矿权出让
技术报告》《探矿权评估报告》《新矿山规划设计报告》《立项报告》等文件，
了解搬迁事项的推进过程和搬迁规划。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见出具日，国家自然资源部已对重庆市“三区三线”
划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，履行采矿权相关办理
审批手续；
2. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不
利影响；
3. 发行人已就高峰场岩盐矿搬迁事项采取了切实有效的应对措施；
4. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
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第二部分 报告期财务数据和补充核查期间重大事项更新
一、本次发行的实质条件
补充核查期间，发行人公开披露了发行人控股股东轻盐集团及其一致行动
人截至 2022 年 9 月 30 日所持公司股份数量和持股比例，现就本次发行的实质
条件中有关轻盐集团及其一致行动人所持股份数量和比例更新如下：
根据本次非公开发行预案和发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股
本的 58.52%，轻盐集团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人 9,557.89 万股股份，
占发行人总股本的 6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持有发行人 2,625.85
万股股份，占发行人总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动人共持有发行人
98,466.43 万股股份，占发行人总股本的 66.78%。截至本补充法律意见出具日，
公司的控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会。截至本补充法律意见出具日，发行人的总股本为 147,448.0490 万股，
若按本次非公开发行股票数量上限 18,000 万股计算，本次非公开发行后发行人
总股本为 165,448.049 万股，轻盐集团及其一致行动人不参与本次非公开发行，
按轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份计算，本次非公开
发行结束后，轻盐集团及其一致行动人所持公司股份占发行后发行人总股本的
59.52%。本次非公开发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。发行人本次发行不涉及导致
发行人控制权发生变化的情形，符合《管理办法》第三十八条第（四）项之规
定。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定的上市公司非公开发行股票的实质条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
补充核查期间，发行人公开披露了公司前十大股东截至 2022 年 9 月 30 日
所持公司股份数量和持股比例，现就发行人的主要股东及实际控制人中有关发
行人持股 5%以上的主要股东和控股股东及其一致行动人所持公司股份数量和比
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北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（一）
例更新如下：
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人持股 5%以上的主要股东为轻盐集团和轻盐晟富基金，其中轻盐集团持有
发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐晟富基金持有发
行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的 6.48%。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
轻盐集团持有发行人 86,282.69 万股股份，占发行人总股本的 58.52%，轻盐集
团一致行动人轻盐晟富基金持有发行人 9,557.89 万股股份，占发行人总股本的
6.48%，轻盐集团一致行动人轻盐创投持有发行人 2,625.85 万股股份，占发行人
总股本的 1.78%，轻盐集团及其一致行动人共持有发行人 98,466.43 万股股份，
占发行人总股本的 66.78%。轻盐集团合计控制发行人 66.78%的股份，为发行
人控股股东。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
补充核查期间，发行人部分子公司和分公司新发或换发了业务资质证书，
涉及更新的业务资质情况如下：
单位名称 许可证名称 证号 许可范围/备案范围 有效期 发证机构
非药品类易制毒 硫酸75-78%7500吨/年 江西省会昌
3J36073300 2022.10.08-
九二盐业 化学品生产备案 工业园区行
005（G） 盐酸31%150000吨/年 2025.10.07
证明 政审批中心
备案登记表
对外贸易经营者 2022.10.28
湘渝盐化 编号： -- --
备案登记表 备案
05086292
备案登记表
对外贸易经营者 2022.10.28
索特盐化 编号： -- --
备案登记表 备案
05086291
雪天盐业祁 JY1430426 预包装食品销售（不含冷 有效期至 祁东县市场
食品经营许可证
东县分公司 0194993 藏冷冻食品销售） 2027.09.29 监督管理局
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单位名称 许可证名称 证号 许可范围/备案范围 有效期 发证机构
预包装食品销售（不含冷
雪天盐业平 JY1430626 藏冷冻食品销售），散装 有效期至 平江县市场
食品经营许可证
江县分公司 0279658 食品销售（不含冷藏冷冻 2023.05.10 监督管理局
食品销售）
预包装食品销售（不含冷
雪天盐业攸 JY1430223 有效期至 攸县市场监
食品经营许可证 藏冷冻食品销售、含酒类
县分公司 0285404 2025.11.23 督管理局
食品销售）
预包装食品销售（不含冷
藏冷冻食品销售、含酒类
食品销售），散装食品销
永州市冷水
雪天盐业永 JY14311000 售（不含冷藏冷冻食品销 有效期至
食品经营许可证 滩区市场监
州市分公司 242132 售），特殊食品销售（保 2025.11.11
督管理局
健食品销售、婴幼儿配方
乳粉销售、其他婴幼儿配
方食品销售）
雪天盐业新 JY14311000 预包装食品销售（不含冷 有效期至 新田县市场
食品经营许可证
田县分公司 242382 藏冷冻食品销售） 2022.12.07 监督管理局
雪天盐业张 张家界市永
JY1430802 预包装食品销售（不含冷 有效期至
家界市分公 食品经营许可证 定区市场监
0236558 藏冷冻食品销售） 2025.10.15
司 督管理局
贵阳市观山
雪天盐业贵 JY15201150 预包装食品（不含冷藏冷 有效期至
食品经营许可证 湖区市场监
州分公司 184749 冻食品销售）销售 2026.03.15
督管理局
武汉市江汉
雪天盐业湖 YB1420103
食品经营备案 仅销售预包装食品 -- 区市场监督
北分公司 0032204
管理局
昆明市西山
雪天盐业云 YB1530112
食品经营备案 仅销售预包装食品 -- 区市场监督
南分公司 0025283
管理局
本所律师经核查后认为，发行人及其分、子公司已取得从事经营业务所需
的相关资质和许可。
（二）发行人的主营业务
1. 根据发行人报告期内的审计报告和书面说明，并经本所律师核查，报告
期内，发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，报告期内未发生过
重大变化。
2. 根据发行人报告期内的审计报告、2022 年 1-9 月财务报表及发行人出具
的书面说明，报告期内发行人主营业务收入（合并报表口径）情况如下：
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单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务收入 467,230.18 473,218.83 349,187.38 389,548.64
营业收入 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
主营业务收入占营业收入比例 99.56% 98.99% 98.75% 98.74%
本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人关联自然人，补充核查期
间，公司监事会收到监事李鹏、李利群提交的书面辞职报告，李鹏、李利群及
其关系密切的家庭成员变更为发行人曾经的关联方。
2. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
补充核查期间，发行人控股股东轻盐集团副总经理李智诚辞职后，轻盐集
团聘任李振汉为副总经理。李智诚变更为发行人曾经的关联自然人，李振汉为
发行人补充核查期间新增关联自然人。
3. 发行人的其他关联法人
补充核查期间，发行人董事周建辞去北京盛方创业投资有限公司执行董事
职务，北京盛方创业投资有限公司由公司关联法人变更为曾经的关联法人。
补充核查期间，发行人的关联方除上述变化外，其他主要关联方无其他变
化。
（二）关联交易
根据发行人报告期内的审计报告、发行人提供的关联交易相关合同、内部
审批决策文件及书面说明等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要
关联交易情况如下：
1. 采购商品或接受劳务情况
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
湖南省造纸研究所有限公司 采购包装物 - 315.87 411.51 230.02
湖南医药集团有限公司 采购防护用品 - 0.57 0.35 -
湖南轻盐宏创商贸有限公司 采购非盐商品 7,339.23 - - -
湖南雪天精细化工股份有限公
采购非盐商品 - - 1.11 1.97
司
龙牌食品股份有限公司 采购非盐商品 - - - 25.46
湖南轻盐食品投资有限公司 采购非盐商品 - - - 4.96
湖北宜化化工股份有限公司 采购非盐商品 - - - 1,119.63
采购非盐商品小计 7,339.23 316.44 412.97 1,382.04
三友盐化 采购原材料 1,090.88 1,253.38 243.56
唐山达峰盐业有限责任公司 采购原材料 - 88.36 29.98 -
湖南省轻工盐业集团技术中心
采购原材料 - - 216.14 205.77
有限公司
采购原材料小计 1,090.88 1,341.74 489.68 205.77
湖北安卅物流有限公司 接受劳务 - - - 1,227.50
湖北宜化集团化工机械设备制
接受劳务 - - - 410.35
造安装有限公司
湖南省轻纺设计院有限公司 接受设计服务 - 1,471.10 129.23 1,433.15
轻工研究院 接受设计服务 - - 5.94 -
轻盐集团 购买固定资产 - 1.6 6.75 -
三友盐化 支付电费 95.92 107.56 4.35 -
其他采购小计 95.92 1,580.27 146.26 3,071.00
合计 8,526.03 3,238.44 1,048.91 4,658.82
公司关联采购主要为与湖南轻盐宏创商贸有限公司之间的关联交易。公司
对外采购的主要内容为煤炭及电力，为降低煤炭采购成本，公司自 2022 年开始
启动煤炭集采工作。公司控股股东的下属子公司湖南轻盐宏创商贸有限公司拥
有集采经验，先行为公司提供煤炭集采服务，湖南轻盐宏创商贸有限公司按照
市场价对外采购煤炭，再按照采购成本价即市场价销售给公司，关联采购价格
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具备合理性及公允性。2022 年 4 月开始，由公司集采中心承接煤炭集采职能后，
不再通过湖南轻盐宏创商贸有限公司对外采购。
2. 出售商品或提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
湖南轻盐宏创商贸有限公司 销售盐产品 28.70 251.09 0.73 0.42
湖南医药集团有限公司 销售盐产品 1.13 1.35 0.10 3.20
湖南轻盐创业投资管理有限
销售盐产品 0.69 0.27 2.77 -
公司
湖南省轻纺设计院有限公司 销售盐产品 - 0.19 - -
湖南轻盐新阳光产业发展投
资有限公司（以下简称“轻 销售盐产品 - 0.16 - 1.04
盐新阳光”）
轻盐集团 销售盐产品 1.87 - 32.57 0.12
雪天精化 销售盐产品 - - 1.13 2.86
三友盐化 销售盐产品 - - 0.52
湖南省轻工盐业集团技术中
销售盐产品 - - 0.51 0.09
心有限公司
湖南轻盐新阳光医疗产业发
销售盐产品 - - 0.05 0.14
展有限公司
湖南轻盐食品投资有限公司 销售盐产品 - - - 0.19
湖南轻盐资产经营有限公司 销售盐产品 0.69 - - 0.08
湖北宜化化工股份有限公司 销售盐产品 - - - 5,362.57
销售盐产品小计 33.08 253.06 38.37 5,370.69
湖南轻盐宏创商贸有限公司 销售非盐商品 5,613.83 4,693.49 1.89 0.84
轻盐集团 销售非盐商品 0.47 3.51 39.33 7.22
湖南医药集团有限公司 销售非盐商品 0.79 2.31 22.03 5.26
湖南轻盐资产经营有限公司 销售非盐商品 0.38 0.67 - 0.08
湖南轻盐创业投资管理有限
销售非盐商品 0.72 0.11 0.70 -
公司
轻盐新阳光 销售非盐商品 - 0.06 - 0.01
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关联方 关联交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
湖南省造纸研究所有限公司 销售非盐商品 - - 0.69 -
湖南省轻纺设计院有限公司 销售非盐商品 - - 0.52 -
湖南轻盐建设有限公司 销售非盐商品 - - 0.51 -
湖南晶鑫物业管理公司 销售非盐商品 - - 0.27 1.96
湖南省轻工盐业集团技术中
销售非盐商品 0.03 - 0.11 -
心有限公司
湖南轻盐食品投资有限公司 销售非盐商品 - - - 1.08
湖南轻盐新阳光医疗产业发
销售非盐商品 - - - 0.58
展有限公司
湖北宜化国际贸易有限公司 销售非盐商品 - - - 485.13
湖北宜化肥业有限公司 销售非盐商品 - - - 10.03
销售非盐商品小计 5,616.22 4,700.16 66.05 512.20
轻盐集团 提供官网维护服务 - 215.09 4.72 -
湖南医药集团有限公司 设计及开发服务费 - - 23.11 -
轻盐集团 电商平台服务费 - - - 3.77
湖南轻盐食品投资有限公司 电商平台服务费 - - - 3.49
其他小计 - 215.09 27.83 7.26
合计 5,649.30 5,168.31 132.25 5,890.15
公司关联销售主要为与湖南轻盐宏创商贸有限公司之间的关联交易，公司
向湖南轻盐宏创商贸有限公司销售纯碱等非盐商品，2021 年度关联销售金额大
幅提升，主要系 2021 年纯碱行业景气，纯碱价格呈上升走势，湖南轻盐宏创商
贸有限公司因下游玻璃厂客户需要采购纯碱作为玻璃原料，为进一步拓宽湘渝
盐化销售渠道，湖南轻盐宏创商贸有限公司与湘渝盐化严格遵照市场定价机制
和合同约定达成关联交易，关联交易具有合理性及公允性。
3. 关联受托管理或承包情况
单位：万元
受托 2019年度确
受托资 受托起 托管收益 2021年度确认 2020年度确认
委托方 受托方 认的托管收
产类型 始日 终止日 定价依据 的托管收益 的托管收益
益
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受托 2019年度确
受托资 受托起 托管收益 2021年度确认 2020年度确认
委托方 受托方 认的托管收
产类型 始日 终止日 定价依据 的托管收益 的托管收益
益
轻盐集团 发行人 股权 2019.1.1 2021.11.30 市场价 871.23 144.34 144.34
轻盐晟富
发行人 股权 2019.1.1 2021.11.30 市场价 355.19 138.68 138.68
基金
合计 1,226.42 283.02 283.02
2018 年 11 月 13 日，雪天盐业发布《关于控股股东收购股权和解决同业竞
争措施的公告》，公司控股股东轻盐集团以及其旗下轻盐晟富基金于 2018 年
11 月 11 日与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签订《股权
转让协议》，收购重庆宜化（2019 年 8 月更名为“湘渝盐化”，现为公司全资
子公司，主要从事盐及盐化工产品的生产和销售）100%股权，其中轻盐集团收
购重庆宜化 51%股权，轻盐晟富收购重庆宜化 49%股权。同时为避免同业竞争，
轻盐集团和持有轻盐晟富 80%财产份额的有限合伙人轻盐创投承诺：自重庆宜
化股权完成交割后，轻盐集团及轻盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富与雪天盐
业签署托管经营协议，有偿委托雪天盐业全面托管其生产经营，自托管之日起
至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守
托管协议，尊重雪天盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成
不利于雪天盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
为履行上述承诺，2019 年 1 月 30 日雪天盐业发布《关于受托经营管理重
庆宜化化工有限公司暨关联交易的公告》，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订
《委托经营管理协议》，有偿委托公司全面管理重庆宜化的生产经营。2021 年
12 月，湘渝盐化注入上市公司，上述《委托经营管理协议》终止。
4. 关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
单位：万元
租赁收 2020年度确认的 2019年度确
承租方名称 租赁资产种类
益定价依据 租赁收入 认的租赁收入
轻盐集团 房产 市场定价 150.88 150.88
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（2）发行人作为承租方
单位：万元
租赁资 租赁费定 2022年1-9月 2021年度确 2020年度确 2019年度确
出租方名称
产种类 价依据 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
房产 市场定价 87.61 - 69.30 36.60
轻盐新阳光 车位 市场定价 - - 6.51 3.89
物业费 市场定价 - - - 1.07
房产 市场定价 - - - 28.16
湖南轻盐资产经营
物业费
有限公司
、水电 市场定价 - - - 15.80
费
湖南省大观梵扬物
物业费 市场定价 - - 17.30 28.41
业管理有限公司
轻盐集团 房产 市场定价 - - - 157.63
湖南晶鑫物业管理
物业费 市场定价 - - - 2.42
公司
合计 87.61 - 93.12 273.98
注：受疫情影响，轻盐集团控制的轻盐新阳光免除了公司 2021 年的房产租赁费。
5. 关联担保
报告期内，公司不存在关联方对外担保情况。公司作为被担保方的关联担
保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
轻盐集团 8,300.00 2020年4月8日 2022年2月7日 是
轻盐集团 10,000.00 2020年8月26日 2022年1月6日 是
轻盐集团 5,160.00 2020年9月23日 2022年1月14日 是
轻盐集团 5,000.00 2020年6月9日 2022年2月7日 是
轻盐集团 5,000.00 2020年12月16日 2021年7月7日 是
轻盐集团 5,000.00 2020年10月20日 2021年4月21日 是
轻盐集团 4,900.00 2020年12月04日 2021年12月2日 是
轻盐集团 2,995.00 2020年12月14日 2022年2月7日 是
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6. 关联方资金拆借
（1）2022 年 1-9 月
2022 年 1-9 月，公司不存在关联方资金拆借情况。
（2）2021 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
小山投资 747.02 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 696.08 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 254.66 2021-1-29 2022-9-26
小山投资 44.00 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 19.36 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 36.64 2021-2-22 2022-9-26
小山投资 223.00 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 98.12 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 185.70 2021-3-15 2022-9-26
小山投资 352.00 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 154.88 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 293.12 2021-5-17 2022-9-26
小山投资 143.96 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 63.34 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 119.88 2021-5-19 2022-9-26
小山投资 61.01 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 178.97 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 166.77 2021-6-3 2022-9-26
小山投资 38.06 2021-12-15 2022-9-26
小山投资 35.47 2021-12-15 2022-9-26
小山投资 12.98 2021-12-15 2022-9-26
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关联方 拆借金额 起始日 到期日
合计 3,925.03
拆出
轻盐集团 20,000.00 2021-1-26 2021-2-1
轻盐集团 3,000.00 2021-7-1 2021-7-16
轻盐集团 2,000.00 2021-7-1 2021-7-16
轻盐集团 2,000.00 2021-9-30 2021-10-9
轻盐集团 2,000.00 2021-9-30 2021-10-13
合计 29,000.00
注：小山投资借款的到期日为九二盐业股东会审议债转股的时间，下同。
（3）2020 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
轻盐集团 5,000.00 2020-3-26 2020-3-30
轻盐集团 5,000.00 2020-4-10 2020-5-28
轻盐集团 5,000.00 2020-4-24 2020-5-28
轻盐集团 5,000.00 2020-4-26 2020-6-24
轻盐集团 10,000.00 2020-4-27 2020-4-29
轻盐集团 1,000.00 2020-12-10 2020-12-17
轻盐集团 8,100.00 2020-12-21 2020-12-22
轻盐集团 18,000.00 2020-3-31 2020-12-31
轻盐集团 2,000.00 2020-3-31 2021-1-4
轻盐集团 12,000.00 2020-4-9 2020-4-13
合计 71,100.00
小山投资 300.00 2020-3-18 2022-9-26
小山投资 300.00 2020-3-23 2022-9-26
小山投资 3,761.08 2020-8-26 2022-9-26
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关联方 拆借金额 起始日 到期日
小山投资 937.95 2020-9-3 2022-9-26
小山投资 500.00 2020-9-10 2022-9-26
小山投资 1,000.00 2020-9-14 2022-9-26
小山投资 527.19 2020-10-21 2022-9-26
小山投资 1,179.04 2020-11-23 2022-9-26
小山投资 2,423.84 2020-12-29 2022-9-26
合计 10,929.11
拆出
轻盐集团 10,000.00 2020-12-25 2021-1-7
合计 10,000.00
（4）2019 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
轻盐集团 10,000.00 2019-1-28 2019-2-2
轻盐集团 5,000.00 2019-2-25 2019-7-31
轻盐集团 4,000.00 2019-3-5 2019-3-11
轻盐集团 9,000.00 2019-5-6 2019-6-4
轻盐集团 3,000.00 2019-5-16 2019-5-27
轻盐集团 5,000.00 2019-5-20 2019-7-31
轻盐集团 3,500.00 2019-5-30 2019-7-31
轻盐集团 6,000.00 2019-6-10 2019-6-17
轻盐集团 10,000.00 2019-6-20 2019-7-31
轻盐集团 6,500.00 2019-6-25 2019-7-31
轻盐集团 10,000.00 2019-7-3 2019-7-9
轻盐集团 2,500.00 2019-7-23 2019-7-31
2019-9-30、2019-
轻盐集团 6,000.00 2019-9-24
10-30
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关联方 拆借金额 起始日 到期日
轻盐集团 1,500.00 2019-9-27 2019-9-30
轻盐集团 3,000.00 2019-10-17 2019-10-31
合计 85,000.00
小山投资 1,500.00 2019-11-20 2022-9-26
小山投资 150.00 2019-12-3 2022-9-26
合计 1,650.00
拆出
轻盐晟富 500.00 2019-7-31 2019-8-15
合计 500.00
（5）公司与轻盐集团、轻盐晟富的短期资金拆借的原因及利率公允性
① 资金拆入
2019 年及 2020 年轻盐集团向发行人的资金拆入，主要为向湘渝盐化提供
借款，用于湘渝盐化偿还银行借款，以改善湘渝盐化的财务状况，提升湘渝盐
化的盈利能力。轻盐集团向湘渝盐化拆入资金主要发生在公司收购湘渝盐化之
前，公司于 2021 年底完成对湘渝盐化完成同一控制下的企业合并后，经追溯调
整体现在发行人的合并报表中。
报告期内轻盐集团对湘渝盐化拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，收取湘
渝盐化借款利息共计 482.44 万元，按照标的资产同期银行贷款平均利率测算的
利息金额为 430.74 万元，利率具有公允性。
另外 2020 年度轻盐集团存在三笔资金拆入为统借统还模式防疫借款，利率
分别为 2.9%、2.9%、2.6%，利率具有公允性。
② 资金拆出
报告期内资金拆出，主要为湘渝盐化向轻盐集团、轻盐晟富提供短期借款，
时间均未超过 15 天，故未约定借款利息，该资金拆借已经轻盐集团及湘渝盐化
内部决策审议。该事项发生在雪天盐业发行股份购买资产收购湘渝盐化之前，
且轻盐集团和轻盐晟富已将相关借款在收购前偿还完毕，故雪天盐业无需履行
6-20-4-42
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审议程序，不适用发行人的内部控制制度，不违反相关法律法规对上市公司规
范运作的监管要求，不构成控股股东及其一致行动人对上市公司的资金占用。
发行人收购湘渝盐化后，严格按照上市公司内部控制制度及相关法律法规的要
求规范运作，未发生资金占用情况。
（6）公司与小山投资的资金拆借的原因及利率公允性
公司与小山投资资金拆借均为小山投资提供借款给九二盐业，自 2019 年起，
为满足九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程、年产 18 万吨过氧化氢
（双氧水）项目和 374 万 m3/年输卤项目资金需求，公司和小山投资向九二盐
业提供借款，九二盐业按照同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公
司和小山投资支付借款利息。2022 年 9 月 26 日，经九二盐业股东会审议通过，
上述借款转为九二盐业实收资本。
公司与小山投资的资金拆入事项已经第三届董事会第八次会议、第三届监
事会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过、2019 年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，公司与关联方的资金往来具备合理性，资金利息公允，且履行
了必要的审议程序，不存在侵占上市公司利益的情况。
7. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
关键管理人员报酬 345.71 324.06 264.88 279.28
8. 重大资产收购
2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等相
关议案，公司向轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化
100%股权，交易对价为 192,788.91 万元。
9. 其他关联交易
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单位：万元
交易对象 交易性质 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
小山投资 借款利息支出 374.96 688.18 200.20 -
轻盐集团 借款利息支出 - - 448.13 482.44
合计 374.96 688.18 648.33 482.44
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人报
告期内发生的主要关联交易涉及交易价款的，均按照市场价格定价或协议价格
定价，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易均按照法律、法规及《公
司章程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避表决。
独立董事已就相关事项发表独立意见，认为发行人与关联方发生的关联交易遵
守了客观、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他中小股东利益的行为。
五、发行人的主要财产
（一）商标
补充核查期间，发行人获得了新的境内注册商标，新增商标情况如下：
（续展注册）有效期
注册人 注册商标 注册号 国际分类 注册日期 取得方式
至
雪天技术 62788890 35 2022-09-28 2032-09-27 原始取得
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及合并范围
内子公司上述新增境内注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（二）专利
补充核查期间，发行人获得了新的专利，新增专利情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
号 方式
可辅助定位包装箱的半自动打 原始
1 实用新型 雪天盐业 ZL202220849561.9 2022.04.12
包机 取得
原始
2 便于移动的旋振筛 实用新型 雪天盐业 ZL202221528933.4 2022.06.20
取得
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序 取得
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日
号 方式
原始
3 具有除尘功能的旋振筛 实用新型 雪天盐业 ZL202221530495.5 2022.06.20
取得
一种具有防潮功能密封纸罐结 原始
4 实用新型 雪天盐业 ZL202221414876.7 2022.06.28
构 取得
一种增鲜减钠调味盐及其制备 原始
5 发明专利 雪天盐业 ZL201910806204.7 2019.08.29
方法 取得
原始
6 一种调味盐加工用摇摆颗粒机 实用新型 雪天盐业 ZL202221528902.9 2022.06.20
取得
可防止盐结块的袋装盐销售展 原始
7 实用新型 雪天盐业 ZL202220338521.8 2022.02.18
示置物柜 取得
可自动回位封堵出料口的罐盖 原始
8 实用新型 雪天盐业 ZL202220093648.8 2022.01.14
及具有该罐盖的调料储罐 取得
具有安全防护功能的三维混合 原始
9 实用新型 雪天盐业 ZL202220591836.3 2022.03.15
机 取得
一种可更换脱湿替芯的勺盖一 原始
10 实用新型 湘衡盐化 ZL202220293984.7 2022.02.15
体调味瓶 取得
原始
11 一种设备基础浇筑用引导装置 实用新型 湘衡盐化 ZL202221494716.8 2022.06.13
取得
粉洗盐生产线增加大颗粒占比 原始
12 实用新型 永大食盐 ZL202221449430.8 2022.06.11
的装置 取得
一种可透视多层共挤色彩变幻 原始
13 实用新型 晶鑫科技 ZL202221952794.8 2022.07.27
膜的复合包装材料结构 取得
一种用于湿法脱硫的强制氧化 原始
14 实用新型 索特盐化 ZL202221745682.5 2022.07.03
装置 取得
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其合并范
围内子公司上述新增专利真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其
权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
补充核查期间，因部分合同到期、公司提前还款、签署新协议等，发行人
正在履行的重大销售合同、重大原辅料、能源采购和运输合同、重大借款合同
发生了变化，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大销售合同、
重大原辅料、能源采购和运输合同、重大借款合同如下：
1. 重大销售合同
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根据发行人提供的合同、书面说明等文件，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，发行人正在履行的预计年销售额在 2000 万元以上的重大销
售合同主要内容如下：
序号 采购方 供应方 主要产品 合同期限
液碱、盐酸、双氧
1 定南国盛铁路实业有限公司 九二盐业 2022.01.01-2022.12.31
水、次氯酸钠
2 赣州同旺资源再生利用有限公司 九二盐业 液碱、盐酸 2022.01.01-2022.12.31
3 江西石磊氟化工有限责任公司 九二盐业 液碱 2022.01.01-2022.12.31
4 韶关市论道贸易有限公司 九二盐业 液碱、次氯酸钠 2022.01.01-2022.12.31
5 赣州市立禾化工贸易有限责任公司 九二盐业 液碱、盐酸 2022.01.01-2022.12.31
6 福建省龙岩龙化化工有限公司 九二盐业 散湿盐 2021.12.22-2022.12.31
7 湖北宜化化工股份有限公司 索特盐化 离子膜工业盐 2022.01.01-2022.12.31
8 东莞快流物流有限公司 湘衡盐化 湿散盐 2020.11.01-2023.10.31
9 宁波大千纺织品有限责任公司 湘澧盐化 无水硫工业酸纳 2022.01.01-2022.12.31
10 赣州茂源药业有限公司 九二盐业 液碱 2022.01.01-2022.12.31
11 乳源瑞丰贸易有限公司 湘衡盐化 工业盐（散湿盐） 2022.01.01-2022.12.31
12 乳源瑞丰贸易有限公司 九二盐业 工业盐（散湿盐） 2022.01.01-2022.12.31
2. 重大原辅料、能源采购和运输合同
根据发行人提供的合同、书面说明等文件，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，发行人正在履行的合同金额或预计年采购金额在 2,000 万
元以上的重大原辅料、能源采购和运输合同主要内容如下：
合同标的/
序号 供应商名称 采购方 合同期限/合同履行期
服务内容
1 陕煤华中煤炭销售有限公司 雪天盐业 煤炭 2022.03.01-2022.12.31
2 湖南祺清贸易有限公司 雪天盐业 煤炭 2022.10.08-2022.11.09
3 国网重庆市电力公司万州供电分公司 湘渝盐化 供电 2022.08.15-2027.08.14
国网江西省电力有限公司会昌县供电
4 九二盐业 供电 2021.04.09-2026.04.08
分公司
5 国网重庆市电力公司万州供电分公司 索特盐化 供电 2021.07.10-2026.07.09
中国铁路广州局集团有限公司长沙货
6 湘衡盐化 铁路运输 2022.01.01-2022.12.31
运中心
7 湖南红光物流有限公司 湘衡盐化 货物运输 2022.01.21-2023.01.20
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合同标的/
序号 供应商名称 采购方 合同期限/合同履行期
服务内容
精原盐、洗
8 唐山三友盐化有限公司 永大食盐 2021.12.31-2022.12.30
盐、原盐
3. 重大借款合同
根据发行人提供的借款合同及其相关担保合同和书面说明等文件，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的 1,000 万元以上
的重大借款合同如下：
单位：万元
序 贷款 借款 借款合同 借款用 担保方式及担保合
借款金额 借款期限 借款利率
号 人 人 及编号 途 同
重庆 《固定资
农村 产贷款合 用于“ 浮动利率
雪天盐业提供保证
商业 同》（万 煤气化 ，在 LPR
担保：《保证合同
银行 州分行 节能技 利率水平
湘渝 2022.03.22- 》（万州分行2022
1 股份 2022年公 20,000.00 术升级 上调增利
盐化 2028.12.17 年保字第
有限 固贷字第 改造” 差0BP（
290101202210002
公司 290101202 项目建 1BP=0.01
号）
万州 210001号 设 %）
分行 ）
重庆 《固定资
农村 产贷款合 用于“ 浮动利率
雪天盐业提供保证
商业 同》（万 煤气化 ，在 LPR
担保：《保证合同
银行 州分行 节能技 利率水平
湘渝 2022.10.31- 》（万州分行2022
2 股份 2022年公 24,000.00 术升级 上调增利
盐化 2028.12.29 年保字第
有限 固贷字第 改造” 差0BP（
290101202210003
公司 290101202 项目建 1BP=0.01
号）
万州 210002号 设 %）
分行 ）
华融 《流动资
固定利率
湘江 金借款合
，1年期 保证担保：《最高
银行 同》华银
LPR 减20 额保证合同》华银
股份 湘澧 常（津市 2022.08.19- 采购原
3 3,000.00 个基点（ 常（津市支）最保
有限 盐化 支）流资 2023.08.19 材料
1个基点 字（2021）年第（
公司 贷字（
为0.01% 009）号
津市 2022）年
）
支行 第007号
重庆 《流动资 《最高额合同》（
农村 金贷款合 浮动利率 万州分行2021年高
商业 同》（万 ，在 LPR 字第
银行 州分行 经营性 利率水平 2901012021300002
索特 2021.06.30- 号）项下借款，最
4 股份 2021年公 10,000.00 流动资 上调增利
盐化 2024.06.29 高额抵押和保证担
有限 流贷字第 金 差0BP（
公司 290101202 1BP=0.01 保，担保合同包括
万州 1100021号 %） 《最高额抵押合同
分行 ） 》（万州分行2021
年高抵字第
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序 贷款 借款 借款合同 借款用 担保方式及担保合
借款金额 借款期限 借款利率
号 人 人 及编号 途 同
2901012021300002
号）和《最高额保
证合同》（万州分
化2021年高保字第
290101202130016
号）
根据发行人提供的上述借款合同相关担保合同，并经本所律师核查，发行
人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并范围内子公司以外的第三方
提供担保的情况。
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司正在履行的上述重
大合同内容合法有效，不存在重大潜在风险和纠纷；发行人及其合并范围内子
公司正在履行的重大合同均由发行人及其合并范围内子公司签署，主体未发生
变更，合同履行不存在法律障碍。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充核查期间，公司监事会收到监事李鹏、李利群提交的书面辞职报告，
李鹏、李利群辞去监事职务。2022 年 11 月 3 日，公司召开第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于提请更换非职工代表监事的议案》，推荐刘复兴
先生与文莲女士为公司非职工监事，截至本补充法律意见出具日，前述选举新
监事的议案尚待股东大会审议。
本所律师认为，发行人上述监事变动符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
八、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
补充核查期间，发行人子公司湘衡盐化于 2022 年 10 月 18 日通过复审，再
次被认定为高新技术企业。
（二）发行人获得的政府补助
根据发行人提供的政府补助依据文件、收款银行回单和发行人出具的书面
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说明，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司 2022 年三季度获得的
10 万元以上的主要政府补助情况如下：
序 补助项目 金额（元）
号
1 重庆市2022年第一批工业和信息化专项资金支持 800,000.00
2 重庆市双石监狱新建项目卤水管道迁改工程补偿款 551,502.59
3 湖南省失业保险稳岗返还款 383,216.59
4 万州经开区九龙园大塝片区公共配套设施工程-D426卤水管道迁改补 117,720.56
偿款
合 计 1,852,439.74
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司获得的上述政府补
助合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所
盖章后生效。
（以下无正文）
6-20-4-49
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2022
年非公开发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
6-20-4-50
北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年非公开发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年非公开发行股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20220719-04 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中
国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2022年9月27日
就发行人本次非公开发行出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2022年
11月9日出具了《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2022年非
公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
根据《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，
结合公司实际情况，公司调整本次非公开发行股票方案，扣减前次募集资金补
充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次非公开
发行股票募集资金总额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过
110,583.75 万元（含本数），本所律师对发行人调整本次非公开发行股票方案
相关事项进行了补充核查和验证，现就发行人调整本次非公开发行股票方案相
关情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》（以下合称“已出具法律意见”）的补充，并构成其不可分割的一部
分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，
以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。除
本补充法律意见特别说明外，本所已出具法律意见中有关释义、声明事项、引
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关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（二）
言部分的内容仍适用于本补充法律意见。
本所根据中国法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及
有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 本次发行重大事项更新
一、本次发行的批准和授权
根据《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规规定及监管要求，结合
公司实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，扣减前次募集资金
补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次非公
开发行股票募集资金总额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过
110,583.75 万元（含本数），相关批准和授权情况如下：
（一）调整本次发行方案的批准和授权
2022 年 11 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》等议案，并于
2022 年 11 月 26 日将上述董事会决议及《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非
公开发行股票预案（修订稿） 》（以下简称“本次非公开发行预案（修订
稿）”）进行了公告。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
的授权，发行人董事会审议通过上述议案后，无须提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序和表
决结果均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
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（二）本次发行方案调整内容
根据发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司 2022
年非公开发行股票方案的议案》，董事会同意扣减前次募集资金补充流动资金
超过前次募集资金总额 30%部分（即 3,700 万元），将本次非公开发行股票募
集资金总额从不超过 114,283.75 万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元
（含本数）。本次发行方案调整内容具体如下：
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 114,283.75 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 6,000.00
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,583.75 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。”
除上述调整外，发行人本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
二、本次发行的实质条件
2022 年 11 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》，对本次发行方案进行
了调整。本次发行方案调整后，本所律师对发行人本次发行符合实质条件相关
情况进行查验，查验情况如下：
根据本次非公开发行预案（修订稿），并经本所律师核查，本次募集资金
扣除发行费用后的净额将全部用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐
业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓
储物流基地项目和补充流动资金，募集资金总额不超过 110,583.75 万元。本次
募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次非公开发行建立了募集
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资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，发行人本
次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第三十八条第（三）
项、第十条第（一）项之规定。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整后，本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件规定的上市公司非公开发行股票的实质条件。
三、发行人募集资金的运用
2022 年 11 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》，公司对本次非公开发
行股票的募集资金总额进行了调整，发行人募集资金的运用变化为：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,583.75 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
本所律师经核查后认为，上述募集资金运用符合《管理办法》第十条规定
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的下列情形：
（1）发行人本次募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）发行人已制定了《募集资金管理制度》，该制度中规定了募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
第二部分 《一次反馈意见》回复更新
问题 1
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
2022 年 11 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股
票的募集资金总额进行了调整。现就《补充法律意见（一）》对本问题回复之
“四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况”更新如下：
四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况
根据本次非公开发行预案（修订稿），本次非公开发行股票募集资金总额
不超过 110,583.75 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
根据上表，本次发行募集资金拟用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、
九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项
目、仓储物流基地项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
本补充法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并由本所盖
章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 2022 年非公开发行股票的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022
年非公开发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
德恒 01F20220719-09 号
致：雪天盐业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关
规定，参照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票
于2023年2月26日出具了《法律意见》（德恒01F20220719-05号）、《律师工作
报告》（德恒01F20220719-06号）。
根据中国证监会于 2022 年 10 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222396 号，以下简称“《一次反馈意见》”）的要
求，本所律师对《一次反馈意见》所涉需发行人律师回复相关问题进行了补充
核查和验证，同时鉴于发行人公告了《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年第三
季度报告》，本所律师更新了报告期，并对发行人补充核查期间生产经营活动
相关重大事项进行了补充核查和验证，本所就相关问题回复、发行人报告期财
务数据和补充核查期间重大事项更新情况于 2022 年 11 月 9 日出具了《北京德
恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票的补充法
律 意 见 （ 一 ） 》 （ 德 恒 01F20220719-03 号 ） （ 简 称 “ 《 补 充 法 律 意 见
（一）》”）。
根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，公
司调整本次发行方案，扣减前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额
30%部分（即 3,700 万元），将本次发行股票募集资金总额从不超过 114,283.75
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万元（含本数）调减至不超过 110,583.75 万元（含本数），本所律师对发行人
调整本次发行方案相关事项进行了补充核查和验证，于 2022 年 11 月 26 日就发
行人调整本次发行方案相关情况出具了《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集
团股份有限公司 2022 年非公开发行股票 的补充法律意见（二 ）》（德恒
01F20220719-04 号）（简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》于 2023 年 2 月
17 日发布实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》同时废止，本所于 2023 年 2 月 26 日出具的《法律意见》（德恒
01F20220719-05 号）和《律师工作报告》（德恒 01F20220719-06 号）已对《补
充法律意见（一）》（德恒 01F20220719-03 号）之“第二部分 报告期财务数
据和补充核查期间重大事项更新”和《补充法律意见（二）》进行了更新，现
本所律师对《补充法律意见（一）》之“第一部分 《一次反馈意见》回复”更
新。
本补充法律意见是对《法律意见》（德恒 01F20220719-05 号）和《律师工
作报告》（德恒 01F20220719-06 号）和已出具法律意见的补充，并构成其不可
分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见
不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与《法律意见》
（德恒 01F20220719-05 号）、《律师工作报告》（德恒 01F20220719-06 号）
和已出具法律意见一并使用。除本补充法律意见特别说明外，本所出具的《法
律意见》（德恒 01F20220719-05 号）、《律师工作报告》（德恒 01F20220719-
06 号）和已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本
补充法律意见。
本所根据中国法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
问题 1
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
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回复：
一、发行人及其控股、参股子公司的经营范围
截至本补充法律意见出具日，发行人拥有 15 家控股子公司（含控制的子公
司）、1 家参股子公司，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产
、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链
管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五
金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添
雪天盐 加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产
1 发行人 -- 否
业 品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术
服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产
进行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能
技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、
硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂
区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进
出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装
食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发
电、输电、供电业务，食品销售（依法须经批准的项目，
公司全 发行人
湘渝盐 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
2 资子公 持股 否
化 关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售
司 100%
纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再
生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销
售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代
理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生
产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
岩盐采选；食用盐、鸡精的开发、生产和销售（批发及零
售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和销售；岩盐卤
水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添加剂及其系列畜牧、
水产养殖类盐产品的开发、生产和销售；工业盐塑料编织
公司全 发行人 袋生产；盐业技术的开发、咨询服务；出口本企业自产产
湘衡盐
3 资子公 持股 品及技术；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备 否
化
司 100% 、仪器仪表、零配件及技术；贵重金属销售（不含黄金电
子平台交易、远程期货交易）；自有厂房、设备租赁；供
电服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来
水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品
经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电
业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）
公司控 发行人
九二盐 开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
4 股子公 持股 否
业 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
司 70%
为准） 一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销
售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产
和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水硫
酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；热
力汽销售。盐化产品生产、销售；塑料制品生产、销售及
公司全 发行人 塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房屋租赁
湘澧盐
5 资子公 持股 ；机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬运；代办 否
化
司 100% 运输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海藻提取液的
销售及食盐、调味品批发零售；政策允许经营的进出口贸
易；物流配送服务；建筑工程维修及安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、塑料
制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品、酒类
、日用品、化妆品及卫生用品、调味品、粮油、针织用品
、保健品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、摄影摄像器材
、照明电器、不锈钢制品、厨房用具、卫生洁具的网上销
公司全 发行人 售；电子商务平台开发建设与管理服务；计算机领域的技
开门生
6 资子公 持股 术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开 否
活
司 100% 发与销售；电脑维修服务；连锁超市特许经营；货运代理
及物流服务；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨
询；职工内部培训；商务信息咨询、品牌策划设计、市场
营销策划、会务会展服务；食品分装；粮食收购与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询服务；
盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢剂、絮凝剂、
抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险
公司全 发行人
雪天技 化学品）；食用盐、营养盐、调味盐、调味品及食品安全
7 资子公 持股 否
术 企业标准产品的生产、销售；医用盐、日用盐、化妆品、
司 100%
清洁用品的生产、销售；食用盐批发；进出口业务；医疗
器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅材料、
公司控 发行人 包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销售；日用百货
晶鑫科
8 股子公 持股 、五金交电、电器机械及器材、农副产品（不含食品）的 否
技
司 99% 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6-20-10-4
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是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
许可项目:食盐生产;食盐批发。（依法须经批准的项目,经
永大食 公司控 发行人 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
9 盐（注 制子公 持股 门批准文件或许可证件为准）一般项目:非食用盐加工;非 否
1） 司 42.14% 食用盐销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品
经营（销售散装食品），肥料生产，海关监管货物仓储服
务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须
发行人 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
公司控 子公司 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
索特盐
10 股二级 湘渝盐 目：盐及盐化工产品生产、销售，货物进出口，肥料销售 否
化
子公司 化持股 ，再生资源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭
99.99% 洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销
售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中卫海 化肥、化工产品制造、销售（凡涉及前置许可制度的凭许
公司全 湘渝盐
鑫化工 可证的范围及期限经营）（依法须经批准的项目，经相关
11 资二级 化持股 否
有限公 部门批准后方可开展经营活动）（2013年7月25日被吊销
子公司 100%
司 营业执照，报告期内未实际经营）
云阳县
晶鑫盐 公司控 索特盐 盐矿开采、盐产品生产及销售（除食盐）（按许可证执业
12 化工业 股三级 化持股 ）（2010年6月29日被吊销营业执照，报告期内未实际经 否
有限责 子公司 80% 营）
任公司
销售：化工原料及产品（不含化学危险品），金属材料（
重庆索
公司控 索特盐 不含稀贵金属），机电产品（不含汽车），农副产品（不
特盐化
13 股三级 化持股 含粮食批发），日用百货（不含农膜），针纺织品及相关 否
销售有
子公司 80% 技术服务。（2008年9月10日被吊销营业执照，报告期内
限公司
未实际经营）
生产、销售塑胶涤沦丝花、木工艺品；销售金属材料（不
含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料
重庆索
、机电设备（不含汽车）、百货、日用杂品（不含烟花爆
特恒坤 公司控 索特盐
竹）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
14 工艺品 股三级 化持股 否
业所需的机械设备、零配件、原辅材料、仪器仪表及技术
有限公 子公司 60%
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
司
技术除外。（2011年6月10日被吊销营业执照，报告期内
未实际经营）
重庆索
公司三 索特盐
特能源 发电，供水（工业用水）（2009年12月7日被吊销营业执
15 级子公 化持股 否
有限公 照，报告期内未实际经营）
司 50%
司
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关于雪天盐业集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
是否包
序 公司名 与公司 持股比 含房地
经营范围
号 称 关系 例 产开发
项目
五金工具，冶金，矿产品，食盐及副产品，建筑材料，普
海南福
公司控 湘澧盐 通机械；化工产品（专营除外），金属材料（专营除外）
湘实业
16 股三级 化持股 ，水产品，农副土特产品，电子产品，纺织品，文化用品 否
贸易联
子公司 55% ，煤炭，糖酒。（2001年8月20日被吊销营业执照，报告
合公司
期内未实际经营）
许可项目：食品生产【分支机构经营】。（依法须经批准
雪天农 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
垦（上 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
公司参 发行人
海）食 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
17 股子公 持股 否
品技术 术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；
司 49%
有限公 进出口代理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可
司 的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注 1：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9 月 18 日，发行
人与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，
双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按
照发行人的意见行使表决权。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为”。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股、参股子公司未从
事房地产开发和经营。
二、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产开发资质、房地
产开发项目情况
报告期内，在 2021 年 12 月公司收购湘渝盐化 100%股权办理完毕工商变更
登记手续前，湘渝盐化控股子公司索特盐化曾存在拟开发的房地产项目，其经
营范围中曾包含“房地产开发”项目。为实现主业突出、剥离不符合注入上市
公司的房地产业务，同时通过处置资产获得资金用于盐化工的主营业务发展的
目的，2020 年，索特盐化将其拟用于房地产开发用地和拟进行房地产开发经营
的全资子公司转出，2021 年 4 月，索特盐化将其经营范围中的“房地产开发”
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关于雪天盐业集团股份有限公司
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项目删除，领取了新的营业执照。
报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目但在发行人收购其以前已
处置，因此，发行人及其控股、参股子公司报告期内不具有房地产开发资质，
不存在曾经或正在实施的房地产开发项目。
三、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务收入 467,230.18 473,218.83 349,187.38 389,548.64
营业收入 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
主营业务收入占比 99.56% 98.99% 98.75% 98.74%
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要为废旧物品处置、中间产品销售、房屋租赁等收入。报告期
内，发行人的房屋租赁收入主要为部分自有厂房和部分自有房屋对外出租，属于以盘
活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房
地产开发经营业务。报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在房地产业务收入。
根据发行人参股子公司雪天农垦（上海）食品技术有限公司的书面说明，并经本
所律师核查，发行人参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 110,583.75 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.13
2 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.70
3 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.00
4 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.92
5 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 207,587.22 110,583.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
根据上表，本次发行募集资金拟用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、
九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项
目、仓储物流基地项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅房地产开发相关法律法规，了解房地产业务的范围与界定；
2. 查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息
公示系统查询发行人及其控股、参股子公司的市场主体公示信息，核查发行人
及其控股、参股子公司经营范围中是否存在房地产开发项目；
3. 查阅索特盐化工商登记资料、索特盐化处置拟用于房地产开发用地和拟
进行房地产开发经营的全资子公司相关协议、挂牌文件、《产权交易合同》等
资料，核查索特盐化删除经营范围中的“房地产开发”项目、处置拟开发房地
产项目情况；
4. 查阅发行人报告期内审计报告、财务报表、发行人参股公司出具的书面
说明等文件，了解发行人是否涉及从事房地产开发业务的情形；
5. 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案证明等文件。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为，报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目
但在发行人收购其以前已处置，因此，发行人及其控股、参股子公司不存在房
地产相关业务。
问题 2
根据申报材料，申请人 6 家孙公司处于吊销未注销状态。请申请人说明吊
销的原由，是否涉及违反相关法律法规，申请人在报告期内是否存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明吊销的原由，是否涉及违反相关法律法规
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违
反法律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反
中卫海鑫化工有限公司（以下
1 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年 2013.07.25
简称“中卫海鑫”）
修订）第七十六条规定，被吊销营业执照
云阳县晶鑫盐化工业有限责任 设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《
2 公司（以下简称“云阳晶鑫” 中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修 2010.06.29
） 订）第七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反
重庆索特盐化销售有限公司（
3 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年 2008.09.10
以下简称“索特销售”）
修订）第七十六条规定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反
重庆索特恒坤工艺品有限公司
4 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年 2011.06.10
（以下简称“索特恒坤”）
修订）第七十六条规定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《
重庆索特能源有限公司（以下
5 中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修 2009.12.07
简称“索特能源”）
订）第七十六条规定，被吊销营业执照
海南福湘实业贸易联合公司（
6 其他违法行为（注） 2001.08.20
以下简称“海南福湘”）
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘成立于 1992 年 10 月
22 日，营业期限至 1997 年 10 月 21 日，于 2001 年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销，类型为股份合
作制，湖南省湘澧盐矿（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南民福投资集团
公司（全民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%）。根据湘澧盐化的说
明，海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间已超过 20 年，该公司法定代表人已去世多
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年，主管市场监督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证吊销具体原由。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第
七十六条规定，“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万
元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，
吊销营业执照”。中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家
湘渝盐化孙、子公司因未依法参加年检被主管市场监督管理部门吊销营业执照，
该等公司的违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，
同时该等被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作
出，针对前述 5 家吊销未注销的公司，轻盐集团在 2021 年雪天盐业以发行股份
方式购买湘渝盐化 100%股权交易时已出具《关于未注销公司潜在损失补偿的承
诺函》，承诺“该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若
因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将
在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司以足
额现金补偿”。因此，中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源
5 家公司因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的违法行为
不构成严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形。
海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间超过 20 年，虽然
吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，根据《中华
人民共和国民法典》第八十八条第二款的规定，“诉讼时效期间自权利人知道
或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其
规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特
殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，该公司继续涉入和潜
在被诉风险较小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的可能性也较小。
二、申请人在报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘重损害上市公司利益、投资者合
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法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之“（二）严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”的规定，“对于严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重
损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
报告期内，雪天盐业及其控股股东轻盐集团、实际控制人湖南省国资委不
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
报告期内，索特销售因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，于
2019 年 3 月 4 日被国家税务总局重庆市江北区税务局观音桥税务所处以 1,000
元罚款，处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，索
特销售的前述税务违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。除前述行政处罚外，发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙
公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。发行人上述 6 家处于吊销未注
销状态的孙公司已长期未实际经营，报告期内不存在情节严重的违法行为，不
存在相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
除上述 6 家吊销未注销状态的孙公司外，发行人及其他分、子公司报告期
内亦不存在重大违法行为，不存在相关违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
综上，发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
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三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司所在地市场监督管理局出
具的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政
处罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、企
查查，了解该等孙公司的吊销原由、吊销时间等情况；
2. 查阅轻盐集团出具的《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》；
3. 查阅发行人及其分、子公司报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书、
罚款缴款凭证和行政主管部门出具的证明，了解发行人及其分、子公司报告期
内的违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 6 家吊销未注销孙公司中的中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索
特恒坤和索特能源因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的
违法行为不构成严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形；海
南福湘虽然吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，
该公司继续涉入和潜在被诉风险较小，海南福湘为违法行为造成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的可能性也较小；
2. 发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
问题 3
根据申报材料，申请人子公司湘渝盐化拥有的高峰场岩盐矿因政府规划而
面临搬迁的情况。请申请人补充披露和说明：（1）搬迁事项截止目前进展；
（2）结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利
润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响；（3）
申请人对搬迁事项的应对措施；（4）本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能
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升级改造项目和重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别
为湘渝盐化和湘渝盐化的子公司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明
搬迁事项对上述募投项目的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、湘渝盐化高峰场岩盐矿搬迁进展
湘渝盐化子公司索特盐化拥有的高峰场岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经
开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一
区五园”的高峰园规划，高峰园规划产业为装备制造、食品医药、新材料等产
业，因此根据规划需要协调高峰场岩盐矿搬迁事项。为确保搬迁不影响公司的
正常生产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的
探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 0.7293 平方公里，并且区政府计划扩
大矿区范围以满足湘渝盐化的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及
周边基本农田的调整。
2020 年 11 月 7 日，万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号
《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》
（以下简称“会议纪要”），对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区
规划自然资源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出
让区北偏西方向 1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然
资源局牵头，尽快完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出
让工作；三是在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高
峰镇老矿区，并积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，
按照国家有关规定经评估后给予相应补偿。”
2021 年 6 月 7 日，万州区人民政府出具了《关于确保重庆湘渝盐化股份有
限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》（以下简称“确保矿区正常生产经
营的函”）：“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪
[2020]90 号）《会议纪要》，区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬
迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效
的沟通。在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之
6-20-10-13
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前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保
湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据
法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并
进行补偿。”
根据上述文件，并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、
万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局工作人员进行的访谈，新矿区选址勘探
已完成，基本农田调整纳入全区“三区三线”统筹，“三区三线”划定工作已经结束，
基本农田、生态红线调整事项已由市规划和自然资源局报国家自然资源部审批，自然
资源部已对重庆市“三区三线”划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果
后，进一步履行采矿权相关审批手续。
二、结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及
利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
（一）高峰场岩盐矿的储量及产量情况
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2021 年储量年度报告》，矿区范
围内保有 T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2 岩盐矿石资源量（控制+推断）22,459.1 万吨（折算
NaCl 资源量 17,499.3 万吨），其中控制的资源量为 11,984.1 万吨（折算 NaCl 资源量
9,103.8 万吨），推断资源量 10,475 万吨（折算 NaCl 资源量 8,395.5 万吨）；2021 年索
特盐化动用岩盐资源量 641.3 万吨（折算 NaCl 资源储量 484.2 万吨），采出折盐量
121.1 万吨，回采率 25%。索特盐化高峰场岩盐矿采矿许可证所载生产规模（折盐量）
为 100 万吨/年，报告期内实际产量（折盐量）约为 120 万吨/年，产量具体情况如下：
单位：万吨
项目名称 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
采矿许可证所载生产规模 75.00 100.00 100.00 100.00
产量（折盐量） 84.00 121.10 122.05 126.00
注：2022 年 1-9 月生产规模为根据采矿许可证所载生产规模按时间加权计算所得。
报告期内，索特盐化拥有的采矿权实际开采量均超过证载生产规模，并不
违反矿产资源合理开发利用的要求，不存在因超证载规模采矿被强制收回或要
求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险。具体分析如下：
1. 年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证
6-20-10-14
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根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资
规〔2017〕16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变
更生产规模的行政许可审批事项。
根据重庆市万州区规划和自然资源局 2022 年 8 月 15 日出具的合规证明，
湘渝盐化和索特盐化在重庆市万州区无土地、规划违法行为查处记录。
2. 索特盐化按年度向主管部门提交年度报告并获得审查通过
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然
资办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部
办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕
61 号）编制标准，索特盐化于 2019 年至 2021 年按年度申报了《高峰场岩盐矿
矿山储量年度报告》并经重庆地质矿产研究院、重庆新锐百川工程设计有限公
司（重庆市规划和自然资源局直属科研事业单位和技术支撑单位）审核通过。
各年度《高峰场岩盐矿矿山储量年度报告》中载明了实际开采量，结论意见为
“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，
并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认：“重庆索特盐化股
份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生产规模约 120
万吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更生产规模的行
政许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。目前该矿山开
采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采
矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局不会对此予以
处罚”。
3. 超证载规模采矿未违反相关法律法规的规定和采矿权出让合同的约定，
不存在被强制收回的风险
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（1）采矿权强制收回的法律依据
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华
人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转
让管理办法》《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安全法》”）等相
关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回包括吊销、注销、撤销、撤回采矿
许可证。索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件规定的吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。采矿权强制收回涉及吊销、注销、撤销、
撤回采矿许可证的法定情形如下：
1）吊销采矿许可证的相关规定
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区范围内开
采，造成矿产资源破坏的；②违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的；
③采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定，
主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①不依照本办法规定提交年度报告、拒绝
接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；②不按期缴纳本办法规定应当缴纳的
费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；③违反本办法规定，不办理
采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责令限期改正后逾期不改正
的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门有权
吊销采矿许可证的情形包括：①未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的，
且情节严重的；②违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方式擅自将采矿权
转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情形之
一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：①因开采设计、采掘计划
的决策错误，造成资源损失的；②开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到
设计要求，造成资源破坏损失的；③违反本办法第十三条、第十四条、第十七条、第
十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括：①矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的，
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管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；②矿山建设工程的安全设施未
经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；③已经投入生产的矿山企
业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管
部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位不具
备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产停业整顿
仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭；
人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管部门有
权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范
围内开采，造成矿产资源破坏的；②采取破坏性开采方法开采矿产资源的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条
的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护
与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或者因违反法律
法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合同的约定支付矿业
权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴纳土
地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后，仍
逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
2）注销采矿许可证的相关规定
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业凭关
闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采矿许可证
的机关办理采矿许可证注销手续。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，主
管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：①采矿权人逾期不办理延
续登记手续的；②采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山
的；③违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管部门有
权注销采矿许可证手续的情形包括：①采矿许可证有效期届满，未申请延续或者申请
未获批准的；②采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
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根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十
二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①对采矿许可证有效期
届满前未按要求申请延续登记的；②采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共
利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权人不办理采矿许可
证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》
第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原因
被注销。
3）撤销、撤回矿业权的相关情形
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产主管
部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采管理行政
行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的规定，
对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的，
自然资源主管部门可以撤回矿业权。
索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定的吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（2）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6 个月
的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已缴纳的采
矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或生产，逾期未
进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条，在本合同约定的采矿权出让年限届满前，除
本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，因国家法律、法规、
规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应无条件服从，
出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳的采矿权出让收益
实行多退少补。
索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存在采矿权被强
制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于相关法律法规明确规
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定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回的合同条
件，不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
4. 索特盐化不存在因超证载规模采矿被要求补缴采矿权出让收益、税费等
款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为
4,496.64 万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76
万元，索特盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化
在《采矿权出让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，
属于矿产资源合理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约
定，超证载规模采矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特
盐化年均接近 120 万吨的生产规模（折盐量）计算，索特盐化在 7 年内将开采
完毕全部合同出让资源量（120 万吨/年折盐量对应资源量约为 635 万吨/年，7
年累计开采资源量约为 4,445 万吨）。
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，
并经本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日共同访谈重庆市万州区规划和自
然资源局工作人员，重庆市万州区规划和自然资源局确认，“目前该矿山开采
总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿
权出让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采
符合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存
在违反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度
生产规模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；
索特盐化已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，
不存在补缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
（二）高峰场岩盐矿报告期内贡献的销售收入及利润占比
岩盐矿开采出的卤水用于索特盐化食用盐和工业盐的生产。索特盐化生产
出的工业盐，一部分直接对外出售，另一部分用于湘渝盐化纯碱和氯化铵的生
产。正常情况下，湘渝盐化的工业盐均来自于索特盐化，当索特盐化存在修缮
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卤井等生产异常情况，产出的工业盐暂时无法满足湘渝盐化生产需求时，湘渝
盐化会对外采购少部分工业盐。因此湘渝盐化及索特盐化的产品生产依赖于高
峰场岩盐矿。
报告期内，高峰场岩盐矿对湘渝盐化及公司的销售收入及利润贡献如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
湘渝盐化营业收入① 205,083.63 204,019.17 137,933.31 167,754.66
其中：索特盐化营业收入 49,012.76 54,036.38 48,475.79 59,537.74
湘渝盐化净利润② 46,404.65 35,207.29 21,342.55 7,808.96
其中：索特盐化净利润 -1,237.01 1,655.93 20,489.27 6,577.75
高峰场岩盐矿对湘渝盐化营业收入和净
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利润的贡献比例
发行人营业收入③ 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
发行人净利润④ 67,338.10 44,103.00 25,577.07 20,937.55
高峰场岩盐矿对发行人营业收入的贡献
43.70% 42.68% 39.01% 42.52%
比例⑤=①/③
高峰场岩盐矿对发行人净利润的贡献比
68.91% 79.83% 83.44% 37.30%
例⑥=②/④
（三）若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
高峰场岩盐矿是湘渝盐化主要经营性资产，报告期内对湘渝盐化及发行人
销售收入及利润的贡献较高，因此公司高度重视高峰场岩盐矿搬迁事项。在搬
迁之前，高峰场岩盐矿能够正常使用并续期；在搬迁过程中，岩盐矿工程规模
较小、占用地表面积较少、仅需 159mm 矿井注水溶解后抽出的开采特点能够保
证公司顺利完成矿区搬迁，且相关损失能够得到补偿。因此若因搬迁事项导致
高峰场岩盐矿关闭，预计不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影
响，具体分析如下：
1. 法律法规及出让合同支持湘渝盐化采矿权正常使用及续期的权利
（1）相关法律法规的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》，企业在领取采矿许可证后，成为采
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矿权人，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可
证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。且根据前述法
规，以下两种情形将导致采矿权证终止：1. 逾期不续期：“采矿权人逾期不办
理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”；2. 主动申请终止：“采矿权人
在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停办
或者关闭矿山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手
续。”因此，在湘渝盐化子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，
其采矿和续期等正常经营行为不存在法律障碍。
（2）采矿权出让合同的约定
根据索特盐化取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的
采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续
期登记不予办理：1. 采矿权人跨界开采；2. 采矿权人没有依法建设绿色矿山。
对于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采
的情形，并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情
况，索特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建
设示范区绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。
因此，索特盐化对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，索特盐化现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
2. 万州区政府部门对湘渝盐化高度支持并保障稳定开采
湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，截至
2022 年 9 月 30 日，湘渝盐化员工数量为 1,801 人；在税收贡献方面，索特盐化
被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州区政府高度支持湘
渝盐化及其子公司生产经营的稳定性。
根据前述万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《确保矿区正常生产经
营的函》，矿区搬迁事项以湘渝盐化正常生产经营为前提，相关事宜不会影响
湘渝盐化现有矿区的正常生产和续期。
根据本所律师与保荐机构于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、万州区规
划和自然资源局及经开区经济发展局工作人员进行的访谈，相关部门表示不会
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强制要求高峰场岩盐矿区搬迁或停产。
3. 岩盐矿的开采特点使得湘渝盐化未来逐步搬迁具备可行性
索特盐化下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需
进行大面积地表工程建设或人工作业，主要由于索特盐化目前对其下属岩盐矿
的开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采
法或旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，索特盐化将淡水通过直径仅
159 毫米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，再通过相同直
径的采卤井将矿层中的卤水抽出，具体如下图所示：
图：岩盐矿水采法示意图
相比煤矿等其他矿种，湘渝盐化采矿所需的地面设施占地面积相对较小，
不涉及大范围建造地面开采设施的情况。矿井实景图如下所示：
图：矿井实景图
卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所示：
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图：卤水管道输送实景图
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表
面积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，
可根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向湘渝盐化出让的新矿权位于甘宁镇，
距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，新矿区范围得以顺利扩大，
最终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新
矿区逐步打井并铺设配套输卤管道，因此，湘渝盐化可在新矿区逐步打井采卤
的同时，有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
4. 矿区搬迁可能产生的损失预计能够得到补偿
根据万州区政府出具的《会议纪要》以及《确保矿区正常生产经营的函》，
对于矿区搬迁涉及的补偿问题，政府将按照国家有关规定经评估后给予相应补
偿。
另外，公司控股股东轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区
未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着
物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因
现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未
能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿
区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的
实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、
评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
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因此，湘渝盐化矿区搬迁产生的或有损失能够得到足额补偿。
综上所述，在搬迁之前，公司将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰
场岩盐矿的持续开采和续期不会受到影响。
若因搬迁事项导致高峰场岩盐矿关闭，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿
权的机遇。万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右。
岩盐矿水采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换，不会对
公司的生产活动产生重大不利影响。另外，根据万州区政府出具的《会议纪要》
《确保矿区正常生产经营的函》以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预
计搬迁事项可能产生的损失能够得到补偿。因此，高峰场岩盐矿搬迁事项不会
对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、公司对搬迁事项的应对措施
公司就搬迁事项采取的应对措施如下：
（一）公司就搬迁事项进行了详细论证和规划
在万州区经信委的支持下，索特盐化从中国石油天然气股份有限公司西南
油气田分公司重庆气矿（以下简称“重庆气矿”）取得了高峰场区域物探资料
和完井地质资料，并以此作为技术支撑。依托重庆气矿相关技术协作单位（成
都理工大学、北京瑞元圣开科技有限公司）和井矿盐开发专业单位（自贡市井
矿盐矿山开发设计院），对高峰场区域物探资料和完井地质资料研究分析，初
步对高峰场区域含盐层分布进行技术摸底，确定了索特盐化新矿区勘查区范围
和拟选范围。
索特盐化聘请岩盐矿专家对矿区整体搬迁相关工作进行了论证，委托中盐
长沙勘察设计院编制完成了《重庆索特盐化股份有限公司新矿山规划设计报
告》，就搬迁事项涉及的工程方案、工程投资、工程进度计划等方面进行了详
细的分析、论证和规划。
（二）公司就搬迁事项过渡安排与政府部门进行了充分沟通
由于新矿区周边的基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线，
湘渝盐化积极与政府相关部门沟通，已取得万州区政府出具的《会议纪要》
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《确保矿区正常生产经营的函》，在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉
及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权
正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致
意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场
岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。
（三）公司因搬迁事项受到损失的补偿措施
除按照国家有关规定经评估后政府给予相应补偿外，轻盐集团就矿区搬迁
事项出具承诺，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集
团负责全额补偿。
四、本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目和重庆索特热电
系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化和湘渝盐化的子公
司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对上述募投项目的影
响
（一）本次募投项目的相关情况
1. 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
本项目系为进一步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利
用率，开展的针对现有装置的煤气化节能升级改造项目，其所采用的水煤浆气
化技术属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类名录。本项目新
增水煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置，并
配套公用工程及生产辅助设施建设，以进一步提升生产效率。
2. 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的建设内容为，拆除原有 2
号锅炉，在 2 号锅炉位置新建一台 130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配
套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（二）高峰场岩盐矿搬迁范围
高峰场岩盐矿搬迁范围仅为矿区，在新矿区主要建设采集输卤设备及管道、
卤水净化设备以及给水、配电工程等，在新矿区增设输卤管道和已有输卤管道
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相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
上述搬迁工程及新建工程范围为原矿区及新矿区，不影响湘渝盐化和索特
盐化的生产厂区。矿区主要涉及采卤和卤水精制环节，不涉及本次募投项目所
在的合成氨装置及锅炉等后续生产环节。湘渝盐化及索特盐化的工艺流程如下
所示：
图：湘渝盐化及索特盐化工艺流程图，红线范围为搬迁范围，蓝线范围为本次募投项目范
围
（三）搬迁事项对上述募投项目的影响
1. 生产设备方面
高峰场岩盐矿搬迁事项仅限于矿区，不影响湘渝盐化和索特盐化的生产厂
区，不涉及本次募投项目所在的合成氨装置及锅炉等生产设备。
2. 原材料来源方面
高峰场岩盐矿搬迁之前，根据相关法律法规的规定、采矿权出让合同的约
定以及万州区政府出具的《会议纪要》《确保矿区正常生产经营的函》，公司
将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场岩盐矿的持续开采和续期不会受
到影响，公司的原材料供应稳定。
高峰场岩盐矿搬迁过程中，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右，在新矿
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区增设输卤管道和已有输卤管道相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
岩盐矿水采法的开采特点能使公司按照生产需求逐步、有序地完成新老矿区的
转换，能够保证搬迁过程中原材料的稳定供应。
综上所述，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万州区政府出具的《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐
矿区整体搬迁专题会议纪要》和《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场
岩盐矿区正常生产经营的函》等文件，了解万州区政府就搬迁事项的安排；
2. 登陆万州经济技术开发区官方网站，了解经开区关于高峰园的规划安排；
3. 于 2022 年 10 月 31 日访谈了万州区经信委、万州区规划和自然资源局及
经开区经济发展局，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁要求等情况；
4. 访谈了湘渝盐化高级管理人员，了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁
要求、搬迁事项对公司的影响、公司的应对措施、公司的生产流程、开采流程
和主要原材料来源等情况，并实地查看了高峰场岩盐矿的采矿设备、管道、新
矿区的现场情况；
5. 查阅了各年度《高峰场岩盐矿储量年度报告》和采矿许可证，了解高峰
场岩盐矿的储量、产量情况；
6. 查阅了《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题
的通知>第二十五条规定的通知》《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记
管理有关事项的通知》《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的
通知》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》《中华人民共
和国矿山安全法》等相关法律法规以及采矿权出让合同，分析索特盐化超过证
载生产规模进行开采行为的合法合规性、相关风险和续期安排；取得了重庆市
万州区规划和自然资源局就超过证载生产规模进行开采行为的专项合规证明；
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7. 获取了索特盐化、湘渝盐化的报告期内经审计的财务报表，量化分析高
峰场岩盐矿对发行人的影响；
8. 查看了轻盐集团就搬迁损失出具的承诺；
9. 查阅了索特盐化新矿区的《工程建设及费用年度预算表》《探矿权出让
技术报告》《探矿权评估报告》《新矿山规划设计报告》《立项报告》等文件，
了解搬迁事项的推进过程和搬迁规划。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见出具日，国家自然资源部已对重庆市“三区三线”
划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，履行采矿权相关办理
审批手续；
2. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不
利影响；
3. 发行人已就高峰场岩盐矿搬迁事项采取了切实有效的应对措施；
4. 高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
本补充法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所
盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
赖元超
经办律师：______________
黄新宇
年 月 日
6-20-10-29
