雪天盐业集团股份有限公司
 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第四届
     董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《雪天盐业集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《雪天盐业集团

股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为雪天盐业集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第二

十六次会议的相关情况进行了认真核查和了解，基于独立判断立场发

表独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会等四部委发布的《上市公司监管指引第 8 号——

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司 2022

年对外担保情况进行了核查，公司除对全资子公司和控股子公司有担

保外，无其他对外担保事项。公司 2022 年度对全资子公司和控股子

公司担保事项的决策程序符合相关法律、法规、规章、《公司章程》

以及公司《对外担保管理办法》的相关规定，履行了相关批准程序，

没有损害股东的利益，无违规担保情况。

    2、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》的独立意见
    公司本次董事会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议

案》：以 2023 年 3 月 31 日的总股本 1,474,480,490 股为基数进行测

算，向全体股东每 10 股派发人民币 2.50 元（含税），合计派发现金

股利人民币 368,620,122.50 元，本年度不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红(2022 年修订)》及《公司章程》关于利润分

配的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾了公司

长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行

性。

    我们同意通过该议案，并提交公司股东大会审议。

    3、《关于确认公司 2022 年度日常关联交易实际金额及 2023 年

度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联

交易实际金额及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提

交董事会审议前，已经我们事前认可。在审议上述议案时，关联董事

均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    经过认真审议该议案，我们对公司 2022 年度发生的关联交易情

况进行了确认，对 2023 年度关联交易预计额度表示同意。我们认为：

公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公

司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允

合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

    我们同意本次与关联交易有关的议案，并提交公司股东大会审

议。

    4、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案》的独立意见

    《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2022 年度公司募集资金的

存放与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况，我们同意本次议案的内容。

    5、《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司本次董事会审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构

的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注

册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提

供审计服务的经验和能力，能够为公司提供合格的专业服务。

    我们同意继续聘请天职会计师事务所负责公司 2023 年度的审计

工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2023 年度财务

审计、内部控制审计等，并将该议案提交公司股东大会审议。

    6、《关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的

议案》的独立意见
    公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司

及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

的议案》的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够

保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到

有效的控制。

    根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认

定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部

控制。我们同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的内容。

    8、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

的独立意见

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施

股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）等法

律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具

备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、
《试行办法》和《171 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、

授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （3）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《试行办法》和《171 号文》等法律、法规及规范性

文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、

《试行办法》和《171 号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，

激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，

考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约

束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何

形式财务资助的计划或安排。

    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，

完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合

在一起，调动公司核心经营管理团队和核心技术骨干等人员的积极

性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长

期稳定。

    综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施 2023 年限制

性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）有利于公司持续

发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意
公司实施本次激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

   9、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》的独立意见

    2023 年激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩

考核、组织层面及个人层面的绩效考核。

    公司选取归母扣非净利润增长率、扣非加权平均净资产收益率、

两金额度增长比例、研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上

述四个指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能

力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾 2023 年激励计划的

激励作用，公司为 2023 年激励计划设定了前述业绩考核目标。除公

司层面的业绩考核指标外，公司还结合各激励对象所属组织的特性、

未来发展等经营实际设置了组织层面的绩效考核指标，同时还针对激

励对象个人设置了严密的考核体系，能够对各组织和激励对象的工作

业绩及绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据各组织及激

励对象绩效考评结果，确定激励对象个人最终是否达到解除限售的条

件。

    综上，公司 2023 年激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对

象具有约束效果，能够达到 2023 年激励计划的考核目的。我们同意

该考核办法，并提交公司股东大会审议。



    （以下无正文，为签字页）
   （本页无正文，为独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第

四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签名：




        杨平波             杨胜刚            陈 诚




                                           2023 年 4 月 23 日