关于广西广播电视信息网络股份有限公司

                       上交所问询函的专项说明



                                                瑞华专函字[2019]01610008 号



上海证券交易所：
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为对广西广
播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”）年度财务报表发表意见
的会计师，就贵所对“广西广电公司转让全资子公司部分股权相关事项的问询
函”说明如下：
     一、2019 年 12 月 4 日，公司提交公告称，拟以非公开协议转让方式将持有
的广西广电大数据科技有限公司（以下简称大数据公司） 48.84%股权以人民币
1 亿元的价格转让给数字广西集团有限公司（以下简称数字广西集团），上述事
项尚需提交股东大会审议和经政府有关部门批准后方可实施。经事后审核，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条，现有如下问题需要公司核实并
补充披露。
     公告显示，本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，大数据公司因
双方共同控制而不再纳入公司合并报表范围。请公司补充披露：（ 1）上述股权
转让完成后，大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情况；（ 2）说明在公
司仍持有大数据公司 51.16%股权的情况下，将大数据公司视作共同控制并出表
的原因及合理性，上述处理方式是否符合会计准则的相关规定；（ 3）补充标的
公司最新一期（2019 年半年度或第三季度）财务数据，包括但不限于总资产、
净资产、营业收入、净利润等，并说明如不再将大数据公司纳入合并报表范围
对公司年度业绩造成的影响。请会计师发表明确意见。
     一、上述股权转让完成后，大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情
况
     1、董事会组成及任命情况

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    股权转让后，大数据公司董事会由 5 名董事组成，其中广西广播电视信息网
络股份有限公司提名 2 名，数字广西集团有限公司提名 2 名，由股东会选举产生；
职工董事 1 名，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名,由
广西广电提名推荐的董事人选中产生，经董事会全体董事过半数同意选举产生。
    2、经营管理决策情况
    （1）股东会议事规则
    根据大数据公司修订后的章程第二十一条、第二十七条约定：以下事项必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过，具体包括：(一)决定公司的经营方针
和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司对外担保、对外投资、对
外处置资产方案作出决议；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司
章程；（十二）公司章程规定的其他职权。
     （2）董事会议事规则
    根据大数据公司修订后的章程第三十二条、第三十三条约定：董事会决议必
须经三分之二以上的董事通过，具体包括：（一） 召集股东会会议，并向股东会
报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划；（四） 决定
公司的投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本以
及发行公司债券的方案；（八） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 公司章程规定的其他职权。
    （3）总经理及高管人员
    大数据公司设总经理 1 人，设财务负责人（财务总监）1 人，由双方协商提
名推荐，经董事会聘任产生。
    二、说明在公司仍持有大数据公司 51.16%股权的情况下，将大数据公司视


                                    2
作共同控制并出表的原因及合理性，上述处理方式是否符合会计准则的相关规
定
     1、股权交易基本情况
     经广西广电公司第五届董事会第八次会议审议通过，广西广电将持有大数据
公司 100%的股权中的 48.84%以人民币 1 亿元的价格转让给数字广西集团。大数
据公司股东全部权益评估价值为 20,475.00 万元，广西广电持有大数据公司
48.84%的股东部分权益价值账面价值为 2,421.48 万元，评估值为 1 亿元。本次转
让完成后，广西广电持有大数据公司 51.16%股权，数字广西集团持有大数据公
司 48.84%股权。
     2、股权转让前后合并会计报表的处理
     股权转让前，广西广电持有大数据公司 100%的股份，纳入合并会计报表。
股权转让后，广西广电持有大数据公司 51.16%的股份，广西广电根据大数据公
司修改后的章程的约定，将大数据公司视为共同控制，自股权转让日开始不再纳
入合并会计报表。
     3、不再纳入合并会计报表的具体依据
     （1）广西广电与数字广西集团共同控制大数据公司
     根据本回复“第一、股权转让完成后，大数据公司的董事派驻任命及经营管
理决策情况”所述，广西广电在股权转让完成后，大数据公司在所有重大的经营、
投资等方面均需三分之二以上的董事会成员和股东决议通过，广西广电公司在董
事会成员数量、持有股份数量均达不到三分之二的要求，因此广西广电与数字广
西集团共同控制大数据公司。
     （2）企业会计准则指南的规定
     根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表指南》第二章的规定，控制的定
义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方
的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，
才能表明投资方能够控制被投资方。
     当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式
时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被


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投资方的财务和经营政策的情况判断控制。例如，在不存在其他因素时，通常持
有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些
特殊约定（如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，
拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。
    （3）证监会的相关案例
    根据证监会会计部编制的上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）第十
二章、合并财务报表的案例 12-09 合并报表范围分析，如果投资方对被投资方的
重大合同签订、修改、终止条款约定以及年度经营计划需经董事会一致表决通过，
证监会认定投资方对被投资方的重大经营政策在很大程度上没有控制权。
    4、会计师的核查意见
    经核查广西广电与数字广西集团签署的股权转让协议以及大数据公司修改
后的公司章程，大数据公司的所有与经营相关、投资相关等重大事项均需三分之
二以上的董事通过、三分之二以上表决权的股东通过方可执行，即广西广电公司
与数字广西集团对大数据公司共同控制。按照《企业会计准则第 33 号-合并财务
报表》的规定，广西广电公司将大数据公司不纳入合并财务报表符合企业会计准
则的规定。
    三、补充标的公司最新一期（2019 年半年度或第三季度）财务数据，包括
但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并说明如不再将大数据公司
纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响
    1、大数据公司 2019 年第三季度财务数据
    大数据公司截止 2019 年 9 月 30 日(未经审计)，资产总额 7,170 万元，净资
产 5,017 万元，2019 年 1-9 月营业收入 452 万元，净利润 68 万元。
    2、如不再将大数据公司纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响
    根据国办发〔2014〕15 号《国务院办公厅关于印发〈文化体制改革中经营
性文化事业单位转制为企业的规定〉和〈进一步支持文化企业发展的规定〉的通
知》的规定，公司属于广西壮族自治区党委和广西壮族自治区人民政府确定的广
西壮族自治区本级经营性文化企业改革试点单位，自 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日免征企业所得税。
    故此次股权转让收益免征企业所得税。


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    如不再将大数据公司纳入合并报表范围，则广西广电将因该股权转让实现投
资收益 7,545.31 万元，增加净利润 7,545.31 万元。




                                     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                          二〇一九年十二月十日




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