中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
              关于中国移动有限公司使用募集资金置换
    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关规定的要求，对中国移动使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据公司 2021 年 5 月 17 日召开的董事会决议、2021 年 6 月 9 日召开的股
东特别大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准中国移动有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3902
号）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）股票的每股发行价为人民币 57.58
元，初始发行数量为 845,700,000 股（行使超额配售选择权之前），行使超额配
售选择权后最终发行数量为 902,767,867 股。本次发行最终募集资金总额为
51,981,373,781.86 元，扣除发行费用 607,494,314.12 元后，募集资金净额为
51,373,879,467.74 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并分别出具了“普华永道中天验字（2021）第 1273
号”和“普华永道中天验字（2022）第 0138 号”《验资报告》。公司对募集资
金实行专户存储，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内。2021 年 12 月 28 日和 2022 年 3 月 8 日，公司与联席保荐机构、
存放募集资金的商业银行就行使超额配售权前的募集资金和包含超额配售的募
集资金分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022 年 4 月 22 日，公
司和全资子公司中国移动通信有限公司、联席保荐机构与存放募集资金的商业银



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行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。



       二、募集资金投资项目情况

       按照《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票招股说明
书》披露的募集资金投资项目，公司根据募投项目规模和募集资金净额对拟投入
募投项目的募集资金进行了分配，本次募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：亿元
序号                 项目名称                   总投资额           募集资金投资额
  1             5G 精品网络建设项目                         983              273.13
  2          云资源新型基础设施建设项目                     161               68.75
  3               千兆智家建设项目                          116               42.97
  4               智慧中台建设项目                          150               42.97
  5     新一代信息技术研发及数智生态建设项目                159               85.93
                     合计                                  1,569             513.74

注：本核查意见合计数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
（下同）。

       根据《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票招股说明
书》披露，本次发行的募集资金到位前，公司可以根据有关募集资金投资项目的
进展情况使用自有或自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将使用募集资金
置换先行投入的资金。



       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       为顺利推进募投项目的实施，在本次发行募集资金到账前，公司已根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 4 月 30 日，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 36,649,306,230.61 元。毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况进行了鉴证，并出具了《关于中国移动有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2200699 号）。



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       公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目具体情况如下：
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                                                募集资金
                                                                   以自筹资金预先投入
序号              承诺投资项目                承诺投资总额
                                                                 募集资金投资项目金额
                                              （人民币亿元）
                                                                       （人民币元）
 1             5G 精品网络建设项目                      273.13           25,975,321,025.25
 2          云资源新型基础设施建设项目                   68.75            2,947,212,375.45
 3               千兆智家建设项目                        42.97            3,362,537,286.67
 4               智慧中台建设项目                        42.97            1,992,485,393.14
 5     新一代信息技术研发及数智生态建设项目              85.93            2,371,750,150.10
                    合计                                513.74           36,649,306,230.61



       （二）已支付发行费用情况

       本次募集资金各项发行费用合计 607,494,314.12 元，其中截至 2022 年 4 月
 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为 66,888,026.79 元，拟使用募集资
 金一并置换。

       上述置换已支付发行费用的自筹资金事项由毕马威华振会计师事务所（特殊
 普通合伙）进行了鉴证，并出具了《关于中国移动有限公司以自筹资金预先投入
 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2200699 号）。



       四、本次募集资金置换事项履行的审议程序

       2022 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年第四次董事会，审议通过了《关于
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公
 司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
 金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
 月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募
 集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
 和损害股东利益的情况。




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    五、专项意见说明

    （一）会计师事务所鉴证意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 5 月 18 日出具了《关
于中国移动有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（毕马威华振专字第 2200699 号），会计师事务所认为：公司编制的以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的编制基础编
制，并在所有重大方面如实反映了中国移动截至 2022 年 4 月 30 日止以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况。

    （二）独立非执行董事意见

    独立非执行董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的相关审议、决策程序符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等关于上市公司募集资金管理的有关
规定。符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）针对本次置换已出具了《关于中国移动有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2200699 号）。综上，我们
一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，金额合计为人民币 36,716,194,257.40 元。



    六、联席保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，
该事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了明确的同意意见，置换



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时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。

    综上，联席保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国移动有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：

                         余   燕           王    昭




                                                中国国际金融股份有限公司



                                                        年     月     日




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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国移动有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：

                         王   彬           贾晓亮




                                                    中信证券股份有限公司



                                                        年     月     日




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