中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
                      关于中国移动有限公司
与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年
                度关联交易金额上限的核查意见



    中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司与中国铁塔股份有限公司（以下简
称“中国铁塔”）签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限有关事项
进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易的基本情况及审议程序

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 12 月 13 日，公司董事会以书面决议的方式审议通过了《关于与中
国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的议
案》，批准与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》事项，并批准公司
与中国铁塔的 2023 年度日常关联交易预计金额上限。

    独立非执行董事作出事前认可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联
方之间是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和
正常经营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照
一般商业条款或更佳商业条款订立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有
利于提高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司
及股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联
交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。


                                   1
同意该议案。

       公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行
为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交
易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。

       公司与中国铁塔 2023 年度日常关联交易，预计上限金额 1,000 亿元，占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且超过 3,000 万元，已达到股东大
会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

       （二）前次日常关联交易的执行情况

       公司 2022 年度日常关联交易的执行情况如下：

                                                                        单位：亿元
                                                         2022 年度
                                                                      2022 年 1-11 月
序号       关联人               关联交易内容             预计金额上
                                                                      实际发生金额
                                                             限
                      费用化支出：铁塔相关资产租赁与维
                                                                305           236.44
 1        中国铁塔    护、包干电费、租赁负债利息支出等
                      使用权资产新增                             95            36.33




       （三）日常关联交易的预计情况

       公司 2023 年度日常关联交易的预计情况如下：

                                                                         单位：亿元
                                                                      2023 年度预计
 序号       关联人                     关联交易内容
                                                                        金额上限
                      费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电
                                                                                 300
  1        中国铁塔   费、租赁负债利息支出等
                      使用权资产新增                                             700




       公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资
产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于 2023 年度使用权资产新增的预计金额
上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日）项下继续租用的铁塔资产和预计 2023 年将增加租用的铁塔资产。




                                         2
二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万元，注册
地址为北京市海淀区东冉北街 9 号中国铁塔产业园，法定代表人为张志勇。中国
铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至 2021 年 12 月 31 日，
总资产 3,232.59 亿元，净资产 1,893.54 亿元，营业收入 865.85 亿元，2021 年度
净利润 73.28 亿元。

    中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移
动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔 27.93%
的股权。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（三）项的相关规定，中国铁塔为公司的关
联法人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

    《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：

    （一）协议双方

    1、中移通信

    2、中国铁塔

    （二）协议有效期

    《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自 2023 年 1 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日。

    （三）交易内容

    中移通信从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：存量塔
类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品）和新建塔类产品（指存
量铁塔以外的塔类产品）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系
统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产


                                     3
品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。

    （四）定价原则

    1、定价基准

    中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于
相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定
的成本加成率和共享折扣率计算确定。

    2、主要产品的定价

    （1）新建铁塔

    就中国铁塔向中移通信提供新建铁塔，定价公式为:

    基准价格 = （Σ
                      标准建造成本
                                     ×（1+折损率） + 维护费用）×（1+ 成本加成率）
                        折旧年限


    产品价格=基准价格×（1-共享折扣 1）+（场地费+电力引入费）×（1-共享
折扣 2）

    为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将 31 个省分为 4 类地区，分别
取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按 2%
取值，成本加成率按 10%取值。场地费和电力引入费采用包干收费或逐项定价方
式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：

    共享折扣 1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予 32.4%的折
扣，而三家共享则给予 42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受
锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。

    共享折扣 2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予
40%的折扣，而三家共享则给予 50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入
方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。

    （2）存量铁塔

    基准价格 = （Σ
                      新建标准建造成本
                                         ×折扣比例×（1+折损率）+维护费用）×（1+
                        新建折旧年限

成本加成率）

    产品价格=基准价格×（1-共享折扣 1）+场地费×（1-共享折扣 2）




                                             4
                                            Σ 评估值 /存量折旧年限
  折扣比例 =
               Σ（Σ 分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量




    存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引
入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折
旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。

    共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于 2015 年 10 月 31 日前
已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按 27.6%计费、场地费按
30%计费；原产权方基准价格两家共享按 67.6%、三家共享按 57.6%计费，场地
费两家共享按 70%、三家共享按 40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方
产品价格不变，原产权方基准价格按 57.6%、场地费按 45%计费。

    3、定价的调整机制

    考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对
下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现
大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。

    （五）付款条款

    每月 25 日前支付上月服务费。

    公司董事会授权管理层或相关人士与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服
务协议》并办理相关事宜。

四、对上市公司的影响

    公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、
经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补，公司
按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。公司
认为，与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有助于公司快速高效
建设无线网络，支撑公司业务高品质发展。通过共同使用通信铁塔及相关资产，
公司将受益于共享资源的优势，同时有助于公司节省资本开支。关联交易对公司
的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。




                                                5
五、联席保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：公司本次签署关联交易协议及 2023 年度关联
交易金额上限事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了意见，审议、
表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
公司上述关联交易事项属于公司日常业务，遵循公开、公允、公正的交易原则，
按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国移动有限公司与中国铁
塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：

                        _______________       _______________


                             余   燕              王   昭




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                   2022 年 12 月 14 日




                                       7
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国移动有限公司与中国铁塔股
份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                        _______________       _______________


                             王   彬              贾晓亮




                                                 中信证券股份有限公司




                                                   2022 年 12 月 14 日




                                       8