中国移动有限公司

                                  薪酬委员会

                                  职权范围书


为明确中国移动有限公司（以下简称「公司」）董事会薪酬委员会（以下简称「薪酬委
员会」或「委员会」）的组成和职责，规范工作程序，根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称「上交所上市规则」，与联交所上市规则合称为「上市规则」）等法律、法
规和规范性文件，结合《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称「章程细则」）
及公司的实际情况，制订《中国移动有限公司薪酬委员会职权范围书》（以下简称「职
权范围书」）。


成员

1.     薪酬委员会的成员须由董事会从公司独立非执行董事中委任。

2.     薪酬委员会的主席须由董事会委任。

3.     薪酬委员会会议的法定人数最少为两人。

秘书

4.     薪酬委员会的秘书应由公司秘书出任。

出席会议

5.     首席执行官应获邀请出席会议，以讨论执行董事的表现及薪酬建议，以及在有需要
       时提出建议。

6.     首席执行官亦应就集团范围内会影响到其他高级行政人员的薪酬结构和条款及条件
       的重大变动，向薪酬委员会作出报告。

会议次数

7.     薪酬委员会每年应最少举行一次会议。

8.     会议可采取现场会议、电子通讯方式（如电话会议、视像会议或其他电子通讯方
       式）、书面议案等方式举行。


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顾问

9.     董事会授权薪酬委员会在认为有需要时，从集团内部或外部寻求适当的独立专业意
       见，费用由公司支付。

职责

10.    薪酬委员会的职责应包括：

             向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
             退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行
             董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑同类公司支付的薪酬、须
             付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

             因应董事会所订的公司方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

             检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
             的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦
             须公平合理，不致过多；

             检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
             保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
             当；

             确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪酬；

             就公司董事、高级管理人员及员工的薪酬、激励机制和其他股权计划等方面
             的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向
             董事会提出建议；

             就董事会向股东发出的有关董事酬金周年报告中（如适用）的内容（包括公
             司就执行董事酬金所采用的政策、个别人士的酬金详情和其他条款及条件），
             向董事会提出建议；

             向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作出汇报；
             及

             审阅及╱或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜。

会议记录

11.    薪酬委员会的会议记录应传阅给董事会各成员。


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表现评核

12.    董事会应定期参照本职权范围书所载的职权和责任，评核薪酬委员会的表现。

修订

13.    本职权范围书由公司董事会负责修订。

14.    本职权范围书未尽事宜或本职权范围书与有关适用法律、法规、规范性文件和章程
       细则等（以下合称「适用规定」）相抵触时，以有关适用规定为准。若适用规定
       在本职权范围书生效后发生变化导致本职权范围书与适用规定相冲突，公司应及时
       对本职权范围书进行修订并确保始终遵守适用规定中的强制性规定。

15.    本职权范围书经董事会批准后，自公司首次公开发行人民币普通股股票并于上海证
       券交易所上市之日起生效。




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