利华益维远化学股份有限公司
              重大信息内部报告制度

                       第一章 总 则

    第一条 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司各部
门、子公司的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及
时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《利华益维远化
学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《利华益维远
化学股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管
理办法》）的有关规定，结合公司的具体情况，制订本制度。

    第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品
种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）
与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、
资产重组、对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
转让或者受让研究与开发项目等事项有关的信息；（三）与公司
股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公
司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大销售或采购合同、

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重大合作协议、技术许可协议或其他重大合同；（五）与公司重
大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交
易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的其他
应披露事项的相关信息。公司重大信息内部报告制度是指按照本
制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大
信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子
公司负责人（全资或控股子公司的法定代表人为子公司负责人）、
公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为
重大信息报告的义务人（以下简称为“报告人”），对其职权范
围内知悉的重大信息负有报告义务。公司控股股东和持有公司 5%
及以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向
公司董事会和董事会秘书报告的义务。

    第四条 公司证券部是公司信息披露的管理部门。报告人负有
向公司证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的
义务。

    第五条 报告人应在本制度规定的第一时间内向证券部履行
信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报告信
息的真实性承担责任。

    第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在信息尚
未公开披露之前，负有保密义务。


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       第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告人
进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时和准确。

                    第二章 重大信息的范围

       第八条 公司下属各部门、子公司出现、发生或即将发生以下
情形时，报告人应将有关信息向公司证券部和董事会秘书予以报
告。

    （一）符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供
担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、及上海证券交易所认定的其他交易，
应当及时报告：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按较
高者算）达到 1500 万元人民币；

    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
达到 1500 万元人民币；

    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达
到 100 万元人民币；

    4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）达到 1500 万元人
民币；

    5. 交易产生的利润达到 100 万元人民币。

    （二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，

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包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独立董事事前认
可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会会办公室将相关
材料提交独立董事进行事前认可。

    （三）单项涉案金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项。

    （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同
期相比将上升或下降 50%及以上，或实现扭亏为盈的，或将出现
亏损的。

    （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的。

    （六）计提大额资产减值准备。

    （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。

    （八）发生重大亏损或者遭受重大损失。

    （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到
期未获清偿。

    （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。

    （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重
大行政、刑事处罚。

    （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏帐准备。

    （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

    （十四）经营方针和经营范围发生重大变化。

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    （十五）变更会计政策、会计估计。

    （十六）经营情况或者经营环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。

    （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营
产生重大影响。

    （十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对
公司经营产生重大影响。

    （十九）获得达到 50 万元的政府补贴等额外收益或者发生
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项。

    （二十）公司、子公司或分支机构变更名称、股票简称、章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等。

    （二十一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

    （二十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定
可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形
或事件。

    （二十三）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）
项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要
以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

    第九条 公司股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导致
公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向
后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持续

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地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其
持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时
将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

       第十条 控股股东、持有公司 5%及以上股份的股东、实际控
制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司证券
部报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：

    （一）其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变
化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

    （三）任一股东所持公司 5%及以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （五）所持公司股份涉及诉讼或仲裁；

    （六）被依法限制表决权；

    （七）变更名称；

    （八）发生合并、分立；

    （九）解散、破产、关闭、被接管；

    （十）可能导致所持公司股份发生变化的其他情形。应当披
露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

       第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和对应

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部门（包括各部室、子公司和分支机构），应以书面形式向公司
证券部提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判定及该信息对应实现的详细情况
介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《信息披露管理办法》
的规定执行。

    第十二条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管
部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

                第三章 信息报告的责任划分

    第十三条 公司对外信息披露事务由董事会统一领导和管理。
公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责
任人。证券部为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门和子
公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司证券部报告本制度
规定的信息。

    第十四条 未经通知证券部并履行法定批准程序，公司的任何
部门、子公司和员工均不得以公司名义对外披露信息或对已披露
的信息做任何解释或说明。公司高级管理人员、公司各部门和子
公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门和子公
司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。

    第十五条 报告人负责本部门（子公司）应报告信息的收集、
整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券
部报告信息并提交相关文件资料。证券部负责向报告人收集信息、
制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及

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其他社会各界的沟通与联络。

    第十六条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要
求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告
人履行信息报告职责。

    第十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向
董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；上述事项
发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

               第四章 信息报告的工作流程

    第十八条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过
证券部向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，
报告人应在第一时间以电话、电子邮件、公司办公系统或其他最
快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息
有关的文件资料送交证券部，由证券部相关工作人员签收。

    第十九条 证券部有权要求报告人定期提交工作计划（包括生
产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划
及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、
融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人
事变动信息及证券部要求的其他信息），以便及时搜集、整理并
向董事会报告重大信息。

    第二十条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报
告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应
的文件资料：

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    （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容。上述意向书或
协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

    （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应
当及时报告批准或否决情况。

    （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报
告逾期付款的原因和相关付款安排。

    （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限
3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户。

    （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件
的进展或变化情况。

    第二十一条 各部门和子公司的第一责任人应在接到有关文
件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不
能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司董事会报告。

    第二十二条 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指
将拟报告的信息在第一时间以电话、传真、邮件或公司办公系统
等方式通知证券部。

    第二十三条 公司各部门和子公司的联络人负责收集、整理、
准备本部门（子公司）拟报告信息相关的文件、资料，并经第一
                             -9-
责任人审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料送达证券
部。证券部应对相关文件签收确认送达；需由证券部报送公司董
事、监事知悉的重大信息资料，也应签收确认送达。

    第二十四条 董事会秘书及其指定的证券部工作人员有权随
时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地
向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

    第二十五条 公司各部门和子公司的联络人和第一责任人对
履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

    第二十六条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当
及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

               第五章 保密义务及法律责任

    第二十七条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未
公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息
的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可
控状态。

    第二十八条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应
报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

    第二十九条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导
致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对
报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。不履行信息报告义务是指包括但不限
于下列情形：


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    （一）不向公司证券部报告信息或提供相关文件资料；

    （二）未及时向公司证券部报告信息或提供相关文件资料；

    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在
重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                       第六章 附 则

    第三十条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人。关联人的具体范围按照公司关联交易管理制度对关
联人的认定标准执行。

    第三十一条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告
信息的 24 小时内。本制度规定的报告人的通知方式包括电话通
知、电子邮件通知、传真通知、办公系统通知及书面通知。

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程、《信息披露管理办法》的有关规定执行。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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