新天绿能：中德证券关于新天绿能与关联方共同向曹妃甸公司增资暨关联交易的核查意见2020-08-27
中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
与关联方共同向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资
暨关联交易相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对新天绿能与关联方共同向控股子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简
称“曹妃甸公司”）增资暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表
如下核查意见：
一、关联交易概述
本次增资前，曹妃甸公司系公司与公司控股股东河北建投的合资公司，其中，
公司以现金出资约24,990万元，出资比例51%；河北建投以现金出资24,010万元，
出资比例49%，双方出资均已到位。截至本核查意见披露前，前次增资的工商登
记变更手续尚在办理中。
本次公司及河北建投拟以现金同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资
43,860万元，河北建投出资42,140万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本
变更为135,000万元，股权结构不变。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制
的公司发生共同投资关联交易（包含本次交易）金额为58,850万元，不足公司最
近一期经审计净资产绝对值的5％，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
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章程》的相关规定，亦不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本核查意见披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投基本情况如下：
河北建设投资集团有限责
公司名称 成立时间 1990 年 3 月 21 日
任公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投
经营范围
资及管理。
统一社会信用
91130000104321511R
代码
法定代表人 李连平
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2019 年 12 年 31 日
总资产（万元） 19,118,670.54
主要财务数据 净资产（万元） 8,928,586.81
（经审计） 项目 2019 年度
营业收入（万元） 3,483,032.36
净利润（万元） 383,181.53
注：2019年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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1、曹妃甸公司基本情况如下：
曹妃甸新天液化天然气有
公司名称 成立时间 2018 年 3 月 22 日
限公司
注册资本 49,000 万元 实收资本 49,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 曹妃甸工业区港口物流园区
液化天然气接收站及管道供应项目建设。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用
91130230MA09WTLP7D
代码
法定代表人 梅春晓
项目 2020 年 6 月 30 日
总资产（万元） 185,670.45
主要财务数据 净资产（万元） 48,992.27
（未经审计） 项目 2020 年 1-6 月
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -2.84
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 47,194.13
主要财务数据 净资产（万元） 18,211.99
（经审计） 项目 2019 年度
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） -8.01
注：2019年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
2、待前次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新天绿色能源股份有限公司 24,990.00 51.00
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河北建投 24,010.00 49.00
合计 49,000.00 100.00
3、最近12个月内增资情况
2020年5月11日，河北建投入股曹妃甸公司。此次增资前，公司持有曹妃甸
公司100%的股权，此次增资扩股完成后，曹妃甸公司注册资本由20,000万元增加
至49,000万元，其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%。截至本公
告披露日，公司与河北建投已完成对曹妃甸公司的出资，工商登记变更手续尚在
办理中。
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增
资的，不需进行评估，按照曹妃甸公司审计报告为依据确定企业资本及股权比例。
各股东均以自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。
（二）增资金额
曹妃甸公司新增注册资本86,000万元，前次及本次增资手续完成后曹妃甸公
司的注册资本为135,000万元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例认
缴新增注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资43,860万元；河北建
投持有曹妃甸公司49％股权，新增出资42,140万元。双方均以货币出资。
（三）付款时间
本协议生效后，公司及河北建投应于2020年12月31日前缴纳各自新增出资。
（四）协议生效条件
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本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资直接为曹妃甸公司运营项目提供资金支持，同时可满足曹妃甸公司
下半年银行贷款所需资本金要求，提升曹妃甸公司融资能力。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事曹欣、李
连平、秦刚及吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事谢维宪、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第六次会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行
了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经
营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内公司与河北建投及其直接或者间接控制的公司进行的
关联交易如下：
2020年4月，公司与河北建投共同向河北建投集团财务有限公司增资。此次
增资完成后，河北建投集团财务有限公司注册资本由100,000万元增加至200,000
万元，其中公司出资比例10%，河北建投出资比例60%，河北建投能源投资股份
有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、河北建投水务投资有限公司各自出
资比例均为10%。
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2020年5月，河北建投入股曹妃甸公司。此次增资前，公司持有曹妃甸公司
100%的股权，此次增资扩股完成后，曹妃甸公司注册资本由20,000万元增加至
49,000万元，其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次向控股子公司曹妃甸公司增资暨关联交易事项符合公司经营发展需
要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目
前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次前述关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
与关联方共同向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易相关事项的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
7
