证券代码：600956         证券简称：新天绿能        公告编号：临 2020-022




                 新天绿色能源股份有限公司
           关于向河北省天然气有限责任公司增资
                        暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     关联交易标的公司名称：河北省天然气有限责任公司（以下简称“河北天
然气”）
     投资金额：公司拟与香港中华煤气（河北）有限公司（以下简称“香港煤
气”）、赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂康投资”）同比例
对河北天然气进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司出资 12,100 万元，
本次增资后公司持股比例仍为 55%
     截至本次关联交易为止，除已经披露的关联交易外，公司过去 12 个月内
未与香港煤气发生共同投资关联交易



    一、关联交易概述
    河北天然气系公司控股子公司，本次增资前，河北天然气注册资本为168,000
万元，公司与香港煤气、茂康投资分别出资55%、43%和2%。
    公司及香港煤气、茂康投资拟以河北天然气截至2019年底以前年度剩余可供
分配利润按照本次交易前的股权结构同比例向河北天然气增资。其中，公司出资
12,100万元，香港煤气出资9,460万元，茂康投资出资440万元。本次增资完成后，
河北天然气注册资本变更为190,000万元，股权结构不变。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，公司将最近一年总资产、收入、净利润等三个项目中存
在一个项目占公司同类项目的比例超过5%的子公司认定为具有重要影响的子公
司，将持有该等子公司10%以上股份的法人或自然人视为本公司关联方。香港煤
气持有公司具有重要影响的子公司河北天然气43%的股权，根据上述标准认定为
公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与香港煤气及其直接或间接控制
的公司共同投资关联交易（包含本次交易）金额为53,900万元，未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的5％，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截至本公告披露日，香港煤气持有公司具有重要影响的子公司河北天然气43%
的股权，为公司的关联法人。
    （二）关联方基本情况
    香港煤气基本情况如下：
  公司名称                     香港中华煤气（河北）有限公司

  注册资本                                 1 美元

   注册地                              英属维尔京群岛

  经营范围                                投资控股

   注册码                        公司注册证书编号：618332

 法定代表人                            陈永坚 (董事)

 实际控制人                        香港中华煤气有限公司



    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、河北天然气基本情况如下：
              河北省天然气有限责任公
  公司名称                             成立时间           2001 年 4 月 27 日
                        司
  注册资本           168,000 万元         实收资本              168,000 万元

  公司类型                            有限责任公司(中外合资)

   注册地                    石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 16 层

               建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目，包括：建设和经营包
               括京邯线在内的河北省天然气输气管线项目；在营业区域内建设和经营天
               然气及液化天然气，建设和经营燃气汽车加气站{压缩天然气（仅限分公
               司），含母站、子站}；建设和经营营业区域内的城市管道燃气项目；从事
               其它与前项业务相关或辅助的能源业务；道路危险货物运输（2 类 1 项）
  经营范围
               （仅限自营压缩天然气）（道路运输许可证有效期至 2022 年 9 月 2 日）；
               燃气具的批发与零售销售；燃气燃烧器具安装维修；市政燃气工程设计、
               市政公用工程总承包业务；液化天然气进口业务；输气管线运行、维护的
               劳务服务。（涉及资质、行政许可及配额管理的，按国家有关规定办理申
               请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用
                                       91130000728795467A
    代码

 法定代表人                                  梅春晓

                          项目                           2020.06.30

                    总资产（万元）                       714,221.82

主要财务数据        净资产（万元）                       297,935.03
（未经审计）              项目                          2020 年 1-6 月

                   营业收入（万元）                      433,759.56

                    净利润（万元）                        35,270.61

                          项目                           2019.12.31

                    总资产（万元）                       674,217.19

主要财务数据        净资产（万元）                       305,675.45
（经审计）                项目                            2019 年度

                   营业收入（万元）                      799,478.72

                    净利润（万元）                        63,375.49

   注：2019年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
   2、河北天然气股东及股权结构如下：
               股东名称                出资额（万元）          出资比例（%）
      新天绿色能源股份有限公司         92,400            55.00

              香港煤气                 72,240            43.00

              茂康投资                 3,360              2.00

                合计                168,000              100.00

    3、最近12个月内增资情况
    2019年10月25日，公司及香港煤气、茂康投资同比例增资河北天然气。此次
增资前，河北天然气注册资本为92,000万元。此次增资完成后，河北天然气注册
资本为168,000万元，其中公司、香港煤气及茂康投资的出资比例分别为55%、43%
及 2%。
    （二）关联交易定价依据
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，河北天然气的股东同比例增
资的，不需进行评估，按照河北天然气审计报告为依据确定企业资本及股权比例。
各股东均以河北天然气截至2019年底可分配利润按照本次交易前的股权结构同
比例转增注册资本。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次增资直接为河北天然气运营项目提供资金支持，同时可满足河北天然气
下半年银行贷款所需资本金要求，提升河北天然气融资能力。
    本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
    本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事谢维宪、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第六次会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行
了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经
营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。

    2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目
前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。


    特此公告。


                                       新天绿色能源股份有限公司董事会
                                                      2020 年 8 月 26 日