中德证券有限责任公司
                 关于新天绿色能源股份有限公司
 与关联方共同向河北省天然气有限责任公司增资暨关联交
                       易相关事项的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对新天绿能与关联方共同向控股子公司河北省天然气有限责任公司增资暨关联
交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    河北省天然气有限责任公司（以下简称“河北天然气”）系公司控股子公司，
本次增资前，河北天然气注册资本为168,000万元，公司与香港中华煤气（河北）
有限公司（以下简称“香港煤气”）、赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“茂康投资”）分别出资55%、43%和2%。

    公司及香港煤气、茂康投资拟以河北省天然气截至2019年底可分配利润按照
本次交易前的股权结构同比例向河北天然气增资。其中，公司出资12,100万元，
香港煤气出资9,460万元，茂康投资出资440万元。本次增资完成后，河北天然气
注册资本变更为190,000万元，股权结构不变。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，公司将最近一年总资产、收入、净利润等三个项目中存
在一个项目占公司同类项目的比例超过5%的子公司认定为具有重要影响的子公
司，将持有该等子公司10%以上股份的法人或自然人视为本公司关联方。香港煤
气持有公司具有重要影响的子公司河北天然气43%的股权，根据上述标准认定为
公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与香港煤气及其直接或间接控制

                                     1
的公司共同投资关联交易（包含本次交易）金额为53,900万元，不足公司最近一
期经审计净资产绝对值的5％，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，亦不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告披露日，香港煤气持有公司具有重要影响的子公司河北天然气43%
的股权，为公司的关联法人。

    （二）关联方基本情况

    香港煤气基本情况如下：

  公司名称                          香港中华煤气（河北）有限公司

  注册资本                                       1 美元

   注册地                                 英属维尔京群岛

  经营范围                                      投资控股

   注册码                             公司注册证书编号：618332

 法定代表人                                   陈永坚 (董事)

 实际控制人                            香港中华煤气有限公司


    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、河北天然气基本情况如下：

              河北省天然气有限责任公
  公司名称                                    成立时间        2001 年 4 月 27 日
                        司

  注册资本           168,000 万元             实收资本           168,000 万元

  公司类型                             有限责任公司(中外合资)

   注册地                   石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 16 层

  经营范围    建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目，包括：建设和经营包

                                          2
               括京邯线在内的河北省天然气输气管线项目；在营业区域内建设和经营天
               然气及液化天然气，建设和经营燃气汽车加气站{压缩天然气（仅限分公
               司），含母站、子站}；建设和经营营业区域内的城市管道燃气项目；从事
               其它与前项业务相关或辅助的能源业务；道路危险货物运输（2 类 1 项）
               （仅限自营压缩天然气）（道路运输许可证有效期至 2022 年 9 月 2 日）；
               燃气具的批发与零售销售；燃气燃烧器具安装维修；市政燃气工程设计、
               市政公用工程总承包业务；液化天然气进口业务；输气管线运行、维护的
               劳务服务。（涉及资质、行政许可及配额管理的，按国家有关规定办理申
               请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用
                                       91130000728795467A
    代码

 法定代表人                                   梅春晓

                          项目                         2020 年 6 月 30 日

                    总资产（万元）                         714,221.82

主要财务数据        净资产（万元）                         297,935.03
（未经审计）              项目                           2020 年 1-6 月

                   营业收入（万元）                        433,759.56

                    净利润（万元）                         35,270.61

                          项目                         2019 年 12 月 31 日

                    总资产（万元）                         674,217.19

主要财务数据        净资产（万元）                         305,675.45
（经审计）                项目                             2019 年度

                   营业收入（万元）                        799,478.72

                    净利润（万元）                         63,375.49


   注：2019年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。

   2、河北天然气股东及股权结构如下：

               股东名称               出资额（万元）           出资比例（%）

      新天绿色能源股份有限公司              92,400                  55.00

               香港煤气                     72,240                  43.00

               茂康投资                     3,360                   2.00

                                        3
               合计                    168,000           100.00


    3、最近12个月内增资情况

    2019年10月25日公司及香港煤气、茂康投资同比例增资河北天然气。此次增
资前，河北天然气注册资本为92,000万元。此次增资扩股完成后，河北天然气注
册资本为168,000万元，其中公司出资55%，香港煤气出资43%，茂康投资出资2%。

    （二）关联交易定价依据

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按河北天然气现股
权比例增资，不需进行评估，按照河北天然气审计报告为依据确定企业资本及股
权比例。各股东均以河北天然气截至2019年底可分配利润按照本次交易前的股权
结构同比例转增注册资本。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次增资直接为河北天然气运营项目提供资金支持，同时可满足河北天然气
下半年银行贷款所需资本金要求，提升河北天然气融资能力。

    本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

    本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事谢维宪、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第六次会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行
了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经
营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

                                   4
    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。

    2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目
前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
与关联方共同向河北省天然气有限责任公司增资暨关联交易相关事项的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：
                     陈祥有                崔胜朝




                                                中德证券有限责任公司
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