证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临 2020-026
新天绿色能源股份有限公司
关于向河北丰宁抽水蓄能有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易标的公司名称：河北丰宁抽水蓄能有限公司（以下简称“丰宁抽
蓄公司”）
投资金额：丰宁抽蓄公司当前的计划总注册资本为 384,737.20 万元。本
次公司拟与国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）、国网冀北电力有限
公司（以下简称“国网冀北”）、国网北京市电力公司（以下简称“国网北京”）、国
网天津市电力公司（以下简称“国网天津”）及丰宁满族自治县水电开发公司（以
下简称“丰宁水电”）同比例对丰宁抽蓄公司进行增资（以下简称“本次增资”）。
本次增资后，丰宁抽蓄公司注册资本由 165,336 万元增加至 320,000 万元。其中，
公司出资 30,933 万元，本次增资后公司持股比例仍为 20%。
截至本次关联交易为止，除已经披露的关联交易外，公司过去 12 个月内
未与丰宁抽蓄公司发生相同类别关联交易。
一、关联交易概述
丰宁抽蓄公司系公司参股子公司，本次增资前，丰宁抽蓄公司注册资本为
165,336万元。公司及其他股东出资比例如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
国网新源控股有限公司 74,401.20 45.00
国网冀北电力有限公司 33,067.20 20.00
新天绿色能源股份有限公司 33,067.20 20.00
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
国网北京市电力公司 8,266.80 5.00
国网天津市电力公司 8,266.80 5.00
丰宁满族自治县水电开发公司 8,266.80 5.00
合计 165,336.00 100.00
公司及丰宁抽蓄公司其他股东拟以现金同比例向丰宁抽蓄公司增资。其中，
公司新增认缴注册资本30,932.8万元，国网新源新增认缴注册资本69,598.8万元，
国网冀北新增认缴注册资本30,932.8万元，国网北京新增认缴注册资本7,733.2万
元，国网天津新增认缴注册资本7,733.2万元，丰宁水电新增认缴注册资本7,733.2
万元。本次增资完成后，丰宁抽蓄公司注册资本变更为320,000万元，股权结构
不变。本次增资不构成重大资产重组。本次增资完成后，丰宁抽蓄公司股权结构
如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
国网新源控股有限公司 144,000.00 45.00
国网冀北电力有限公司 64,000.00 20.00
新天绿色能源股份有限公司 64,000.00 20.00
国网北京市电力公司 16,000.00 5.00
国网天津市电力公司 16,000.00 5.00
丰宁满族自治县水电开发公司 16,000.00 5.00
合计 320,000.00 100.00
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，因公司董事王红军任丰宁抽蓄公司副董事长，丰宁抽蓄
公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与丰宁抽蓄公司未发生相同类别
关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需
提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，公司持有丰宁抽蓄公司20%的股权，因公司董事王红军
任丰宁抽蓄公司副董事长，丰宁抽蓄公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
丰宁抽蓄公司基本情况如下：
公司名称 河北丰宁抽水蓄能有限公司 成立时间 2010 年 9 月 2 日
注册资本 165,336 万元 实收资本 165,336 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地 河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇宁丰路乙 72 号
河北丰宁抽水蓄能项目建设；水利发电生产及开发；水电工程测试、检修
经营范围 （在资质许可范围内从事）及水电技术的咨询、服务；旅游资源开发及运
营
统一社会信用
911308265619518343
代码
法定代表人 费万堂
项目 2019.12.31
总资产（元） 8,548,335,359.77
主要财务数据 净资产（元） 1,653,360,000.00
（经审计） 项目 2019 年度
营业收入（元） 0.00
净利润（元） 2,755,545.35
本次增资前，丰宁抽蓄公司股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
国网新源控股有限公司 74,401.20 45.00
国网冀北电力有限公司 33,067.20 20.00
新天绿色能源股份有限公司 33,067.20 20.00
国网北京市电力公司 8,266.80 5.00
国网天津市电力公司 8,266.80 5.00
丰宁满族自治县水电开发公司 8,266.80 5.00
合计 165,336.00 100.00
（三）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资系原股东同比例以
现金增资，可以按照丰宁抽蓄公司2019年审计报告为依据确定企业资本及股权比
例。各股东均以现金按照出资比例认缴新增注册资本。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本报告披露日，各方暂未就本次增资签署协议。公司拟参与签署的《河
北丰宁抽水蓄能有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）主要条款如下：
（一）协议各方
《合作协议》各方分别为：国网新源、国网冀北、国网北京、国网天津、丰
宁水电及公司。
（二）注册资本及出资
丰宁抽蓄公司注册资本变更为320,000万元，出资方式为货币。其中，国网
新源出资额为人民币144,000万元，国网冀北出资额为人民币64,000万元，公司出
资额为人民币64,000万元，国网北京出资额为人民币16,000万元，国网天津出资
额为人民币16,000万元，丰宁水电出资额为人民币16,000万元。
（三）出资时间
各方履行出资义务的时间为：各股东方应于2020年11月30日前履行完毕本年
度出资义务，以后根据工程进度，各方按股比分年度以货币形式注入资本金。
（四）合同生效条件
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合
同专用章之日起生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资直接为丰宁抽蓄公司丰宁抽水蓄能电站项目建设及运营提供资金
支持。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事
王红军回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事谢维宪、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第十五次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事
项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合
公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目
前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
