新天绿色能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会

         会议材料




     2020 年 11 月 25 日
           新天绿色能源股份有限公司

           2020 年第二次临时股东大会

                      会议议程


    一、会议时间
    现场会议：2020 年 11 月 25 日 14:00
    网络投票：2020 年 11 月 25 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点
    河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
    三、会议召集人
    新天绿色能源股份有限公司（“本公司”）董事会
    四、参加人员
    股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
    五、会议流程
    （一）宣布会议开始
    （二）宣读并审议以下议案
    1. 关于本公司公开注册发行 30 亿元可续期绿色公司债
券的议案
    2. 关于选举郭英军先生为本公司第四届董事会独立董
事的议案
    3. 关于建议本公司仅采纳中国企业会计准则的议案
    4. 关于本公司终止委任国际审计师的议案
    5. 关于修订本公司章程的议案
    6. 关于修订本公司股东大会议事规则的议案
    （三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
    （四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
    （五）计票、监票，统计现场表决结果
    （六）宣布现场表决结果
    （七）见证律师宣读法律意见书
    （八）宣布会议结束
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         2020 年第二次临时股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
    一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 13:00-14:00 到达会场，并在“会议签到表”
上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登
记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不
计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
    四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
    五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
    出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
    六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
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           2020 年第二次临时股东大会

                  会议文件目录


    1. 关于本公司公开注册发行 30 亿元可续期绿色公司债
券的议案
    2. 关于选举郭英军先生本公司第四届董事会独立董事
的议案
    3. 关于建议本公司仅采纳中国企业会计准则的议案
    4. 关于本公司终止委任国际审计师的议案
    5. 关于修订本公司章程的议案
    6. 关于修订本公司股东大会议事规则的议案
议案 1



关于本公司公开注册发行 30 亿元可续期绿

               色公司债券的议案


各位股东、股东代表：
    为满足资本金需求，公司计划在中国境内公开注册发行
不超过人民币30亿元(含30亿元)的可续期绿色公司债券（以
下简称“本次债券”）。具体方案如下：
    一、本次债券具体方案
    （一）发行人
    新天绿色能源股份有限公司。
    （二）发行规模
    本次债券注册总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
    （三）发行方式及发行对象
    根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易
管理办法》等有关规定，本次债券将在注册有效期内一次或
分期发行。本次债券面向专业投资者公开发行。
    （四）票面金额及发行价格
    本次债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
    （五）债券期限
    本次债券基础期限不超过 5 年，根据市场形势和投资者
意向最终确定期限。本次债券在每个约定的周期末附发行人
续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，并
在不行使续期选择权全额兑付时到期。
    （六）募集资金用途
    本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于项目投资、
补充流动资金、偿还有息债务及股权投资等适用的法律法规
允许的其他用途。本次债券募集资金闲置期间可按照主管部
门的规定用于补充流动资金。
    （七）利率及确定方式
    本次债券票面年利率及其支付方式由公司根据法律规
定和市场情况，并依照公司债券的有关规定确定。
    （八）交易流通场所
    本次债券拟在上海证券交易所或主管部门认可的其他
境内证券交易流通场所上市流通。
    （九）承销方式
    主承销商将组织承销团以余额包销的方式承销本次债
券。
    （十）本次债券递延支付利息条款
    除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司
可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利
息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支
付利息次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定
足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率
累计计息。
    （十一）本次债券强制付息及利息递延下的限制事项
    付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延
当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：
    1.向普通股股东分红
    2.减少注册资本
    公司有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳
息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
    1.向普通股股东分红
    2.减少注册资本
    因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发
行优先股赎回并注销普通股股份的除外。
    （十二）清偿次序
    公司破产清算时，本次债券的清偿顺序劣后于公司发行
的普通债券和其他债务。
    （十三）决议有效期
    本次债券发行事宜的决议经公司股东大会审议通过后
生效，在本次债券注册有效期内持续有效。
    二、授权事宜
    提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权总
裁，在公司股东大会批准本次债券注册发行方案的框架和原
则下，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与本次债券
注册、发行、上市流通等有关的全部事宜，包括但不限于：
    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，制定本次债券注册发行具体方案以及修订、调整
发行条款，包括但不限于是否分期发行、各期发行数量、金
额及期限的安排、发行条款、发行价格、发行对象、票面利
率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否
设置回售条款或赎回条款、募集资金使用的具体细节、偿债
保证措施、降低偿付风险措施、担保事项、债券上市流通、
发行与登记托管、具体申购办法、具体配售安排等与发行条
款有关的一切事宜；
    （二）聘请中介机构，签署、执行、修改、完成本次债
券注册、发行及上市流通的协议和文件，以及申报事宜、上
市申请事宜和信息披露事宜；
    （三）制定公司债券信息披露管理规则；
    （四）代表公司进行所有与本次债券注册、发行、上市
流通相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进
行适当的信息披露；
    （五）如监管部门对注册发行本次债券的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或总裁依
据监管部门的意见对注册发行本次债券的具体方案等相关
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次
债券发行的全部或部分工作；
    （六）决定/办理其他与本次债券注册发行相关的任何具
体事宜；
    （七）本授权自股东大会审议通过之日起至本次债券的
注册有效期届满或上述授权事项办理完毕之日（以较早者为
准）止。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 2



 关于选举郭英军先生为本公司第四届董事

                 会独立董事的议案


各位股东、股东代表：
       公司独立董事谢维宪先生因工作安排调整，已向公司董
事会提呈书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务。谢维
宪先生的辞任自股东大会选举产生新任独立董事后正式生
效。
       根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，其
中，独立董事三人。为完善董事会治理，经提名委员会、董
事会审议，现提名郭英军先生为公司本届董事会独立董事候
选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会届
满时止。
    现将此议案提交股东大会审议。


    附件：独立董事候选人简历
附件



              独立董事候选人简历


    郭英军，男，47 岁，现为河北科技大学电气工程学院系
主任、风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负责
人，获北京理工大学控制理论与控制工程专业工学硕士学位，
副教授。郭先生自 1996 年 7 月至 2001 年 8 月在河北科技大
学机电一体化工程技术中心工作，2001 年 9 月至 2004 年 3
月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学位，
2004 年 4 月至今在河北科技大学电气工程学院工作， 2016
年 9 月至今在读河北工业大学控制理论与控制工程专业博士
研究生，曾于 2011 年 8 月 13 日至 9 月 12 日在英国曼彻斯
特大学做访问学者。
议案 3



 关于建议本公司仅采纳中国企业会计准则

                       的议案


各位股东、股东代表：
    新天绿色能源股份有限公司（“公司”）自其 H 股于 2010
年 10 月在香港联交所上市以来，一直根据中国企业会计准
则及国际财务报告准则编制财务报表，分别聘请境内审计机
构和境外审计机构提供审计服务。
    根据联交所于二零一零年十二月刊发的《有关接受在香
港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以
及聘用内地会计师事务所的咨询总结》及中华人民共和国财
政部（以下简称“中国财政部”）及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《会计师事务所从事 H
股企业审计业务试点工作方案》等文件，自 2010 年 12 月 15
日起，于内地注册成立并于香港上市的公司获准采用内地会
计准则编制其财务报表。经中国财政部及中国证监会认可的
中国境内会计师事务所获准采用中国企业会计准则向该等
公司提供审计相关服务。
    为进一步提高公司财务报告编制的工作效率及质量，减
少披露成本及审核开支，建议改为仅采纳及按照中国企业会
计准则编制财务报表披露公司截至 2020 年 12 月 31 日止年
度及其后会计期间的业绩，并在中国境内及香港市场进行披
露。
    经公司的中国法律顾问确认，按照适用的中国法律法规
以及公司章程，公司可以采用中国企业会计准则编制财务报
表及披露相关财务资料。
    采用及披露以中国企业会计准则编制的财务报表不会
对公司的财务状况以及经营业绩产生任何重大不利影响。
    公司境内审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）已获财政部及中国证监会认可，并有资格担任在香港上
市的内地注册成立公司的申报会计师。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 4



  关于本公司终止委任国际审计师的议案


各位股东、股东代表：
    新天绿色能源股份有限公司（“公司”）自在香港联交所
H 股上市以来，一直根据中国企业会计准则及国际财务报告
准则编制财务报表，分别聘请境内审计机构和境外审计机构
提供审计服务。
    经公司 2020 年 5 月 29 日举行的 2019 年度股东周年大
会上股东批准，公司续聘安永会计师事务所为本公司 2020
年度国际审计师，其原定任期将于下一次周年股东大会结束
时终止。
    为进一步提高公司财务报告编制的工作效率及质量，建
议改为仅采纳及按照中国企业会计准则编制财务报表披露
公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的全年业绩，并在中国
境内及香港市场进行披露。为此，公司建议终止委任公司境
外审计机构安永会计师事务所。公司已就解聘事项与安永会
计师事务所进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公
司股东关注的事宜。
    经公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司改
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度中
国审计师，其将根据中国企业会计准则审计本公司 2020 年
度的财务报表，并承接国际核数师按照香港上市规则应尽的
职责，包括但不限于年度业绩初步公布及持续关连交易的年
度审核。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获财政
部及中国证监会认可，并有资格担任在香港上市的内地注册
成立公司的申报会计师。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 5



         关于修订本公司章程的议案


各位股东、股东代表：
    新天绿色能源股份有限公司拟改为仅采纳及按照中国
企业会计准则编制财务报表并在境内外市场进行披露。同时，
建议对章程规定的累积投票条款进行完善，建议同步对相应
条款进行修订，修改详情如下：
         现行条款                    修订后条款
第一百零六条 董事、监事候 第一百零六条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请 选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。               股东大会表决。
     股东大会就选举董事、        股东大会就选举两名或
监事进行表决时，根据公司 以 上 董 事 、 监 事 进 行 表 决
章程的规定或者股东大会的 时，根据公司章程的规定或
决议，实行累积投票制。       者股东大会的决议，实行累
     前款所称累积投票制是 积投票制。
指股东大会选举董事或者监         前款所称累积投票制是
事时，每一股份拥有与应选 指股东大会选举董事或者监
董事或者监事人数相同的表 事时，每一股份拥有与应选
决权，股东拥有的表决权可 董事或者监事人数相同的表
以集中使用。董事会应当向 决权，股东拥有的表决权可
股东公告候选董事、监事的 以集中使用。董事会应当向
简历和基本情况。           股东公告候选董事、监事的
                           简历和基本情况。
第二百零六条 公司的财务 第二百零六条 公司的财务
报表除应当按中国会计准则 报表应当按照中国企业会计
及法规编制外，还应当按国 准则及法规编制。
际或者境外上市地会计准则
编制。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，
应当在财务报表附注中加以
注明。公司在分配有关会计
年度的税后利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数
较少者为准。
第二百零七条 公司公布或 第二百零七条 公司公布或
者披露的中期业绩或者财务 者披露的中期业绩或者财务
数据应当按中国会计准则及 数据应当按中国企业会计准
法规编制，同时按国际或者 则及法规编制。
境外上市地会计准则编制。
   现将此议案提交股东大会审议。
议案 6



 关于修订本公司股东大会议事规则的议案


各位股东、股东代表：
    为便于实际操作，公司章程拟对累积投票制有关条款进
行修订，建议同步对《股东大会议事规则》规定的第五十七
条进行修改，详情如下：
           现行条款                修订后条款
第五十七条 董事、监事候选 第五十七条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股 人名单以提案的方式提请股
东大会表决。                东大会表决。
     股东大会就选举董事、       股东大会就选举两名或
监事进行表决时，实行累积 以上董事、监事进行表决时，
投票制。                    实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是       前款所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者监 指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选 事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表 董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可 决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向 以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的 股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。           简历和基本情况。
    累积投票制的具体操作       累积投票制的具体操作
程序如下：                 程序如下：
    …..                       ……
   现将此议案提交股东大会审议。