中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新天
绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）首次公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以
下简称“河北建投”）拟认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进
行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
经公司2020年12月21日召开的公司第四届董事会第二十次临时会议决议，公
司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行
A股股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含
本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51.10亿元（含本数）。公司
控股股东河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数
量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司
的持股比例不超过50.70%。
（二）关联关系说明
本次交易前，河北建投持有公司本次非公开发行前总股本的48.73%，系公司
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
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（一）基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
法定代表人：李连平
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：1990 年 3 月 21 日
社会统一信用代码：91130000104321511R
注册地址：石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
公司类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、
商业的投资及管理。
（二）股权控制关系
公司控股股东为河北建投，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“河北省国资委”）。截至本核查意见出具日，河北建投与公司
的股权结构图如下：
（三）主营业务情况
河北建设投资集团有限责任公司前身为河北省建设投资公司，是1988年经河
北省人民政府批准成立的国有独资投资公司，由河北省国资委履行出资人权利。
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主要从事基础产业、基础设施、高新技术产业以及其他产业建设的投资，并根据
授权经营河北省国有政策性投资。
（四）最近三年及一期简要财务报表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 20,681,131.51 19,118,670.54 17,574,463.20 15,396,049.27
负债合计 11,248,363.05 10,190,083.73 9,669,178.24 8,736,987.90
所有者权益合
9,432,768.46 8,928,586.81 7,905,284.96 6,659,061.37
计
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 2,395,337.71 3,483,032.36 3,360,184.99 2,696,516.70
利润总额 353,465.28 467,457.36 440,630.86 415,300.18
净利润 285,105.49 383,181.53 380,040.30 376,099.94
数据来源：河北建投2017-2019 年度审计报告及2020年三季报（未经审计）。
（五）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票。
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调
整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的
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相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产的孰高者。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过 50.70%，
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认购价格为乙方定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与乙方最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票，拟认购股份数量不
低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 48.73%，且不超过 661,319,941
股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过 50.70%。
2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行的 A 股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在
股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非
公开发行的 A 股股票数量将相应调整。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
（四）支付方式
甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主
承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时
间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，甲方本次认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方
应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进
行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的 A 股股票由于乙方送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期
另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易
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所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生
效：
1、乙方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通
过本次非公开发行和本次认购事宜；
2、有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的
有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为
而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损
失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除
发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐
山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目
（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密
围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，
公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增
强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到
提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿
债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资
产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景
和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。
本次关联交易不会导致上市公司控制权变更，不会对公司的独立运营、财务
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状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，
关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事尹焰强、林涛、郭
英军发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第二十次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司
控股股东，其认购公司本次非公开A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议
书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签
署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会发表以下书面核查意见：公司控股股东河北建投认购公司
本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司与河北建投签署的《附条件生效认
购协议书》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十
次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明
确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第四届监事会
第八次临时会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，相关事项尚需获得
公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审
批单位批复和中国证监会核准后方可实施。
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上述审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》、《新天绿能股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及的相关关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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