新天绿能:董事会议事规则2020-12-22
新天绿色能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新天绿色能源股份有限公司(简称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条
款》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》(不时修订)(以下简称“《香港上市规则》”)等有关规定和
《新天绿色能源股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”),
制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事、董事会秘书及本规则中涉及的其他相关部门及人员。
第二章 董事
第三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长
2 名,其中独立董事 3 人。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换,任期为三年,董
事任期届满可以连选连任,独立董事任期不得超过六年。
第五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的
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人数不足法定最低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事
职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东
大会决议确定的起任时间就任。
新一届董事会中的职工代表董事的民主选举产生之日若早
于新一届董事会产生之日,该职工代表董事的就任时间为新一届
董事会产生之日;除此之外,职工代表董事的就任时间为其民主
选举产生之日。
第六条 董事会非由职工代表担任的董事由上届董事会、监
事会提名或由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名,
经公司股东大会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主
选举和罢免。
第七条 董事可以兼任总裁或其他高级管理人员,但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事
候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会
议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。
第九条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提
名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟
于会议举行日期之前七天发给公司。
有关之提名及接受提名期限应不少于七天。
第十条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
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(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
(七) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且
涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年;
(八) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,
期限未满的;
(九) 法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的
其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第三章 董事长
第十一条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
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(二) 检查督促董事会决议的实施情况并听取相关汇报;
(三) 督促、组织制定董事会运作的各项规章制度,协调
董事会的运作;
(四) 签署公司发行的证券;
(五) 签署董事会重要文件;
(六) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
(七) 法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他
职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两
位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务);副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第十三条 董事会设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的
高级管理人员,对董事会负责。
第十四条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监
管机构之间的沟通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所
要求的报告和文件;
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办
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理定期报告和临时报告的披露工作;
(三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,
回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和
提交有关会议文件和资料;
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措
施,促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关知情人
员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措
施,同时向证券交易所报告;
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的数据,以及股
东大会、董事会及其各下设委员会的会议文件和会议记录等,保
证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件;
(八) 协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内
容;
(九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议
违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及其
他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监
事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应
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将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报
告;
(十) 有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。
第五章 董事会的职权
第十五条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会
负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、香港上市规则及其
他有关法律的规定履行职责,对股东大会负责并报告工作。
第十六条 每名董事应确保能付出足够的时间和精神以处理
公司的事务。董事会应定期考察董事向公司履行职责所需付出的
贡献。
第十七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 制订公司的发展战略和规划;
(四) 制订公司经营方针和投资计划;
(五) 决定公司的经营计划和投资方案;
(六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(九) 制订公司发行债券或其他证券及上市方案;
(十) 决定公司年度预算外的 30 万元及以上,且低于净
资产 5%的资本性支出;
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(十一) 在董事会职权范围内,决定公司年度预算外 10 万
元及以上的费用性、营业外支出;
(十二) 在董事会职权范围内,决定捐赠事项;
(十三) 决定不超过公司净资产 1%的资产盘亏、报废、核
销及资产减值准备计提、资产损失计提;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额不超过公司资产总额百分之三十的事项;
(十五) 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方
案;
(十六) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机
构的设立或者撤销;
(十七) 选举公司董事会董事长及副董事长;聘任或者解
聘公司总裁及其报酬事项;
(十八) 聘任或者解聘董事会秘书,聘任或者解聘董事会
各专门委员会主任,并决定其报酬事项;
(十九) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总
会计师、总工程师,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(二十) 制定公司的基本管理制度;
(二十一) 制订公司章程的修改方案;
(二十二) 制订公司的股权激励计划方案;
(二十三) 决定董事会专门委员会的设置;
(二十四) 管理公司信息披露事项;
(二十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
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师事务所;
(二十六) 听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人
员定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告;
(二十七) 批准按照公司股票上市地上市规则及《公司章
程》中规定的无须经股东大会审议的公司对外担保事项;
(二十八) 审议股票上市地上市规则规定的须予公布的交
易/应当披露的交易及达到披露标准的关连/联交易;
(二十九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关连交易等事项;
(三十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则所规定的,以及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(八)、(九)、(十五)、(二
十一)项必须由全体董事 2/3 以上的董事表决同意外,其余应
经全体董事过半数表决同意;前款第(二十七)项,必须经出席
董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议,并经公司全体董
事过半数通过。
第十八条 管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足
的适时数据,以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
管理层所提供的数据必须完整可靠。
董事要恰当履行董事职责,不能在所有情况下均单靠管理层
主动提供的数据,有时还需自行作进一步查询。董事会或任何董
事若需要管理层提供其他额外的数据,应有自行接触公司高级管
理人员的独立途径。
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第十九条 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。此
该等文件及相关数据的编备形式及素质应足以使董事会能作出
知情有根据的决定。对于董事提出的问题,公司应尽可能作出迅
速、尽量全面的响应。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六章 董事会工作机构
第二十一条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作
机构。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责
人,保管董事会和董事会办公室印章。
第二十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略与投资委员会,并选举其成员及委员会主席。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会
重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权,不得以董
事会名义作出任何决议。
董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董
事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委
员会议事规则,经董事会批准后生效。
第二十三条 专门委员会全部由董事组成,成员可由董事长
提名,董事会通过,对董事会负责。专门委员会主任由董事长提
名,董事会通过。
第二十四条 董事会战略与投资委员会的主要职责为:
(一) 对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
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议;
(二) 组织制订公司中长期发展规划,指导并审定重要子
公司的战略发展规划;
(三) 审议公司年度经营计划、投资计划;
(四) 对须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作方
案进行研究并提出建议;
(五) 对公司改制、组织结构调整等其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议;
(六) 董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事会审计委员会成员全部均为非执行董事,
其中独立董事应占多数,且至少一名独立董事必须具备适当的专
业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会
主任由独立董事担任,且应为会计专业人士。
其主要职责为:
(一)审议财务主要控制目标,监督财务及会计方面的规章
制度的执行,指导公司财务工作,审议及检讨公司及其附属公司
的财务及会计政策及实务;
(二)审议及检讨财务监控、风险管理、内部监控系统及主
要控制目标;与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已
履行职责建立有效内控系统,讨论内容应包括公司在会计及财务
汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接
受的培训课程及有关预算是否充足等;监督公司财务、内控与风
险内控系统的健全性、合理性和执行的有效性,指导公司风险管
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理;并主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜
的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
(三)拟订担保管理政策,审议担保业务;
(四)审议年度财务预算、决算,监督执行情况;
(五)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效
果,对重大投融资项目后评估组织审核;
(六)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议;
(七)审议公司年度内部审计工作计划;
(八)监督公司的内部审计制度及其实施,对公司内部审计
体系建设、审计机构负责人的任免提出建议;
(九)向董事会提议委任、重新委任或罢免外部审计机构,
并审查、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,并处理任何与审
计师辞职,或辞退审计师的问题;
(十)确保负责公司内部审计部门与外部审计机构之间的沟
通并得到协调,并确保内部审计部门有足够的资源运作,并且有
适当的地位,且审查和监督内部审计部门的有效运作;担任公司
与外部审计机构之间的主要代表,并监督公司与外部审计师之间
的关系;
(十一)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表、 年
度报告、半年度报告及(若拟刊发)季度报告等的完整性和当中所
载有的关于财务信息的重大意见进行独立审核并提出意见。在向
董事会提交有关报表及报告前,应特别针对如下事项加以审阅:
会计政策及实务的任何修改、涉及重要判断的方面、因审计出现
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的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会
计准则及是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则规
定;
(十二)为履行上述第(十一)项中的职责,与公司董事会
及高级管理人员联络,并至少每年与公司外部审计师开会两次;
且应考虑有关报告及报表中所反映的任何重大或不寻常事项,并
应适当考虑任何与公司属下会计和财务人员、合规监督人员或审
计机构所提出的事项;
(十三)监督检讨公司内控制度的有效运行。如公司员工暗
中就财务报表、内控制度或其他方面所发生的不当行为提出关注
时,应确保有适当的安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调
查及采取适当的行动;
(十四)按适用的标准研究及监察外部审计是否独立客观及
审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计师
讨论审计性质及范畴以及有关申报责任;
(十五)制定并执行外部审计提供非审计服务政策。审计委
员会应就任何须采取的行动或改善事项向董事会报告,并提出建
议;
(十六)向董事会汇报其职责范围内的工作,研究其他由董
事会界定的课题;
(十七)检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、
审计师就会计记录、财务帐目或内控系统向管理层提出的重大疑
问及管理层的回应,并确保董事会及时回应上述《审核情况说明
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函件》中所提出的事宜;
(十八)《香港上市规则》附录十四 C.3.3 及 C.3.7 守则条
文要求的相关事宜;
(十九)董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事会提名委员会中独立董事应占多数,并应
由独立董事出任主任。
其主要职责为:
(一) 负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人
员的选择标准、程序及方法,向董事会提出建议;
(二) 对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察,
并就董事的委任、再委任以及董事(尤其是董事长和总裁)的继
任事宜,向董事会提出考察意见;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的
人选,并提名董事或向董事会提出建议;
(四) 评核独立董事的独立性;
(五) 定期审阅董事会及高级管理人员的架构、人数及组
成(包括其技能、知识及经验),并就任何为配合公司策略,兼
顾及董事会成员多元化政策,而拟对董事会进行的变动提出建议;
(六)监察董事会成员多元化政策及董事提名政策的执行并
在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及董事提名政策;
(七)就达致董事会成员多元化的可计量目标向董事会提出
建议;
(八)董事会授予的其他职权。
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第二十七条 董事会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,
并由独立董事出任主任。
其主要职责为:
(一) 获董事会转授职责,研究、厘定董事、高级管理人
员考核的标准,组织考核并提出建议;
(二) 研究、厘定正规且具透明度的董事、高级管理人员
的全体薪酬政策及架构、薪酬与绩效考核方案,奖惩建议方案,
并向董事会提出建议;
(三) 透过参照董事会不时通过的公司目标及宗旨,检讨
及批准薪酬建议;
(四) 研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划,监督
和评估实施效果,并提出改革和完善的意见;
(五) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与
丧失或终止职务或委任有关的赔偿安排,确保有关赔偿与聘任合
同约定一致;若未能与合同约定保持一致,赔偿亦须公平合理,
不致过多;
(六) 检讨及批准因董事行为失当而被解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排,确保有关赔偿与聘任合同约定一致;若未
能与合同约定保持一致,赔偿亦须公平合理恰当;
(七) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬;
(八) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(九) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以
及集团内其他职位的雇佣条件;
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(十)董事会授予的其他职权。
第七章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会
每年至少召开四次定期会议,大约每季度一次。董事会定期会议
不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充
分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十九条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部
及时送达全体董事,并至少在会议召开之前三日送出。
第三十条 董事长在拟定提案前,可以视需要征求总裁和其
他高级管理人员的意见。
第三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 三分之一以上董事提议时;
(二) 监事会提议时;
(三) 二分之一以上独立董事提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(六) 有紧急事项时,经二名以上董事或总裁提议。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
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(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,
召集董事会会议并主持会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会会议的通知方式为:电话、传真或电子
邮件;通知时限为:定期会议应于会议召开之前十四日发出通知,
临时会议不受通知时间的限制,但应尽可能合理。
第三十五条 如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集
人应当在会议上做出说明。
第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间和地点;
(二) 会议的召开方式;
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(三) 会议期限;
(四) 事由及拟审议的议题;
(五) 发出通知的日期;
(六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
建议;
(七) 董事表决所必需的会议材料;
(八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求;
(九) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他非董事有关人员列
席董事会会议,但该等列席人员无表决权。
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第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围及期限以及对提案表决意向的指
示;
(四) 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第四十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关连交易事项时,非关连董事不得委托关连
董事代为出席;关连董事也不得接受非关连董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董
事也不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受
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全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保
障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同
意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四十三条 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能
够充分表达意见的前提下,经董事长同意,才可以用通讯表决方
式进行并作出决议,而无需召集董事会会议。但签字同意的董事
人数需已达到公司章程规定作出决定所需人数,方可形成有效决
议。
第八章 董事会决议
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事如需从独立的专业中介机构获取意见,以正确履行该董
事对公司承担的责任义务,该董事可向董事会提出有关的合理要
求,董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见,并由
公司承担相关中介费用。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事对提案进行表决。
会议表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。当反对
票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
第四十七条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视
为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
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第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第四十九条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,
会议主持人应当当场宣布表决结果;其他情况下,会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前,
通知董事表决结果。
第五十条 除本规则另有规定的情形外,董事会审议通过会
议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、法规、部门规章及公司股票上市
地上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
议为准。
第五十一条 董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安
排相关董事会办公室工作人员根据统计的表决结果,现场形成会
议决议草案。若无特殊情况,会议决议草案应由与会董事共同审
定,在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会
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议决议上签字的情况。
公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的,
从其规定。
第五十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表
决:
(一) 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关连关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,董事不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权,也不得计入出席该次会议的法
定人数。有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举
行,形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关
连关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事,不得越权形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配做出决议的,
应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对公司的利润分配连同定期报告的其
他事项作出决议。
第五十五条 公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分
配做出决议的董事会会议或其他董事会会议有特别披露要求的,
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从其规定。
第五十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第九章 董事会会议记录、会议纪要与文档管理
第五十七条 董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次、召开的日期、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议议程;
(五) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向;
(七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数及投票人姓名);
(八) 与会董事认为应当载明的其他事项。
第五十八条 董事会会议采取现场形式的,董事会秘书负责
组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录初稿送达出
席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责
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组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并
形成会议决议初稿,并将会议记录和会议决议初稿送达出席会议
的董事。董事如对会议记录及决议初稿有意见,应在实际可行的
合理时间内通知董事会秘书。董事会秘书在整理各董事意见后,
将会议记录和决议最终定稿。
董事应在收到会议记录和会议决议最终稿后在会议记录和
会议决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的,
从其规定。
第五十九条 董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议决议和会议纪要进行签字确认。董事对
会议记录、会议决议和会议纪要有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。
第六十一条 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,
视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第六十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董
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事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开之日
或之前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,不免除责
任。
第六十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据(如有)、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、
决议公告等,由董事会秘书负责保存。若有任何董事发出合理通
知,董事会秘书应在合理时段公开有关会议记录供其查阅。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第十章 董事会决议的执行与反馈
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检
查决议的实施情况,并责成有关人员在董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
董事会所做决议,属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办
理的事项,由总裁组织贯彻实施,并将执行情况定期向董事会做
出书面报告。董事长可以委托其他董事,检查督促会议决议的执
行。
第十一章 董事会会议的信息披露
第六十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司
股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
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的义务。
第十二章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的,按照法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司
章程》的规定执行。
第六十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“内”均包含本
数;“超过”、“低于”、“多于”,“前”均不含本数。
除非有特别说明,本章程所使用的术语与《公司章程》、公
司股票上市地上市规则中该等术语的含义相同。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。
附件:百分比率的计算标准
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附件
百分比率的计算标准
百分比率是根据香港上市规则按下述方式计算所得,以百分
比形式表达的数字;
(i) 资产比率– 有关交易所涉及的资产总值,除以上市发
行人的资产总值;
(ii) 盈利比率– 有关交易所涉及资产应占的盈利,除以上
市发行人的盈利;
(iii) 收益比率– 有关交易所涉及资产应占的收益,除以
上市发行人的收益;
(iv) 代价比率– 有关代价除以联交所日报表所载上市发行
人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价;及
(v) 股本比率– 上市发行人发行作为代价的股本面值,除
以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。此项比率不适
用于出售事项。
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附件:
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》主要
修订内容前后对照表
原内容 修订内容
第十七条 董事会行使下列职权: 第十七条 董事会行使下列职权:
…… ……
(二十七) 批准按照公司股票上市地上市 (二十七) 批准按照公司股票上市地上
规则及《公司章程》中规定的无须经股东大 市规则及《公司章程》中规定的无须经股东
会审议的公司对外担保事项; 大会审议的公司对外担保事项;
(二十八) 审议香港上市规则规定的主要 (二十八) 审议股票上市地上市规则规
交易、非常重大的出售事项、非常重大的收 定的须予公布的交易/应当披露的交易及达
购事项、反收购行动之外的须予公布的交易; 到披露标准的关连/联交易;
(二十九) 在股东大会授权范围内,决定 (二十九)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事
项、委托理财、关连交易等事项; 项、委托理财、关连交易等事项;
(三十) 法律、行政法规、部门规章、公 (三十) 法律、行政法规、部门规章、
司股票上市地上市规则所规定的,以及股东 公司股票上市地上市规则所规定的,以及股
大会和《公司章程》授予的其他职权。 东大会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(八)、 董事会作出前款决议事项,除第(八)、
(九)、(十五)、(二十一)项必须由全体董 (九)、(十五)、(二十一)项必须由全
事 2/3 以上的董事表决同意外,其余应经全 体董事2/3 以上的董事表决同意外,其余应
体董事过半数表决同意。 经全体董事过半数表决同意;前款第(二十
七)项,必须经出席董事会的2/3 以上董事
审议同意并做出决议,并经公司全体董事过
半数通过。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议 第六十八条 本规则经公司股东大会审
通过,自公司首次公开发行人民币普通股(A 议通过之日起生效并实施。
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股)股票并上市之日起生效并实施。
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