新天绿色能源股份有限公司
                       对外担保管理制度

                          第一章 总则

    第一条 为了促进新天绿色能源股份有限公司（以下称「公
司」）诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外
形象，加强公司对外担保管理，规避和降低经营风险、财务风险，
维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》、 香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》 前
述上市规则以下合称“上市地上市规则”）及其他适用法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件以及《新天绿色能源股份有
限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司以及公司的全资、控股子公司（以
下统称“子公司”）。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不能履行债务时，
由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保的形式包括保
证、抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
    第四条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外
担保总额（包括子公司之间的担保）之和。本制度所称“总资产”、

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“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。
    第五条 公司的分公司未经公司审批授权不得提供对外担保、
公司职能部门不得提供对外担保。
    第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审
慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规担保
产生的损失依法承担赔偿责任。

                    第二章 职责分工

    第七条 对外担保具体业务由相关子公司或职能部门提出，
由财务管理部协调审计法规部、董事会办公室等相关部门按照本
制度规定审核并提交董事会或股东大会审核。
    第八条 公司财务管理部主要职责：
    （一） 接受被担保人的担保申请报告及相关资料；
    （二） 公司提供担保的债务到期前，应积极督促被担保人
按时清偿债务；
    （三） 办理与担保有关的其他事宜。
    第九条 公司审计法规部主要职责：
    （一） 负责从法律角度审查与对外担保有关的一切文件；
    （二） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三） 办理与对外担保有关的其他法律事宜。
    第十条 公司董事会办公室主要职责：就需要上报董事会及
股东大会审议的对外担保事项进行汇总提报，负责对外担保事项
的信息披露等。

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                  第三章 对外担保申请的审批

       第十一条 对外担保申请由公司财务管理部统一负责受理，
对外担保申请人应当向财务管理部提交对外担保申请书及相关
数据，对外担保申请书至少应包括以下内容：
    （一） 对外担保申请人的基本情况；
    （二） 担保的主债务情况说明；
    （三） 对外担保申请人对主债务的还款计划或偿债计划，
以及还款资金来源的说明、风险控制措施；
    （四） 反担保提供方的基本情况、反担保方案及反担保合
同（或担保函）的主要条款（如有）；
    （五） 其他重要数据。
       第十二条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与
担保相关的数据，至少应包括：
    （一） 对外担保申请人及反担保提供方（如有）的营业执
照等复印件；
    （二） 对外担保申请人及反担保提供方最近一期的审计报
告复印件；
    （三） 对外担保申请人拟签订或已签订的主债务合同；
    （四） 对外担保申请人拟签订的担保合同（或担保函）、反
担保合同（或担保函）文本；
    （五） 对外担保申请人及反担保提供方有关财产的权属证
书。
       第十三条 公司对外担保必须依公司章程、本制度及公司股

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票上市地上市规则而进行。
    第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。
    第十五条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，
还须报股东大会批准：
    （一） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
    （二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
    （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元
以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七） 公司股票上市地证券监督管理机构、上市地上市规
则或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。
    前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议前述第（六）项议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东及其关联方（及按上市地上市规则所指定的
有关人士），不得参与该项表决，并不计入法定人数，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条 董事会审议对外担保事项的，须经出席董事会的
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2/3 以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通
过。
       第十七条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，不计入法定人数，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
       第十八条 公司及子公司的对外担保行为由公司实行统一管
理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提
供担保。

                  第四章 对外担保合同的签订

       第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董
事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大
会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外
担保合同或其他类型的法律文书。
    担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》、
《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、
法规的要求。
       第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一） 债权人、债务人；
    （二） 被担保的债权种类、金额；
    （三） 债务人履行债务的期限；

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    （四） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （五） 各方的权利、义务和违约责任；
    （六） 适用法律和解决争议的办法；
    （七） 各方认为需要约定的其他事项。
    相关法律法规或规范性文件对担保合同或担保函内容有明
确规定或格式条款要求的，依其规定。
    第二十一条 公司提供对外担保时，采取被担保人或第三人
（以下称“反担保提供方”）向公司提供合法有效的反担保等必
要措施，防范风险，对子公司提供担保免于要求提供反担保。公
司根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方
式。反担保提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反
担保金额必须大于或等于公司担保金额。反担保提供方设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒
绝提供担保。
    第二十二条 公司确定对外担保后，需要提供反担保的，公
司应当在签订担保合同的同时与反担保人签订反担保合同，反担
保合同至少应当包括以下内容：
    （一） 被担保的主债权种类、数额；
    （二） 主债务人履行债务的期限；
    （三） 担保金额；
    （四） 反担保人的责任、义务；
    （五） 反担保人的违约责任；
    （六） 反担保与本担保业务的关系；
    （七） 当事人认为需要约定的其他事项。
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                 第五章 对外担保日常管理

    第二十三条 公司提供对外担保时应当符合以下条件：
    （一） 累计担保总额不得超过公司总资产；
    （二） 为同一被担保人提供的累计担保总额不得超过公司
总资产的 40%；
    （三） 单项担保额不得超过公司总资产的 20%；
    （四） 同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
    第二十四条 公司可以为符合下列条件的主体提供担保：
    （一） 具有企业法人资格，能独立承担民事责任的企业；
    （二） 独立核算、自负盈亏，内部管理制度健全；
    （三） 持续经营，经营状况良好；
    （四） 具有清偿债务能力；
    （五） 贷款项目符合国家、省、市产业政策及主导产业和
发展规划；
    （六） 其他按法律、法规或公司章程应具备的担保条件。
    第二十五条 公司原则上不得为高风险的投资项目进行担保，
包括但不限于任何形式的委托理财、股票投资、期货投资、期权
投资等。
    第二十六条 对外担保申请人有下列情形之一的，公司不得
为其提供担保：
    （一） 对外担保申请人的主体资格不合法的；
    （二） 对外担保申请人提供的数据存在虚假、误导性陈述

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或重大遗漏的；
    （三） 申请公司担保的主债务存在违法、违规情形的；
    （四） 公司曾经为对外担保申请人提供过担保，但该担保
债务发生逾期清偿、拖欠本息等情形的；
    （五） 对外担保申请人的经营情况、财务状况等已经或将
发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
    （六） 对外担保申请人在申请担保时有欺诈行为，或对外
担保申请人与反担保提供方、债权人存在恶意串通情形的；
    （七） 反担保提供方提供的反担保不充分或者用作反担保
的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止
流通或限制流通或不可转让的财产；
    （八） 对外担保申请人存在尚未了结的或可以预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
    （九） 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

                       第六章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司
章程执行。
    第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“超过”
不含本数。本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分别与“关
连”及“关连人士”相同。
    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。

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附件：

《新天绿色能源股份有限公司对外担保管理制度》主
                    要修订内容前后对照表

                 原内容                                 修订内容
  第十五条 公司下列对外担保行为，经董事       第十五条 公司下列对外担保行为，经
会审议通过后，还须报股东大会批准：        董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
  （一） 公司及控股子公司的对外担保总         （一） 公司及控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50% 以后提供的任何担保；                  50% 以后提供的任何担保；
  （二） 公司的对外担保总额，达到或超过       （二） 按照担保金额连续12个月内累
最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的 计计算原则，达到或超过最近一期经审计总
任何担保；                                资产的30% 以后提供的任何担保；
  （三） 为资产负债率超过 70% 的担保对        （三） 为资产负债率超过70% 的担保
象提供的担保；                            对象提供的担保；
  （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净       （四） 单笔担保额超过最近一期经审
资产 10% 的担保；                         计净资产10% 的担保；
  （五） 对股东、实际控制人及其关联方提       （五） 按照担保金额连续12个月内累
供的担保；                                计计算原则，达到或超过最近一期经审计净
  （六） 公司股票上市地证券监督管理机 资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以后
构、上市地上市规则或者公司章程规定的需 提供的任何担保；
经股东大会审议通过的其他担保。                （六）对股东、实际控制人及其关联方
    股东大会在审议前述第（五）项议案时， 提供的担保；
该股东或者受该实际控制人支配的股东及其        （七） 公司股票上市地证券监督管理
关联方（及按上市地上市规则所指定的有关 机构、上市地上市规则或者公司章程规定的
人士），不得参与该项表决，并不计入法定人 需经股东大会审议通过的其他担保。
数，该项表决由出席股东大会的其他股东所        前款第（二）项担保，应当经出席会议
持表决权的半数以上通过。                  的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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                                            股东大会在审议前述第（六）项议案时，
                                        该股东或者受该实际控制人支配的股东及
                                        其关联方（及按上市地上市规则所指定的有
                                        关人士），不得参与该项表决，并不计入法
                                        定人数，该项表决由出席股东大会的其他股
                                        东所持表决权的半数以上通过。
  第二十九条 本制度经公司股东大会审议       第二十九条 本制度经公司股东大会审
通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 议通过之日起生效并实施。
股）股票并上市之日起生效并实施。




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