新天绿能：第四届监事会第八次临时会议决议公告2020-12-22
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临 2020-048
债券代码：143952.SH 债券简称：G18 新 Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
第四届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次临时
会议于 2020 年 12 月 21 日通过现场方式召开。会议通知和材料于 2020 年 12 月
17 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的相关规定，经对公司的实际情况逐项自查，公司监事会认为公司符合
非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体内容
如下：
（一）本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投在内的不超过 35 名特
定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关
法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票，认购股份数量不
低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 48.73%，但不超过 661,319,941
股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过 50.70%，具体
认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发
行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A 股
股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证
监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法
律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的
相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产的孰高者。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 1,154,973,118 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行 A 股股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国
证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，
且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过 50.70%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日
起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行
A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市
交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51.10 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一阶段、 曹妃甸新天液化天
1 185.97 26.41
第二阶段） 然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
2 64.17 8.24
项目（曹妃甸—宝坻段） 然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
3 29.54 2.83
项目（宝坻—永清段） 然气有限公司
补充流动资金及偿还银行 新天绿色能源股份
4 13.62 13.62
贷款 有限公司
总计 293.30 51.10
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用
金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会、A 股类别股东
大会及 H 股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会逐项
审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项编制了《新天绿色能源股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》。公司监事会同意《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议
批准。
四、审议通过了《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件
生效认购协议书暨关联交易的议案》
公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次非公开发行 A 股股票，
公司于 2020 年 12 月 21 日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天
绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效认购协议书》，本次非公开发行构成关联交易。公司监事会同意公司
与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，结合公司实际情况，公司编
制了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。公司监事会同意《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况，公司编制了《新天绿
色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司监事会同意《关于公司前次募集资金使
用情况的报告的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司结合最新情
况就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。为保障公司中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了相应承诺。公司监事会同意《关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分
红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律
法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《新天绿色能源股
份有限公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。公
司监事会同意《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报
规划的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，公司监事会同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行 A 股股
票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司监事会
2020 年 12 月 21 日
