新天绿能：关于修订公司章程的公告2020-12-22
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临 2020-051
债券代码：143952.SH 债券简称：G18 新 Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开了第
四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于修订本公司章程的议案》，该
议案尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准后生效。
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国证券法》等相关
规定，公司拟对《公司章程》中股东大会通知期限、股东大会召开程序、担保等
条款进行修订。建议修订详情如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护新天绿色能源股份有 第一条 为维护新天绿色能源股份有
限公司（简称「公司」）、股东及债 限公司（简称「公司」）、股东及债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称「《公司法》」）、《中华人 （简称「《公司法》」）、《中华人
民共和国证券法》 简称「《证券法》」）、 民共和国证券法》 简称「《证券法》」）、
《国务院关于股份有限公司境外募集 《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》（简称「《特 股份及上市的特别规定》（简称「《特
别规定》」）、《到境外上市公司章 别规定》」）、《到境外上市公司章
程必备条款》（简称「《必备条款》」）、 程必备条款》（简称「《必备条款》」）、
《关于到香港上市公司对公司章程作 《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》、《上市公司 补充修改的意见的函》、《国务院关
章程指引》（简称「《章程指引》」）、 于调整适用在境外上市公司召开股东
《香港联合证券交易所有限公司证券 大会通知期限等事项规定的批复》、
上市规则》 简称「《香港上市规则》」）、 《上市公司章程指引》（简称「《章
《上海证券交易所股票上市规则》（简 程指引》」）、《香港联合证券交易
称「《上交所上市规则》」）和其他 所有限公司证券上市规则》（简称「《香
有关规定，制定本章程。 港上市规则》」）、《上海证券交易
所股票上市规则》（简称「《上交所
上市规则》」）和其他有关规定，制
定本章程。
第七条 本章程由公司股东大会的特 第七条 本章程由公司股东大会的特
别决议通过，且自本公司A股在上海证 别决议通过之日起生效。
券交易所上市之日起生效。 自本章程生效之日起，本章程即成为
自本章程生效之日起，本章程即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东
规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的，
之间、股东与股东之间权利义务的， 具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件。
第十八条 公司向境内投资人发行的 第十八条 公司向境内投资人发行的
以人民币认购的股份，称为内资股。 以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购 公司向境外投资人发行的以外币认购
的股份，称为外资股。外资股在境外 的股份，称为外资股。外资股在境外
上市的，称为境外上市外资股。 上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的 认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定 人民币以外的其他国家或地区的法定
货币。 货币。
公司在香港上市的境外上市外资股， 公司在香港上市的境外上市外资股，
简称为H 股。H 股指经批准后在香港 简称为H 股。H 股指经批准后在香港
联交所上市，以人民币标明股票面值， 联交所上市，以人民币标明股票面值，
以港币认购及交易的股票。 以港币认购及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公 经国务院证券监督管理机构批准，公
司内资股股东可将其持有的股份转让 司内资股股东可将其持有的全部或部
给境外投资人，并在境外上市交易。 分股份转让给境外投资人，并在境外
所转让的股份在境外证券交易所上市 上市交易；全部或部分内资股可以转
交易，还应当遵守境外证券市场的监 换为外资股，且经转换的外资股可于
管程序、规定和要求。所转让的股份 境外证券交易所上市交易。所转让或
在境外证券交易所上市交易的情形， 经转换的股份在境外证券交易所上市
不需要召开类别股东会表决。 交易，还应当遵守境外证券市场的监
管程序、规定和要求。所转让的股份
在境外证券交易所上市交易，或者内
资股转换为外资股并在境外证券交易
所上市交易的情形，不需要召开股东
大会或类别股东会表决。内资股转换
为境外上市外资股后与原境外上市外
资股为同一类别股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份百分之五以上 理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的公司股票在买入 的股东，将其持有的公司股票或者其
后六个月内卖出，或者在卖出后六个 他具有股权性质的证券在买入后六个
月内又买入，由此所得收益归公司所 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
有，公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归公司所有，公
若此款转让限制涉及H 股，则需经香 司董事会将收回其所得收益。若此款
港联交所批准。但是，证券公司因包 转让限制涉及H 股，则需经香港联交
销购入售后剩余股票而持有百分之五 所批准。但是，证券公司因包销购入
以上股份的，卖出该股票不受六个月 售后剩余股票而持有百分之五以上股
时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的， 构规定的其他情形的除外。
股 东 有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照第一 款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十六条 股东大会召开前三十日 第四十六条 法律、行政法规、部门规
内或者公司决定分配股利的基准日前 章、规范性文件及公司股票上市地相
五日内，不得进行因股份转让而发生 关证券交易所或监管机构对股东大会
的股东名册的变更登记。本条不适用 召开前或者公司决定分配股利的基准
于公司按照本章程第二十三条发行新 日前，暂停办理股份过户登记手续期
股 本 时所发生的股东名册的变更登 间有规定的，从其规定。
记。
第六十二条 公司下列对外担保行为， 第六十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50% 以后提供的任何担 计净资产的50% 以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）按照担保金额连续12个月内累
超过最近一期经审计总资产的30% 以 计计算原则，达到或超过最近一期经
后提供的任何担保； 审计总资产的30% 以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70% 的担保 保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产10% 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联 计净资产10% 的担保；
方（定义见《上交所上市规则》） 提 （五）按照担保金额连续12个月内累
供的担保； 计计算原则，达到或超过最近一期经
（六）公司股票上市的证券交易所或 审计净资产的50%，且绝对金额超过
者公司章程规定的需经股东大会审议 5,000万元以后提供的任何担保；
通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人 方（定义见《上交所上市规则》） 提
及其关联方提供的担保议案时，该股 供的担保；
东或受该实际控制人支配的股东，不 （七）公司股票上市的证券交易所或
得参与该项表决，该项表决由出席股 者公司章程规定的需经股东大会审议
东大会的其他股东所持表决权的半数 通过的其他担保。
以上通过。 前款第（二）项担保，应当经出
除上述情形外，其余情形的对外担保 席会议的股东所持表决权的三分之二
授权董事会审批，但必须经出席董事 以上通过。股东大会在审议为股东、
会的2/3 以上董事审议同意并做出决 实际控制人及其关联方提供的担保议
议，并经公司全体董事过半数通过。 案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外
担保授权董事会审批，但必须经出席
董事会的2/3 以上董事审议同意并做
出决议，并经公司全体董事过半数通
过。
第六十六条 公司召开股东大会，应当 第六十六条 公司召开年度股东大会，
于 会 议召开四十五日前发出书面通 应当于会议召开二十日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的 知，召开临时股东大会的，应当于会
日期和地点告知所有在册股东。拟出 议召开十五日前发出书面通知，将会
席股东大会的股东，应当于会议召开 议拟审议的事项以及开会的日期和地
二十日前，将出席会议的书面回复送 点告知所有在册股东，但若法律、行
达公司。 政法规、部门规章、规范性文件以及
计算发出通知的时间，不应包括开会 公司股票上市地相关证券交易所或监
日及发出通知日。 管机构对刊发年度股东大会及/或临时
就本条发出的通知，其发出日为公司 股东大会通知期有其他规定的，从其
或公司委聘的股份登记处把有关通知 规定。
送达邮务机关投邮之日。 计算发出通知的时间，不应包括开会
日。
就本条发出的通知，其发出日为
公司或公司委聘的股份登记处把有关
通知送达邮务机关投邮之日（对H股股
东而言）或公司刊发正式会议通知之
日（对内资股股东而言）。
第六十七条 公司召开股东大会，持有 第六十七条 公司召开股东大会，持有
公司有表决权的股份总数百分之三以 公司有表决权的股份总数百分之三以
上（含百分之三）的股东，有权以书 上（含百分之三）的股东，有权以书
面形式向公司提出临时提案，公司应 面形式向公司提出临时提案，公司应
当将临时提案中属于股东大会职责范 当将临时提案中属于股东大会职责范
围内的事项，列入该次会议的议程。 围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3% 以上股份 单独或者合计持有公司有表决权
的股东，可以在股东大会召开20 日前 的股份总数百分之三以上（含百分之
提出临时提案并书面提交召集人。召 三）的股东，可以在股东大会召开十
集人应当在收到提案后2 日内发出股 日前或根据《香港上市规则》所规定
东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东大会补充通函的期限前（以
容。 较早者为准）提出临时提案并书面提
股东提出临时议案应当符合下列 交召集人。召集人应当在收到提案后
条件： 两日内及根据《香港上市规则》的规
（一）内容不违背法律、法规规定， 定发出股东大会补充通函或通知，公
并且属于公司经营范围和股东大会职 告临时提案的内容。
责范围； 股东提出临时议案应当符合下
（二）有明确议题和具体决议事项； 列条件：
及 （一）内容不违背法律、法规规定，
（三）在股东大会召开十日前提出且 并且属于公司经营范围和股东大会职
以书面形式提交或送达董事会。 责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
及
（三）按照本条第二款规定且以书面
形式提交或送达董事会。
第七十一条 股东大会通知应当向股 第七十一条 股东大会通知应当向股
东（不论在股东大会上是否有表决权） 东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送 以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地 出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对内资股股东，股东大会通 址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。 知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当于会议召开
前四十五日至五十日的期间内，在国 前，在国务院证券主管机构指定的一
务院证券主管机构指定的一家或者多 家或者多家报刊上刊登，一经公告，
家报刊上刊登，一经公告，视为所有 视为所有内资股股东已收到有关股东
内资股股东已收到有关股东会议的通 会议的通知。
知。 在符合法律、行政法规、规范性
在符合法律、行政法规、规范性文件 文件及公司股票上市地证券监管机构
及公司股票上市地证券监管机构的相 的相关规定并履行有关规定程序的前
关 规 定并履行有关规定程序的前提 提下，对境外上市外资股股东， 公司
下，对境外上市外资股股东， 公司也 也可以通过在公司网站及香港联交所
可以通过在公司网站及香港联交所指 指定的网站上发布的方式或者以《香
定的网站上发布的方式或者以《香港 港上市规则》以及本章程允许的其他
上市规则》以及本章程允许的其他方 方式发出股东大会通知，以代替向境
式发出股东大会通知，以代替向境外 外上市外资股股东以专人送出或者以
上市外资股股东以专人送出或者以邮 邮资已付邮件的方式送出。
资已付邮件的方式送出。
第九十四条 下列事项由股东大会以特 第九十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司 （一）公司增、减股本、回购本公司
股份和发行任何种类股票、认股证和 股份和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券； 其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清 （三）公司的分立、合并、解散、清
算、变更公司形式； 算、变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额 资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的； 百分之三十的；
（六）股权激励计划；及 （六）股权激励计划；及
（七）股东大会以普通决议通过认为 （七）法律、行政法规、公司股票上
会对公司产生重大影响的、需要以特 市地上市规则或公司章程规定的应以
别决议通过的其他事项。 特别决议通过的及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十一条 下列情形应当视为 第一百二十一条 下列情形应当视为
变更或者废除某类别股东的权利： 变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数 （一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享 目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、 有同等或者更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目； 其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分 （二）将该类别股份的全部或者部分
换作其他类别，或者将另一类别的股 换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或 份的全部或者部分换作该类别股份或
者授予该等转换权； 者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具 （三）取消或者减少该类别股份所具
有的、取得已产生的股利或者累积股 有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利； 利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具 （四）减少或者取消该类别股份所具
有的优先取得股利或者在公司清算中 有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利； 优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股 （五）增加、取消或者减少该类别股
份所具有的转换股份权、选择权、表 份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公 决权、转让权、优先配售权、取得公
司证券的权利； 司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具 （六）取消或者减少该类别股份所具
有的，以特定货币收取公司应付款项 有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利； 的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或 （七）设立与该类别股份享有同等或
者更多表决权、分配权或者其他特权 者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别； 的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权 （八）对该类别股份的转让或所有权
加以限制或者增加该等限制； 加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股 （九）发行该类别或者另一类别的股
份认购权或者转换股份的权利； 份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特 （十）增加其他类别股份的权利和特
权； 权；
（十一）公司改组方案会构成不同类 （十一）公司改组方案会构成不同类
别 股 东在改组中不按比例地承担责 别股东在改组中不按比例地承担责
任；及 任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的 （十二）修改或者废除本章所规定的
条款。 条款。
由于境内外法律、法规和上市地
上市规则的变化以及境内外监管机构
依法作出的决定导致类别股东权利的
变更或者废除的，不需要类别股东会
议的批准。
第一百二十四条 公司召开类别股东 第一百二十四条 公司召开类别股东
会议，应当于会议召开四十五日前发 会议，发出书面通知的期限应当与召
出书面通知，将会议拟审议的事项以 开该次类别股东会议一并拟召开的非
及开会日期和地点告知所有该类别股 类别股东大会的书面通知期限相同。
份的在册股东。拟出席会议的股东， 会议通知应将会议拟审议的事项以及
应当于会议召开二十日前，将出席会 开会日期和地点告知所有该类别股份
议的书面回复送达公司。 的在册股东。
第一百二十七条 除 其 他类 别股 份 第一百二十七条 除 其 他类 别股 份
股东外，内资股股东和境外上市外资 股东外，内资股股东和境外上市外资
股股东视为不同类别股东。 股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的 下列情形不适用类别股东表决的
特别程序： 特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准， （一）经股东大会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时发 公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟 行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数 发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十的； 百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外 （二）公司设立时发行内资股、境外
上市外资股的计划，自国务院证券主 上市外资股的计划，自国务院证券主
管 机 构批准之日起十五个月内完成 管机构批准之日起十五个月内完成
的；或 的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批 （三）经国务院证券监督管理机构批
准，公司内资股股东将其持有的股份 准，公司内资股股东将其持有的全部
转让给境外投资人，并在境外证券交 或部分股份转让给境外投资人，并在
易所上市交易的。 境外证券交易所上市交易；或者全部
或部分内资股转换为境外上市外资股
并在境外证券交易所上市交易的。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020 年 12 月 21 日
