新天绿色能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会及
2021 年第一次 A 股类别股东大会
会议材料
2021 年 2 月 8 日
新天绿色能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会及
2021 年第一次 A 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 2 月 8 日 14:00
网络投票：2021 年 2 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司（“本公司”）董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）临时股东大会宣读并审议以下议案
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
5. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
6. 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
7. 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
8.关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东
分红回报规划的议案
9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
10. 关于特别授权的议案
11. 关于修订本公司章程的议案
12. 关于修订本公司股东大会议事规则的议案
13. 关于修订本公司董事会议事规则的议案
14. 关于修订本公司对外担保管理制度的议案
15. 关于公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服
务框架协议的议案
（三）A 股类别股东大会宣读并审议以下议案
1. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
3. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
4. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
5. 关于特别授权的议案
6. 关于修订本公司章程的议案
7. 关于修订本公司股东大会议事规则的议案
（四）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（六）计票、监票，统计现场表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
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2021 年第一次 A 股类别股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 13:00-14:00 到达会场，并在“会议签到表”
上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登
记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不
计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
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会议文件目录
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
5. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
6. 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
7. 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
8.关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东
分红回报规划的议案
9. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
10. 关于特别授权的议案
11. 关于修订本公司章程的议案
12. 关于修订本公司股东大会议事规则的议案
13. 关于修订本公司董事会议事规则的议案
14. 关于修订本公司对外担保管理制度的议案
15. 关于公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服
务框架协议的议案
议案 1
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，经逐项核查，
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的
非公开发行 A 股股票的条件，具体如下：
一、公司本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条规定：
本次发行的发行对象为包括河北建设投资集团有限责
任公司（以下简称“河北建投”）在内的不超过三十五名特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行 A 股股票。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条的规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票均价的 80%；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；河北建投认购的股份，十八个月内不能转让；
（三）本次募集资金将用于如下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一 曹妃甸新天液化
1 185.97 26.41
阶段、第二阶段） 天然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输
曹妃甸新天液化
2 管线项目（曹妃甸—宝 64.17 8.24
天然气有限公司
坻段）
唐山 LNG 接收站外输
曹妃甸新天液化
3 管线项目（宝坻—永清 29.54 2.83
天然气有限公司
段）
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
补充流动资金及偿还 新天绿色能源股
4 13.62 13.62
银行贷款 份有限公司
总计 293.30 51.10
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
3.本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户。
（四）本次发行不会导致公司控制权的转移。
公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,154,973,118
股（含本数），其中河北建投拟认购数量不低于本次非公开
发行 A 股股票实际发行数量的 48.73%。本次发行完成后，
河北建投持股比例不会下降，仍为公司控股股东，河北省国
资委仍为公司的实际控制人，公司控制权不发生变化。
三、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（六）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 2
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的
议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集
资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次发行方案。
本次发行的方案如下，请各位董事逐项审议。
一、本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现
金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投
在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，
认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量
的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成
后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量
由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围
内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行A股股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股
票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日
前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发
行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则
董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次
非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应
调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结
果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A
股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河
北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总
股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动
事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会
授权范围内根据中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建
投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比
例不超过50.70%。
六、限售期安排
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资
者认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，本次非公开发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配
利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
八、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证
券交易所主板上市交易。
九、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过
51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一阶 曹妃甸新天液化
1 185.97 26.41
段、第二阶段） 天然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管
曹妃甸新天液化
2 线项目（曹妃甸—宝坻 64.17 8.24
天然气有限公司
段）
唐山 LNG 接收站外输管 曹妃甸新天液化
3 29.54 2.83
线项目（宝坻—永清段） 天然气有限公司
补充流动资金及偿还银 新天绿色能源股
4 13.62 13.62
行贷款 份有限公司
总计 293.30 51.10
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募
集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由
公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事
会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。
十、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东
大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起 12 个月。
现将此议案提交股东大会审议并逐项表决。
议案 3
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，为实施本次发
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《新天绿色能源
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见公司于 2020
年 12 月 22 日在上交所网站披露的《新天绿能非公开发行 A
股股票预案》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 4
关于公司与河北建设投资集团有限责任公
司签署附条件生效认购协议书暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
基于对公司未来发展的支持和信心，并为维护公司与全
体股东的利益，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公
司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非
公开发行 A 股股票。公司于 2020 年 12 月 21 日与其签订了
附条件生效认购协议书（“《河北建设投资集团有限责任公司
与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议书》”）（见
附件），该协议的主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A
股股票的发行期首日，本次非公开发行 A 股股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
乙方 A 股股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承
诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参
与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过
50.70%，认购价格为乙方定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价的 80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票，
拟认购股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行
数量的 48.73%，且不超过 661,319,941 股，且本次非公开发
行完成后河北建投对公司的持股比例不超过 50.70%。
2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本
次发行 A 股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行
的 A 股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人
在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整
的，则甲方认购的本次非公开发行的 A 股股票数量将相应调
整。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签
署补充协议确定。
（四）支付方式
甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收
到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，
应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴
款专用账户支付认购款项。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的 A 股股票
自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管
要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次
发行结束后，甲方本次认购的 A 股股票由于乙方送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关
法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照
乙方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满
足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H
股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；
（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方
因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履
行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损
失的，该违约方应承担赔偿责任。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 5
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券
发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票
募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公
司编制了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》（详见公司于 2020 年 12
月 22 日在上交所网站披露的《新天绿能非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 6
关于公司前次募集资金使用情况的报告的
议案
各位股东、股东代表：
根据截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况，
公司编制了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告（详见公司于 2020 年 12 月 22 日在上交所
网站披露的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 7
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即
期回报的填补措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将
有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，
故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设条件
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股
票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股
（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数
量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后
实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万
元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
3,849,910,396股增至5,004,883,514股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营
环境没有发生重大不利变化；
4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 141,478.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
136,576.11 万元，假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利
润与 2019 年持平，2020 年归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润与 2019 年持平，该假设分析不代表公司对
2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较
2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计
算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不
构成对本公司的盈利预测；
5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影
响；
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指
标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
测算
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股
票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末
项目
（假设数） 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 3,849,910,396 3,849,910,396 5,004,883,514
本次募集资金总额（万元） 511,000.00
假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 127,330.70 127,330.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 122,918.50 122,918.50
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 9.18% 7.75%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 8.86% 7.48%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.32 0.28
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.32 0.28
非经常性损益后）
假设情况二：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 141,478.56 141,478.56
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 136,576.11 136,576.11
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 10.15% 8.58%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 9.80% 8.28%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.35 0.31
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.35 0.31
非经常性损益后）
假设情况三：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 155,626.42 155,626.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 150,233.72 150,233.72
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 11.11% 9.40%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 10.72% 9.07%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.39 0.34
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.39 0.34
非经常性损益后）
注：上述每股收益的具体计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股
或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减
少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告
期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影
响，直至稀释每股收益达到最小值。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公
司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均
有一定程度的下降。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净
资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施
和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股
收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄
的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票
可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）符合国家能源结构调整的目标
我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能
源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经
济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保
护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制
定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然
气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020
年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，
地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力
争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下
储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育
成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。
唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能
源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可
以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀
地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。
（二）推动环渤海地区LNG储运项目落地
国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国
发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。
加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模
式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两
手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市
场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿
海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模
化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。
供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能
力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、
LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，
加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目
落地实施。”
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合
国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发
〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目
落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供
有力的气源保障。
（三）保障河北省能源供应安全
河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中
石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线
系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在
建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。
实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市
场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步
扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源
供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在
内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至
关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保
障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形
成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储
备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源
支撑。
（四）有利于雄安新区用气规划
在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，
河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消
费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源
供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河
北环网，构筑一体化坚强主网架。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用
河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气
源。
综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国
家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，
保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目
建设实施是非常必要的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山
LNG 项目（第一阶段、第二阶段）、唐山 LNG 接收站外输管
线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山 LNG 接收站外输管线项目
（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐
山 LNG 项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为
四类，分别是接卸远洋运输船运来的 LNG；储罐储存 LNG；
加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的
天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另
一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于
满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，
降低财务风险，提高持续发展能力。
（一）人员储备
公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域
均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行
业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实
施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及
技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技
术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护
能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式
向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此
外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，
不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经
营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业
技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不
论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，
均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的
技术支撑。
（三）市场储备
公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领
域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第
三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公
司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至
2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30
个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本
次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体
措施
公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，
公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资
产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被
摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投
资者回报能力：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项
目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国
家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好
的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将
努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益
释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的
摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使
用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募
集资金管理规定》。
本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按
照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金
存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程
中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入
情况，确保募集资金专款专用。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机
制
为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红
的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条
款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本
次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通
过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持
为股东创造长期价值。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行所作出的承诺
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券
监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定
的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事
及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
（一）控股股东承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东河北建投承诺：
“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不
侵占新天绿能利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提
出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构
的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及
要求出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报
措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事和高级管理人员承诺如下：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未
来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行
人填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，
使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能
够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能
履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
现将此议案提交股东大会审议。
议案 8
关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）
的股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公
司的实际情况，公司董事会拟定了《新天绿色能源股份有限
公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回
报规划》（详见公司于 2020 年 12 月 22 日在上交所网站披露
的《新天绿能本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股
东分红回报规划》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 9
关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的议案
各位股东、股东代表：
为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）
的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行
的有关事宜。授权内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于
就本次非公开发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、
补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所
有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，
并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按
照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决
议许可的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用
途以及与本次发行有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，
包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金
投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、
备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的
重大合同；
5、确定募集资金专用账户,办理专用账户设立事宜，与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据
证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公
开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；
6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而
调整本次发行具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据具体项目的
审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，
在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次
募集资金项目（包括但不限于募集资金投入顺序和金额）；
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资
金到位后再予以置换等；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所
上市及限售期的相关事宜；
8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
9、如相关监管部门有新的规定，根据新规定对本次发
行的方案进行调整；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方
案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影
响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发
生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者
按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事
宜；
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许
范围内，采取必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；
12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事
长、总裁及董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理
上述第1-11项与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范
围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次
发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第 7、8 项授权有效期为至相关事
项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股
东大会审议通过本项议案之日起计算。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 10
关于特别授权的议案
各位股东、股东代表：
根据香港联交所上市规则第 13.36(1)条及第 19A.38 条的
相关规定，现提请股东大会授予公司董事会如下特别授权：
于本次非公开发行中按不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前
中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公
开发行的底价进行调整）的发行价格向包括控股股东河北建
设投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名发行对象发行
不超过 1,154,973,118 股（含本数）A 股股票，及与发行对象
签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为 12 个月，
自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议通过之日起计算。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 11
关于修订本公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，本公司拟对
《公司章程》中股东大会通知期限、股东大会召开程序、担
保等条款进行修订。建议修订详情如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护新天绿色能源股份有限 第一条 为维护新天绿色能源股份有限
公司（简称「公司」）、股东及债权人的合法 公司（简称「公司」）、股东及债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》 简称「《公司法》」）、《中 人民共和国公司法》 简称「《公司法》」）、《中
华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、 华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份 《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、 及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简称 《到境外上市公司章程必备条款》（简称
「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对 「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对
公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公 公司章程作补充修改的意见的函》、《国务院
司章程指引》（简称「《章程指引》」）、《香港 关于调整适用在境外上市公司召开股东大
联合证券交易所有限公司证券上市规则》 会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司
（简称「《香港上市规则》」）、《上海证券交 章程指引》（简称「《章程指引》」）、《香港联
易所股票上市规则》（简称「《上交所上市规 合证券交易所有限公司证券上市规则》（简
则》」）和其他有关规定，制定本章程。 称「《香港上市规则》」）、《上海证券交易所
股票上市规则》（简称「《上交所上市规则》」）
和其他有关规定，制定本章程。
第七条 本章程由公司股东大会的特 第七条 本章程由公司股东大会的特
别决议通过，且自本公司 A 股在上海证券 别决议通过之日起生效。
交易所上市之日起生效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规
自本章程生效之日起，本章程即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之间、股
范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的，具有法律约束力
东与股东之间权利义务的，具有法律约束力 的文件。
的文件。
第十八条 公司向境内投资人发行的以 第十八条 公司向境内投资人发行的以
人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外
资股。外资股在境外上市的，称为境外上市 资股。外资股在境外上市的，称为境外上市
外资股。 外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币 认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或地区的法定货币。 以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简 公司在香港上市的境外上市外资股，简
称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所 称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所
上市，以人民币标明股票面值，以港币认购 上市，以人民币标明股票面值，以港币认购
及交易的股票。 及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公司 经国务院证券监督管理机构批准，公司
内资股股东可将其持有的股份转让给境外 内资股股东可将其持有的全部或部分股份
投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 转让给境外投资人，并在境外上市交易；全
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境 部或部分内资股可以转换为外资股，且经转
外证券市场的监管程序、规定和要求。所转 换的外资股可于境外证券交易所上市交易。
让的股份在境外证券交易所上市交易的情 所转让或经转换的股份在境外证券交易所
形，不需要召开类别股东会表决。 上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
程序、规定和要求。所转让的股份在境外证
券交易所上市交易，或者内资股转换为外资
股并在境外证券交易所上市交易的情形，不
需要召开股东大会或类别股东会表决。内资
股转换为境外上市外资股后与原境外上市
外资股为同一类别股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份百分之五以上的股 理人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后六个月内 东，将其持有的公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公
所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则 司所有，公司董事会将收回其所得收益。若
需经香港联交所批准。但是，证券公司因包 此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩
股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 国务院证券监督管理机构规定的其他情形
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向法院提起 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 股东大会召开前三十日内 第四十六条 法律、行政法规、部门规
或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 章、规范性文件及公司股票上市地相关证券
不得进行因股份转让而发生的股东名册的 交易所或监管机构对股东大会召开前或者
变更登记。本条不适用于公司按照本章程第 公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
二十三条发行新股本时所发生的股东名册 份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
的变更登记。
第六十二条 公司下列对外担保行为， 第六十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50% 以后提供的任何担保； 的 50% 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供 计计算原则，达到或超过最近一期经审计总
的任何担保； 资产的 30% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保 （三）为资产负债率超过 70% 的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10% 的担保； 净资产 10% 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
（定义见《上交所上市规则》） 提供的担保； 计计算原则，达到或超过最近一期经审计净
（六）公司股票上市的证券交易所或者 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以
公司章程规定的需经股东大会审议通过的 后提供的任何担保；
其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （定义见《上交所上市规则》） 提供的担保；
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 （七）公司股票上市的证券交易所或者
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 公司章程规定的需经股东大会审议通过的
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 其他担保。
持表决权的半数以上通过。 前款第（二）项担保，应当经出席会议
除上述情形外，其余情形的对外担保授 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
权董事会审批，但必须经出席董事会的 2/3 东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
以上董事审议同意并做出决议，并经公司全 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
体董事过半数通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授
权董事会审批，但必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议，并经公司全
体董事过半数通过。
第六十六条 公司召开股东大会，应当 第六十六条 公司召开年度股东大会，
于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 应当于会议召开二十日前发出书面通知，召
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 开临时股东大会的，应当于会议召开十五日
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 开会的日期和地点告知所有在册股东，但若
面回复送达公司。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
计算发出通知的时间，不应包括开会日 及公司股票上市地相关证券交易所或监管
及发出通知日。 机构对刊发年度股东大会及/或临时股东大
就本条发出的通知，其发出日为公司或 会通知期有其他规定的，从其规定。
公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮 计算发出通知的时间，不应包括开会
务机关投邮之日。 日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或
公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日（对 H 股股东而言）或公
司刊发正式会议通知之日（对内资股股东而
言）。
第六十七条 公司召开股东大会，持有 第六十七条 公司召开股东大会，持有
公司有表决权的股份总数百分之三以上（含 公司有表决权的股份总数百分之三以上（含
百分之三）的股东，有权以书面形式向公司 百分之三）的股东，有权以书面形式向公司
提出临时提案，公司应当将临时提案中属于 提出临时提案，公司应当将临时提案中属于
股东大会职责范围内的事项，列入该次会议 股东大会职责范围内的事项，列入该次会议
的议程。 的议程。
单独或者合计持有公司 3% 以上股份 单独或者合计持有公司有表决权的股
的股东，可以在股东大会召开 20 日前提出 份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 可以在股东大会召开十日前或根据《香港上
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 市规则》所规定发出股东大会补充通函的期
公告临时提案的内容。 限前（以较早者为准）提出临时提案并书面
股东提出临时议案应当符合下列条件： 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
（一）内容不违背法律、法规规定，并 内及根据《香港上市规则》的规定发出股东
且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 大会补充通函或通知，公告临时提案的内
（二）有明确议题和具体决议事项；及 容。
（三）在股东大会召开十日前提出且以 股东提出临时议案应当符合下列条
书面形式提交或送达董事会。 件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并
且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）按照本条第二款规定且以书面形
式提交或送达董事会。
第七十一条 股东大会通知应当向股东 第七十一条 股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 （不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当于会议召开前，在
五日至五十日的期间内，在国务院证券主管 国务院证券主管机构指定的一家或者多家
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 东已收到有关股东会议的通知。
会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及
在符合法律、行政法规、规范性文件及 公司股票上市地证券监管机构的相关规定
公司股票上市地证券监管机构的相关规定 并履行有关规定程序的前提下，对境外上市
并履行有关规定程序的前提下，对境外上市 外资股股东， 公司也可以通过在公司网站
外资股股东， 公司也可以通过在公司网站 及香港联交所指定的网站上发布的方式或
及香港联交所指定的网站上发布的方式或 者以《香港上市规则》以及本章程允许的其
者以《香港上市规则》以及本章程允许的其 他方式发出股东大会通知，以代替向境外上
他方式发出股东大会通知，以代替向境外上 市外资股股东以专人送出或者以邮资已付
市外资股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出。
邮件的方式送出。
第九十四条 下列事项由股东大会以 第九十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股 （一）公司增、减股本、回购本公司股
份和发行任何种类股票、认股证和其他类似 份和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券； 证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、 （三）公司的分立、合并、解散、清算、
变更公司形式； 变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额百分之 产或者担保金额超过公司资产总额百分之
三十的； 三十的；
（六）股权激励计划；及 （六）股权激励计划；及
（七）股东大会以普通决议通过认为会 （七）法律、行政法规、公司股票上市
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 地上市规则或公司章程规定的应以特别决
过的其他事项。 议通过的及股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百二十一条 下列情形应当视为变 第一百二十一条 下列情形应当视为变
更或者废除某类别股东的权利： 更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数 （一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有同等 目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目； 别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换 （二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部 作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转 或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权； 换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有 （三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的权 的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利； 利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有 （四）减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先取 的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利； 得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份 （五）增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有 （六）取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权利； 的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者 （七）设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新类 更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别； 别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加 （八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制； 以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份 （九）发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利； 认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特 （十）增加其他类别股份的权利和特
权； 权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别 （十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；及 股东在改组中不按比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条 （十二）修改或者废除本章所规定的条
款。 款。
由于境内外法律、法规和上市地上市规
则的变化以及境内外监管机构依法作出的
决定导致类别股东权利的变更或者废除的，
不需要类别股东会议的批准。
第一百二十四条 公司召开类别股东会 第一百二十四条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开四十五日前发出书面通 议，发出书面通知的期限应当与召开该次类
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 别股东会议一并拟召开的非类别股东大会
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将 审议的事项以及开会日期和地点告知所有
出席会议的书面回复送达公司。 该类别股份的在册股东。
第一百二十七条 除 其 他类 别股 份股 第一百二十七条 除 其 他类 别股 份股
东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。 为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程 下列情形不适用类别股东表决的特别程
序： 序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公 （一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已 境外上市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的百分之二十的； 发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上 （二）公司设立时发行内资股、境外上
市外资股的计划，自国务院证券主管机构批 市外资股的计划，自国务院证券主管机构批
准之日起十五个月内完成的；或 准之日起十五个月内完成的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公 （三）经国务院证券监督管理机构批
司内资股股东将其持有的股份转让给境外 准，公司内资股股东将其持有的全部或部分
投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 股份转让给境外投资人，并在境外证券交易
所上市交易；或者全部或部分内资股转换为
境外上市外资股并在境外证券交易所上市
交易的。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 12
关于修订本公司股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》对股东大会通知期限、股东提案权、股东
大会召开程序、担保等条款拟进行修订，建议同步修订《股
东大会议事规则》有关条款。
建议修订详情如下：
现行条款 修订后条款
第十五条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合计持有公司有表决
股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 权的股份总数3%以上股份的股东，有权以
案。 书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司有表决权的股
股东，可以在股东大会召开 20 日前以书面形 份总数百分之三以上（含百分之三）的股东
式提出临时提案并提交召集人。召集人应当 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 十日前或根据《香港上市规则》所规定发出
知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通函的期限前（以较早者为
除前款规定外，召集人在发出股东大会 准）提出临时提案并书面提交召集人。召集
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 人应当在收到提案后两日内及根据《香港上
提案或增加新的提案。 市规则》的规定发出股东大会补充通函或通
股东大会通知中未列明或不符合第十四 知，公告临时提案的内容。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 除前款规定外，召集人在发出股东大会
出决议。 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十一条 除公司股票上市地上市规则 第二十一条 公司召开年度股东大会
有关条文另有规定外，公司召开股东大会， 的，应当于会议召开20日前发出书面通知，
应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会 召开临时股东大会的，应当于会议召开15
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应 及开会的日期和地点告知所有在册股东，但
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件
回复送达公司。 以及公司股票上市地相关证券交易所或监
计算发出通知的时间，不应包括开会日及 管机构对年度股东大会及/或临时股东大会
发出通知日。 通知期有其他规定的，从其规定。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的 计算发出通知的时间，不应包括开会
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 日。
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代 临时股东大会不得决定通知未载明的
表的有表决权的股份数达到公司有表决权 事项。
的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东
大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事
项。
第二十二条 股东大会通知应当向股东 第二十二条 股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 （不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当于会议召开前，在
日至 50 日的期间内，在国务院证券监督管 国务院证券监督管理机构指定的一家或者
理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 股股东已收到有关股东会议的通知。
东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 公司股票上市地证券监管机构的相关规定
出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 并履行有关规定程序的前提下，对境外上市
会议及会议作出的决议并不因此无效。 外资股股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方式或者
以《香港上市规则》以及本规则允许的其他
方式发出股东大会通知，以代替向境外上市
外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十六条 公司召开股东大会，应当由 第二十六条 公司召开股东大会，应当
董事会决定某一日为股权确定日（股权登记 由董事会决定某一日为股权确定日（股权登
日），股权确定日（股权登记日）终止时，在 记日），股权确定日（股权登记日）终止时，
册股东为公司股东。 在册股东为公司股东。
股东大会召开前 30 日或者公司决定分 法律、行政法规、部门规章、规范性文
配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份 件及公司股票上市地相关证券交易所或监
转让而发生的股东名册的变更登记。 管机构对股东大会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记
手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条 股东大会召开时，公司全体董 第四十二条 股东大会召开时，公司全
事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
正当理由外，其他高级管理人员应当列席会 除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员
议。 应当列席会议。
第九十三条 下列情形应当视为变更或 第九十三条 下列情形应当视为变更或
者废除某类别股东的权利： 者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数 （一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有同等 目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目； 别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换 （二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部 作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 或者部分换作该类别股份或者授予该等转
权； 换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有 （三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； 的、取得已产生的股利或者累积股利的权
（四） 减少或者取消该类别股份所具有 利；
的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 （四）减少或者取消该类别股份所具有
财产分配的权利； 的优先取得股利或者在公司清算中优先取
（五） 增加、取消或者减少该类别股份 得财产分配的权利；
所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 （五）增加、取消或者减少该类别股份
让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
（六） 取消或者减少该类别股份所具有 让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有
（七） 设立与该类别股份享有同等或者 的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （七）设立与该类别股份享有同等或者
（八） 对该类别股份的转让或所有权加 更多表决权、分配权或者其他特权的新类
以限制或者增加该等限制； 别；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份 （八）对该类别股份的转让或所有权加
认购权或者转换股份的权利； 以限制或者增加该等限制；
（十） 增加其他类别股份的权利和特 （九）发行该类别或者另一类别的股份
权； 认购权或者转换股份的权利；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别 （十）增加其他类别股份的权利和特
股东在改组中不按比例地承担责任； 权；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条 （十一）公司改组方案会构成不同类别
款。 股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条
款。
由于境内外法律、法规和上市地上市规
则的变化以及境内外监管机构依法作出的
决定导致类别股东权利的变更或者废除的，
不需要类别股东会议的批准。
第九十七条 公司召开类别股东会议，应 第九十七条 公司召开类别股东会议，
当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审
东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议 议的事项以及开会日期和地点告知所有该
的书面回复送达公司。 类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 拟出席会议的股东所代表的在该会议
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 上有表决权的股份数，达到在该会议上有表
权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以 决权的该类别股份总数1/2 以上的，公司可
召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 以召开类别股东会议；达不到的，公司应当
5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和
点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 地点以公告形式再次通知股东，经公告通
公司可以召开类别股东会议。 知，公司可以召开类别股东会议。
第九十九条 除其他类别股份股东外，内 第九十九条 除其他类别股份股东外，
资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 内资股股东和境外上市外资股股东视为不
别股东。 同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程 下列情形不适用类别股东表决的特别
序： 程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司 （一） 经股东大会以特别决议批准，
每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 公司每间隔12个月单独或者同时发行内资
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外 股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 境外上市外资股的数量各自不超过该类已
外股份的 20% 的； 发行在外股份的20% 的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市 （二） 公司设立时发行内资股、境外
外资股的计划，自国务院证券主管机构批准 上市外资股的计划，自国务院证券主管机构
之日起 15 个月内完成的； 批准之日起15个月内完成的；
（三） 经国务院证券监督管理机构批准， （三） 经国务院证券监督管理机构批
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外 准，公司内资股股东将其持有的全部或部分
投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 股份转让给境外投资人，并在境外证券交易
所上市交易；或者全部或部分内资股转换为
境外上市外资股并在境外证券交易所上市
交易的。
第一百零三条 本规则经公司股东大会审 第一百零三条 本规则经公司股东大会
议通过，自公司首次公开发行人民币普通股 审议通过之日起生效并实施。
（A 股）股票并上市之日起生效并实施。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 13
关于修订本公司董事会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》，建议完善《董事会议事规则》
中关于董事会职权等有关条款。建议修订详情如下：
现行条款 修订后条款
第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（二十七） 批准按照公司股票上市地上市 （二十七） 批准按照公司股票上市地上
规则及《公司章程》中规定的无须经股东大 市规则及《公司章程》中规定的无须经股东
会审议的公司对外担保事项； 大会审议的公司对外担保事项；
（二十八） 审议香港上市规则规定的主要 （二十八） 审议股票上市地上市规则规
交易、非常重大的出售事项、非常重大的收 定的须予公布的交易/应当披露的交易及达
购事项、反收购行动之外的须予公布的交易； 到披露标准的关连/联交易；
（二十九） 在股东大会授权范围内，决定 （二十九） 在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
项、委托理财、关连交易等事项； 事项、委托理财、关连交易等事项；
（三十） 法律、行政法规、部门规章、公 （三十） 法律、行政法规、部门规章、
司股票上市地上市规则所规定的，以及股东 公司股票上市地上市规则所规定的，以及股
大会和《公司章程》授予的其他职权。 东大会和《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（八）、 董事会作出前款决议事项，除第（八）、
（九）、（十五）、（二十一）项必须由全体董 （九）、（十五）、（二十一）项必须由全
事 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全 体董事2/3 以上的董事表决同意外，其余应
体董事过半数表决同意。 经全体董事过半数表决同意；前款第（二十
七）项，必须经出席董事会的2/3 以上董事
审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议 第六十八条 本规则经公司股东大会审
通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 议通过之日起生效并实施。
股）股票并上市之日起生效并实施。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 14
关于修订本公司对外担保管理制度的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》对担保条款拟进行修订，建议同步修订《对
外担保管理制度》有关内容。
建议修订详情如下：
原内容 修订内容
第十五条 公司下列对外担保行为，经董事 第十五条 公司下列对外担保行为，经
会审议通过后，还须报股东大会批准： 董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总 （一） 公司及控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50% 以后提供的任何担保； 50% 以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过 （二） 按照担保金额连续12个月内累
最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的 计计算原则，达到或超过最近一期经审计总
任何担保； 资产的30% 以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70% 的担保对 （三） 为资产负债率超过70% 的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净 （四） 单笔担保额超过最近一期经审
资产 10% 的担保； 计净资产10% 的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 （五） 按照担保金额连续12个月内累
供的担保； 计计算原则，达到或超过最近一期经审计净
（六） 公司股票上市地证券监督管理机 资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以
构、上市地上市规则或者公司章程规定的需 后提供的任何担保；
经股东大会审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议前述第（五）项议案时， 提供的担保；
该股东或者受该实际控制人支配的股东及其 （七） 公司股票上市地证券监督管理
关联方（及按上市地上市规则所指定的有关 机构、上市地上市规则或者公司章程规定的
人士），不得参与该项表决，并不计入法定人 需经股东大会审议通过的其他担保。
数，该项表决由出席股东大会的其他股东所 前款第（二）项担保，应当经出席会议
持表决权的半数以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前述第（六）项议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东及
其关联方（及按上市地上市规则所指定的有
关人士），不得参与该项表决，并不计入法
定人数，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议 第二十九条 本制度经公司股东大会审
通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 议通过之日起生效并实施。
股）股票并上市之日起生效并实施。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 15
关于公司与汇海融资租赁股份有限公司续
签产融服务框架协议的议案
各位股东、股东代表：
为优化新天绿色能源股份有限公司（下称“新天公司”）
财务结构，降低融资成本，促进新天公司业务的发展与经营
顺利进行，新天公司拟与汇海融资租赁股份有限公司（下称
“汇海公司”）续签《产融服务框架协议》（下称“产融协议”），
并根据该协议的约定使用汇海公司提供的融资租赁等服务。
因产融协议中的融资租赁构成《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）
（以下统称“上市地上市规则”）所规定的关联/连交易，按照
《联交所上市规则》需对产融协议的签订以及进行该协议项
下的融资租赁业务进行申报及公告，按照《上交所上市规则》，
有关交易还提交股东大会审议并公告，现将有关情况报告如
下：
一、签订产融服务框架协议主要条款
（一）汇海公司提供产融服务内容
在本协议有效期内每个截至 12 月 31 日止年度，乙方向
甲方及甲方附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁
不高于人民币 8 亿元、新增售后回租不高于人民币 8 亿元。
按照产融协议的约定，汇海公司向新天公司及其附属公
司提供产融服务，包括：融资租赁服务（包括直接租赁服务
和售后回租服务）；及汇海公司获监管许可经营的其他服务，
包括但不限于租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和
担保等。
（二）产融服务原则
汇海公司向新天公司提供上述产融服务业务的同时，承
诺遵守以下原则：无论何时向新天公司及其附属公司提供产
融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供
同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为
新天公司及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天公
司及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司
的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海
公司可不时与新天公司及其附属公司订立单独的个别产融
服务协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架
协议内商定的原则。
（三）交易定价原则
新天公司及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付
的代价按以下基准厘定：融资租赁服务，租金包括融资租赁
的本金及租赁利息。本金应基于新天公司及其附属公司购买
设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评
估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利
息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率
的基础上协商确定；（2）不高于甲方就具体融资租赁安排从
独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付
的融资成本。其他产融服务，就该等服务将收取的费用应：
（1）不高于新天公司从独立第三方金融机构就同种类产融
服务支付的费用；（2）符合中国人民银行或银监会就同类服
务不时颁布的收费标准（如适用）。
（四）双方权利和义务
1.新天公司的权利
新天公司的权利包括：要求汇海公司依照工作需要，派
出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服
务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的
产融服务工作；要求汇海公司提供新天公司信息披露所需的
相关资料。
2.新天公司的义务
新天公司有义务积极配合汇海公司开展工作，提供汇海
公司为完成本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、
政府批文,财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料
和信息的完整性、准确性、真实性。
3.汇海公司的权利
汇海公司的权利包括：要求新天公司按照约定提供相关
资料和文件；要求新天公司为汇海公司履行本协议提供必要
的工作条件和工作便利。
4.汇海公司的义务
（1）汇海公司应①于每月第十日向新天公司提供汇海
公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天公司提供
一份载有新天公司及其附属公司与汇海公司产融服务的月
度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率
水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公
司须通过电子邮件通知新天公司，当月汇海公司在同类业务
上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和
价格信息，以供新天公司留存和提交相关审计部门核对。
（2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天公司尚
未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（3）根据新天公司受监管和信息披露要求，提供所需
的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料,
并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实
性；
（4）配合新天公司检查或审计工作，包括新天公司对
汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，
由新天公司外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议
项下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天公司
审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅
等。
（五）期限
续签《产融服务框架协议》将自本公司股东大会批准之
日生效，并将自生效之日起取代现有产融服务框架协议，有
效期至 2023 年 12 月 31 日止。
二、构成持续关联/连交易
因河北建设投资集团有限责任公司（“河北建投”）持有
新天公司约48.73%股份，河北建投及其关联/连方持有汇海公
司70%股权，新天公司持有汇海公司30%的股权，汇海公司
构成上市地上市规则项下新天公司的关联方/关连人士，按照
上市地上市规则规定，产融服务将构成关联/连交易。
截至本次关联交易为止，公司过去十二个月内与河北建
投发生的关联交易金额累计为138,850万元。新天公司预计，
在产融协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向
新天公司及其附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租
赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。
根据《联交所上市规则》，融资租赁服务下的直接租赁
和售后回租各自年度上限的一个或多个百分比率将超过0.1%
但低于5%，融资租赁服务须遵守申报及公告规定。
根据《上交所上市规则》，融资租赁服务的上限超过新
天公司最近一期经审计净资产的5%，须提交股东大会审议批
准。
三、订立产融服务框架协议的原因及益处
新天公司与汇海公司续签产融服务框架协议的主要原
因如下：
1. 融资租赁业务的最主要特点就是以设备作为标的物，
为承租人进行融资。风电项目的风机设备及燃气项目的长输
管道都可以作为融资租赁业务的标的物。通过直租或回租的
融资租赁方式，新天公司可以对相关设备进行融资，拓展融
资渠道，从而可以取得相对低成本的资金。
2.汇海公司向新天公司提供的融资租赁服务及其他产融
服务相关的手续费将等于或优于（按个别情况而定）新天公
司从其他独立第三方金融机构可获得的费率或手续费；
3.汇海公司对新天公司业务比较熟悉，并且已经和新天
公司顺利开展了多笔交易，了解新天公司的营运，预计在项
目评审、放款手续上会较其他融资租赁机构可提供更快捷高
效的服务。
在评估有关财务风险时，考虑如下因素：
1.汇海公司受深圳市金融办监管，其必须遵守适用于融
资租赁的相关监管规定；
2.据新天公司所知，汇海公司并无违反任何信贷义务，
或重大违反任何监管规则或经营规定；
为保障股东权益，新天公司将就使用汇海公司所提供的
产融服务采取以下的内部控制程序及企业管治措施：
1.在新天公司或其任何附属公司与汇海公司就融资租赁
或其他产融服务订立任何协议之前，新天公司将会就期限相
同的类似融资租赁或相同性质的其他服务（视情况而定）向
独立金融机构取得最少两个报价。新天公司财务管理部会将
该等报价与汇海公司的报价进行审核，然后就是否使用汇海
公司的服务咨询新天公司总会计师及总裁的批准。
2.在汇海公司对按照产融服务框架协议约定已发生交易
的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，
汇海公司须通过电子邮件通知本公司，当月汇海公司在同类
业务上给予河北建设及其下属成员单位的利率水平和价格
信息，以供新天公司留存和提交相关审计部门核对。
3.新天公司财务部将密切监控产融服务框架协议项下的
交易情况，并在收到汇海公司提供的月财务报表和产融状况
月度报表后即时审阅有关资料。一旦发现问题即时向管理层
和董事会报告。
4.新天公司将委任外聘核数师，对汇海公司就产融服务
框架协议项下的交易的合规进行检查或审计；
5.汇海公司保证将严格按照深圳市金融办监管风险监控
监测指标规范运作，且其主要的监管指标（如资产负债率、
同业拆入比例及流动性比例）也将符合深圳市金融办监管的
要求。
现将此议案提交股东大会审议。
