新天绿色能源股份有限公司独立董事

 关于公司第四届董事会第二十一次临时会

              议相关事项的独立意见


    根据《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，我们作为新天绿色能源股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第二
十一次临时会议相关议案，发表独立意见如下：
    关于本次非公开发行相关事项的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》）（以下简称“《管理办法》”）
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发
行 A 股股票的条件。
    2、公司本次非公开发行的有关方案、预案符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情
况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开 A
股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交
易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条
款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    4、公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析
报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状
况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
    5、公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规关于募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的
情形。
    6、为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次
非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主
体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相
关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求。
    7、经审核公司制订的《新天绿色能源股份有限公司本
次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》，
我们认为分红回报规划的制订符合法律法规及中国证监会
关于上市公司分红政策的规定，有利于维护公司及股东权益，
实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情形。
    8、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司非公开发行 A 股股票相关事宜，符合相关法律法规的有关
规定。
    9、设立募集资金专项账户，将本次非公开发行 A 股股
票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专
储管理，符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》及《管理
办法》等法律法规的规定。
    综上，我们同意上述相关议案，并同意提交公司股东大
会审议。




    （以下为签字页）