新天绿色能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会及
2021 年第二次 A 股类别股东大会
会议材料
2021 年 4 月 23 日
新天绿色能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会及
2021 年第二次 A 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 4 月 23 日 10 点 30 分
网络投票：2021 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司（“本公司”）董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）临时股东大会宣读并审议以下议案
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
5. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
6. 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
7. 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
8. 关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股
东分红回报规划的议案
9. 关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
11. 关于特别授权的议案
（三）A 股类别股东大会宣读并审议以下议案
1. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
3. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
4. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
5. 关于特别授权的议案
（四）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（六）计票、监票，统计现场表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
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2021 年第二次 A 股类别股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 09:30-10:30 到达会场，并在“会议签到表”
上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登
记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不
计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
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2021 年第二次临时股东大会及
2021 年第二次 A 股类别股东大会
会议文件目录
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2. 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4. 关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附
条件生效认购协议书暨关联交易的议案
5. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
6. 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
7. 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
8.关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东
分红回报规划的议案
9. 关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
11. 关于特别授权的议案
议案 1
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，经逐项核查，
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的
非公开发行 A 股股票的条件，具体如下：
一、公司本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条规定：
本次发行的发行对象为包括河北建设投资集团有限责
任公司（以下简称“河北建投”）在内的不超过三十五名特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行 A 股股票。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条的规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票均价的 80%；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；河北建投认购的股份，三十六个月内不能转让；
（三）本次募集资金将用于如下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一 曹妃甸新天液化
1 185.97 26.96
阶段、第二阶段） 天然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输
曹妃甸新天液化
2 管线项目（曹妃甸—宝 64.17 7.86
天然气有限公司
坻段）
唐山 LNG 接收站外输
曹妃甸新天液化
3 管线项目（宝坻—永清 29.54 2.66
天然气有限公司
段）
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
补充流动资金及偿还 新天绿色能源股
4 13.62 13.62
银行贷款 份有限公司
总计 293.30 51.10
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；
3.本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户。
（四）本次发行不会导致公司控制权的转移。
公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,154,973,118
股（含本数），其中河北建投拟认购数量不低于本次非公开
发行 A 股股票实际发行数量的 48.73%。本次发行完成后，
河北建投持股比例不会下降，仍为公司控股股东，河北省国
资委仍为公司的实际控制人，公司控制权不发生变化。
三、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（六）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 2
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的
议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集
资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次发行方案。
本次发行的方案如下，请逐项审议。
一、本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现
金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投
在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，
认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量
的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成
后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量
由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围
内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行A股股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股
票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日
前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发
行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则
董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次
非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应
调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结
果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A
股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河
北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总
股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动
事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会
授权范围内根据中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建
投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比
例不超过50.70%。
六、限售期安排
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资
者认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，本次非公开发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配
利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
八、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证
券交易所主板上市交易。
九、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过
51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一阶 曹妃甸新天液化
1 185.97 26.96
段、第二阶段） 天然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管
曹妃甸新天液化
2 线项目（曹妃甸—宝坻 64.17 7.86
天然气有限公司
段）
唐山 LNG 接收站外输管 曹妃甸新天液化
3 29.54 2.66
线项目（宝坻—永清段） 天然气有限公司
补充流动资金及偿还银 新天绿色能源股
4 13.62 13.62
行贷款 份有限公司
总计 293.30 51.10
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募
集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由
公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事
会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。
十、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东
大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起 12 个月。
现将此议案提交股东大会审议并逐项表决。
议案 3
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，为实施本次发
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《新天绿色能源
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见公司于 2021
年 3 月 6 日在上交所网站披露的《新天绿能非公开发行 A 股
股票预案》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 4
关于公司与河北建设投资集团有限责任公
司签署附条件生效认购协议书暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
基于对公司未来发展的支持和信心，并为维护公司与全
体股东的利益，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公
司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非
公开发行 A 股股票。公司于 2021 年 3 月 5 日与其签订了附
条件生效认购协议书（“《河北建设投资集团有限责任公司与
新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议书》”）（见附
件），该协议的主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A
股股票的发行期首日，本次非公开发行 A 股股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
乙方 A 股股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相
应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承
诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参
与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过 50.70%，
认购价格为乙方定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价的 80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票，
拟认购股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行
数量的 48.73%，且不超过 661,319,941 股，且本次非公开发
行完成后河北建投对公司的持股比例不超过 50.70%。
2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本
次发行 A 股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行
的 A 股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人
在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整
的，则甲方认购的本次非公开发行的 A 股股票数量将相应调
整。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签
署补充协议确定。
（四）支付方式
甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收
到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，
应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴
款专用账户支付认购款项。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的 A 股股票
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管
要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次
发行结束后，甲方本次认购的 A 股股票由于乙方送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关
法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照
乙方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满
足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H
股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；
（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方
因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履
行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损
失的，该违约方应承担赔偿责任。
在协议生效条件均获得满足后，甲方：（1）未按协议约
定履行认购义务；（2）或因甲方的认购资金无法按时到位等
其他原因影响乙方本次发行，从而导致甲方无法实际履行协
议的。甲方出现本条前述任一情形的，应向乙方支付金额等
于甲方本次发行认购金额 5%的违约金，并且乙方有权终止
协议。前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲
方足额赔偿该等损失。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 5
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券
发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票
募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公
司编制了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》（详见公司于 2021 年 3 月
6 日在上交所网站披露的《新天绿能非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 6
关于公司前次募集资金使用情况的报告的
议案
各位股东、股东代表：
根据截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况，
公司编制了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告（详见公司于 2021 年 3 月 6 日在上交所网
站披露的《新天绿能前次募集资金使用情况专项报告》及《新
天绿能前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 7
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即
期回报的填补措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将
有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，
故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设条件
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股
票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股
（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数
量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后
实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万
元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
3,849,910,396股增至5,004,883,514股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营
环境没有发生重大不利变化；
4、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 141,478.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
136,576.11 万元，假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利
润与 2019 年持平，2020 年归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润与 2019 年持平，该假设分析不代表公司对
2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较
2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计
算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不
构成对本公司的盈利预测；
5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影
响；
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指
标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
测算
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股
票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末
项目
（假设数） 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 3,849,910,396 3,849,910,396 5,004,883,514
本次募集资金总额（万元） 511,000.00
假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 127,330.70 127,330.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 122,918.50 122,918.50
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 9.18% 7.75%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 8.86% 7.48%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.32 0.28
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.32 0.28
非经常性损益后）
假设情况二：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 141,478.56 141,478.56
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 136,576.11 136,576.11
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 10.15% 8.58%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 9.80% 8.28%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.35 0.31
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.35 0.31
非经常性损益后）
假设情况三：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
141,478.56 155,626.42 155,626.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
136,576.11 150,233.72 150,233.72
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 11.11% 9.40%
扣除非经常性损益后加权平
10.74% 10.72% 9.07%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
基本每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.39 0.34
非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除
0.36 0.39 0.34
非经常性损益后）
注：上述每股收益的具体计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股
或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减
少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告
期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影
响，直至稀释每股收益达到最小值。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公
司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均
有一定程度的下降。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净
资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施
和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股
收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄
的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票
可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）符合国家能源结构调整的目标
我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能
源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经
济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保
护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制
定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然
气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030
年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，
地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气
培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。
唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能
源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可
以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀
地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。
（二）推动环渤海地区LNG储运项目落地
国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国
发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。
加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模
式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两
手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市
场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿
海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模
化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。
供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能
力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、
LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，
加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目
落地实施。”
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合
国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发
〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目
落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供
有力的气源保障。
（三）保障河北省能源供应安全
河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中
石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线
系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在
建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。
实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市
场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步
扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源
供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在
内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至
关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保
障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形
成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储
备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源
支撑。
（四）有利于雄安新区用气规划
在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020
年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然
气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁
能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、
河北环网，构筑一体化坚强主网架。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用
河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气
源。
综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国
家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，
保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目
建设实施是非常必要的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山
LNG 项目（第一阶段、第二阶段）、唐山 LNG 接收站外输管
线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山 LNG 接收站外输管线项目
（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐
山 LNG 项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为
四类，分别是接卸远洋运输船运来的 LNG；储罐储存 LNG；
加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的
天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另
一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于
满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，
降低财务风险，提高持续发展能力。
（一）人员储备
公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域
均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行
业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实
施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及
技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技
术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护
能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式
向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此
外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，
不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经
营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业
技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不
论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，
均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的
技术支撑。
（三）市场储备
公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领
域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第
三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公
司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至
2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30
个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本
次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体
措施
公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，
公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资
产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被
摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投
资者回报能力：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项
目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国
家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好
的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将
努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益
释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的
摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使
用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募
集资金管理规定》。
本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按
照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金
存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程
中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入
情况，确保募集资金专款专用。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机
制
为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红
的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条
款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本
次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通
过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持
为股东创造长期价值。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行所作出的承诺
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券
监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定
的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事
及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
（一）控股股东承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东河北建投承诺：
“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不
侵占新天绿能利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提
出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构
的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及
要求出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报
措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事和高级管理人员承诺如下：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未
来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行
人填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，
使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能
够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能
履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
现将此议案提交股东大会审议。
议案 8
关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）
的股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公
司的实际情况，公司董事会拟定了《新天绿色能源股份有限
公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回
报规划》（详见公司于 2021 年 3 月 6 日在上交所网站披露的
《新天绿能本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东
分红回报规划》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 9
关于提请股东大会批准控股股东免于以要
约收购方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行A股股票前，公司控股股东河北建设投
资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）目前持有公
司48.73%的股份。
根据本次发行方案，河北建投拟以现金方式认购本次非
公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A
股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且
本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过
50.70%。河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让。
河北建投本次增持的公司股份，符合《上市公司收购管
理办法》（2020 年修订）第六十三条第一款第三项规定的免
于发出要约的相关规定，公司拟提请股东大会批准河北建投
免于发出全面要约。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 10
关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的议案
各位股东、股东代表：
为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）
的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行
的有关事宜。授权内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于
就本次非公开发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、
补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所
有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，
并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按
照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决
议许可的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用
途以及与本次发行有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，
包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金
投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、
备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的
重大合同；
5、确定募集资金专用账户,办理专用账户设立事宜，与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据
证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公
开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；
6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而
调整本次发行具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据具体项目的
审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，
在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次
募集资金项目（包括但不限于募集资金投入顺序和金额）；
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资
金到位后再予以置换等；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所
上市及限售期的相关事宜；
8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
9、如相关监管部门有新的规定，根据新规定对本次发
行的方案进行调整；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方
案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影
响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发
生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者
按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事
宜；
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许
范围内，采取必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；
12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事
长、总裁及董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理
上述第1-11项与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范
围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次
发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第 7、8 项授权有效期为至相关事
项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股
东大会审议通过本项议案之日起计算。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 11
关于特别授权的议案
各位股东、股东代表：
根据香港联交所上市规则第 13.36(1)条及第 19A.38 条的
相关规定，现提请股东大会授予公司董事会如下特别授权：
于本次非公开发行中按不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前
中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事
会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公
开发行的底价进行调整）的发行价格向包括控股股东河北建
设投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名发行对象发行
不超过 1,154,973,118 股（含本数）A 股股票，及与发行对象
签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为 12 个月，
自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议通过之日起计算。
现将此议案提交股东大会审议。
