中德证券有限责任公司
                 关于新天绿色能源股份有限公司
     按股比向河北新天国化燃气有限责任公司提供担保
                       暨关联担保的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对新天绿能向河北新天国化燃气有限责任公司（以下简称“新天国化”）提供担保
的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、关联担保概述

    新天国化为公司与山西国化能源有限责任公司共同组建的合资公司，公司持
有新天国化50%股权。新天国化为偿还河北建投集团财务有限公司及中国石化财
务有限责任公司贷款，同时为降低财务成本、调整信贷结构，拟在中国建设银行
股份有限公司（以下简称“建设银行”）申请固定资产贷款2.8亿元，按照银行要
求，现需新天国化股东按股比各自提供人民币1.4亿元担保，担保期限为105个月。

    公司副总裁陆阳为新天国化董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新天国化为公司的
关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第二十二次临时会议，以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司按股比为河北新天国化燃
气有限责任公司提供1.4亿元担保的议案》。

    截至本核查意见日，除本次担保外，公司已为新天国化提供的担保余额为
9,800万元。鉴于新天国化资产负债率超过70%且新天国化为公司的关联法人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项
需提交公司股东大会审议。

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    二、被担保人基本情况

    （一）新天国化基本情况
    1、新天国化基本情况如下：
                  河北新天国化燃气有限责
  公司名称                                      成立时间        2013 年 9 月 26 日
                          任公司

  注册资本              12,000 万元             实收资本           12,000 万元

  公司类型                                  其他有限责任公司

   注册地                河北省邯郸市经济开发区诚信路 9 号珈鼎大厦 16 层 1 号

                 油气储运及天然气工程项目的筹建（筹建期间不得开展经营）；燃气具及
                 配件的销售；天然气（工业原料用）（以上经营品种不设仓储设施）的批
  经营范围
                 发（不设仓储）（有效期至 2020 年 7 月 24 日）；管道运输服务（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用
                                           91130405079974034K
    代码

 法定代表人                                        聂银杉

    2、新天国化最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元

      主要财务数据           2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总额                      44,089.09                      45,858.90

        负债总额                      35,270.59                      37,782.29

      银行贷款总额                    29,800.00                      32,298.00

      流动负债总额                    17,270.59                      19,782.29

         净资产                        8,818.50                       8,076.61

      主要财务数据            2021 年 1-3 月（未经审计）        2020 年度（经审计）

        营业收入                       7,207.25                       6,969.44

         净利润                         717.86                       -1,229.14

   注：2020年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他

数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

    （一）借款方：新天国化
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    （二）贷款银行：中国建设银行股份有限公司邯郸磁县支行
    （三）授信金额：1.4亿元人民币
    （四）担保方：新天绿色能源股份有限公司
    （五）担保方式：连带责任保证
    （六）担保金额及币种：1.4亿元人民币
    （七）贷款及担保期限：105个月
    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本核查意见出具日，公司及下属控股子公司对外担保总额为人民币
54,387.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.13%；公司向控股子公
司提供的担保总额为人民币44,587.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为3.39%；公司无逾期担保的情况。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：本次对外担保事项是为满足新天国化的资金需求，以保障
其正常运作，有利于各方股东获得更好投资收益。新天国化资产状况良好，生产
经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按持股比例
向其提供担保的风险可控，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公
司及股东的利益。

    公司独立董事就本次担保事项进行了事前认可，并就本次关联担保事项发表
独立意见如下：本次关联担保相关审议、表决程序符合国家相关法律、法规及规
章制度的要求。本次担保旨在支持公司重要参股公司新天国化的资金需求， 有
利于新天国化的持续发展，有利于公司获得更好的投资收益。在本次担保中不存
在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力。同意公司为关联方提
供担保。

    六、保荐机构意见

    经核查，中德证券认为：上述关联担保事项符合新天绿能的利益，并经过新
天绿能董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，
履行了必要的法律程序，本次担保事项需提交公司股东大会审议；保荐机构对新
                                    3
天绿能上述关联担保事项无异议。




   （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
按股比向河北新天国化燃气有限责任公司提供担保暨关联担保的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                     陈祥有                 崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                     年    月     日




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