新天绿色能源股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月 14 日
新天绿色能源股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 5 月 14 日 10:00
网络投票：2021 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
1. 关于本公司 2020 年度报告的议案
2. 关于本公司 2020 年度董事会报告的议案
3. 关于本公司 2020 年度监事会报告的议案
4. 关于本公司 2020 年度财务报告的议案
5. 关于本公司 2020 年度财务决算报告的议案
6. 关于本公司 2020 年度利润分配预案的议案
7. 关于本公司聘请 2021 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案
8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9. 关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
10. 关于为本公司董事、监事和高级管理人员购买责任
保险的议案
11. 关于修订本公司章程的议案
12. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案
13. 关于本公司按股比为河北新天国化燃气有限责任公
司提供 1.4 亿元担保的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司独立董事述职报告》
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布会议结束
新天绿色能源股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 09:00-10:00 到达会场，并在“会议签到表”
上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登
记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不
计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议文件目录
1. 关于本公司 2020 年度报告的议案
2. 关于本公司 2020 年度董事会报告的议案
3. 关于本公司 2020 年度监事会报告的议案
4. 关于本公司 2020 年度财务报告的议案
5. 关于本公司 2020 年度财务决算报告的议案
6. 关于本公司 2020 年度利润分配预案的议案
7. 关于本公司聘请 2021 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案
8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9. 关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
10. 关于为本公司董事、监事和高级管理人员购买责任
保险的议案
11. 关于修订本公司章程的议案
12. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案
13. 关于本公司按股比为河北新天国化燃气有限责任公
司提供 1.4 亿元担保的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司独立董事述职报告》
议案 1
关于本公司 2020 年度报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的要求，新天绿色能源股份有限公司（以下简
称“公司”）编制了 2020 年年度报告，详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披
露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://ww
w.suntien.com）发布的公司 2020 年年度报告。
因年报已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东
及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 2
关于本公司 2020 年度董事会报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份
有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司董事会编制
完成了 2020 年度董事会工作报告，具体内容请见附件。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司 2020 年度董事会工
作报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公
司”）按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，认真履行
股东大会赋予董事会的职责，切实推进会议各项决议的有效
实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司治
理水平的提高和各项业务的开展。现将年度董事会工作情况
汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况
2020 年，公司成功克服了疫情给经营带来的困难，实现
了 A 股 IPO 上市，成为首家“A+H”风电+燃气的上市公司。
公司牢固树立“安全第一”理念，在不断加强精准疫情防控的
基础上，狠抓生产经营，不断优化内部管理，公司资产结构
继续保持稳健，项目建设稳步推进，经营指标再上台阶。
截至 2020 年底，公司合并总资产达人民币 572.58 亿元，
实现营业收入人民币 125.11 亿元，利润总额人民币 22.64 亿
元，实现净利润人民币 19.33 亿元，归属于公司所有者净利
润人民币 15.11 亿元。
二、董事会基本情况及工作开展情况
（一）董事会组成及变化情况
公司的董事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名非执行董
事、2 名执行董事以及 3 名独立非执行董事。报告期内，谢
维宪先生辞任公司独立非执行董事职务，2020 年 11 月 25 日
经 2020 年第二次临时股东大会选举批准，郭英军先生出任
公司独立非执行董事，并接任谢维宪先生在董事会下设专门
委员会内的各项职务。
（二）规范运作情况
2020 年公司董事会共召开会议 18 次、召集召开 1 次年
度股东大会及 2 次临时股东大会。审议了修改公司章程、定
期报告、年度财务决算预算、利润分配、关联交易、开立募
集资金账户及非公开发行 A 股股票预案等多项议案。
所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作出的会议决议均合法有效。报告期间，董事
会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股
东大会和董事会的各项决议。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，亲自出席历次会议，
详细了解和审阅会议议案及相关材料，为公司的经营发展建
言献策，对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够
充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的
科学性。同时，切实落实董事会及股东大会的各项决议，推
动公司各项工作平稳有序的开展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行
应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公
司独立董事均按时出席会议，严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断，对需要独立董事发表事前认可意见或独
立意见的重大事项均出具了书面意见，充分发挥了独立董事
的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维
护了公司和广大股东的合法权益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2020 年度，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自职责与
权限，按照公司制度相关要求，认真履行职责、召开各委员
会会议，为董事会的科学决策提供专业性意见与建议，对公
司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开 8 次会
议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次
会议，战略与投资委员会召开 2 次会议。
（五）风险管理及内部控制
2020 年度，公司的风险管理主要开展了三项工作，分别
是年度风险评估工作、重大风险预警、重大风险应对。报告
期内，结合实际，更新完善了本公司风险事件库，编制并上
报了《2020 年度风险评估报告》；完善了公司系统重大风险
预警工作机制和重大风险预警指标，按季度及时上报《重大
风险预警指标监控报告》。在年初制定的风险评估应对风险
策略的基础上，结合本年度风险预警情况，制定了切实可行
的风险应对措施，并以季度为周期开展风险防范应对工作，
落实应对措施，有效防控风险，为公司的生产经营发挥了保
驾护航作用。
根据公司内控体系建设的需要，为进一步加强和规范公
司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司
在 2020 年内继续推进制度管理体系建设工作，完成了多项
管理制度的更新迭代工作。截止 2020 年 12 月 31 日，公司
按照公司经营业务类型分设《行政信息化子库》、《财务会计
子库》等十八个业务板块子库，共计收录 299 项现行有效的
制度；将各部门所管理的制度全部对应落实到岗位，每个部
门补充更新了《岗位职责与部门制度对照表》，做到每一项
制度都对应落实到人，为制度切实落地提供有力保障。
（六）投资者关系管理工作
公司致力于维持较高的透明度，遵照《上市规则》及时
向投资者提供全面、准确的信息，持续履行上市公司的信息
披露义务。通过年度及半年度业绩路演、上交所 E 互动平
台、专线电话、自主信息披露等多种方式，加强与投资者之
间的沟通，让投资者了解公司企业策略及业务营运状况，并
切实做好未公开信息的保密工作。通过以上方式，客观公正
的向资本市场传递公司投资价值，提升公司良好的市场形象，
增强投资者对公司的投资信心。
三、未来发展主要工作思路
2021 年，是“十四五”开局之年，中国特色社会主义进入
了新时代，我国经济发展也进入了新时代。我国经济已由高
速增长阶段转向高质量发展阶段。“十四五”期间，公司将充
分把握国家能源发展大趋势、大方向，顺势而为。紧扣公司
发展实情，顺应国企改革大势，坚持把调结构、补短板、抓
创新、增后劲作为主攻方向，推动公司高质量发展。公司将
保持战略定力不动摇，紧紧围绕新能源、清洁能源两个主业
方向扎实推进各项工作，以抓好多元化业务市场开发、推进
重点项目落地、丰富拓展融资渠道、打造数字新天，加大科
技创新力度、确保安全生产为重点，不断完善公司内部管理
机制，努力打造一支综合素质、业务素质过硬且具有良好修
养的员工队伍，大力开展企业文化建设，培育具有新天特色
的企业文化，努力提升公司的市场化、专业化、国际化水平。
（一）新能源业务
到 2030 年，我国非化石能源占一次能源消费比重将达
25%左右，风电、太阳能发电装机容量将达 12 亿千瓦以上。
这为我国能源行业设立了新的航标，为公司新能源事业后续
发展提供了广阔空间。为此，公司将：
1.着力抢抓新一轮的历史发展机遇，努力实现风电业务
高质量发展。陆上风电方面，将加强现有协议资源的推进力
度，力争尽快实现协议资源的核准。同时，重点研究“大通道、
大基地”项目，推动风电项目规模化、基地化发展。海上风电
方面，将在认真总结菩提岛一期项目投产经验的基础上，密
切跟踪江苏、广东、福建等东南沿海地区项目规划，力争尽
快取得新的突破。
2.积极推动光伏业务发展，加大资源储备与开发力度，
在更大范围内寻找可开发的项目资源，推进大型地面集中式
平价光伏项目建设。
3.紧抓项目工程综合管控，上下联动，调整风电、光伏
基建工作流程，有计划、按步骤推进工程建设，保证建设项
目的安全、质量、进度与投资可控，力促各在建项目按期投
产，按质达效。
4.认真落实各项安全防范措施，在设备选型、工程基建、
生产运营等各环节严格执行安全生产“五同时”要求，确保公
司安全生产的持续稳定。
5.尽快把公司已有科研成果产品化并在市场上推广应用。
加强外部渠道开发，加快将科研成果转化为价值；进一步探
索、开发与高端装备和监控系统相关的技术，形成规模化的
面向风电后市场的服务与产品；提升生产管理的信息化建设
水平。
（二） 天然气业务
2021 年是“十四五”开局之年，面对国家油气体制改革和
国家管网公司成立的新局面，上游油气资源多主体多渠道供
应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市
场体系逐步形成，油气企业面临的挑战和机遇并存。为此，
公司将：
1.按计划完成唐山 LNG 项目建设进度，其中 4 座储罐工
程完成土建施工、外输管线曹宝段完成焊接 80%，宝永段主
体完工。同时，积极推进与国际气源企业的沟通对接，力争
签署海外 LNG 长协协议，实现上游气源多元化。
2.坚持“市场为王”的发展战略，依托现有的省级天然气
干线管道优势，积极拓展城市天然气项目，采取收购、兼并
等多种措施，不断开拓新的下游市场，扩大终端市场规模。
3.加快京邯复线、涿州-永清管线、邯郸联络线工程进度，
加大秦丰管线、冀中十县四期项目的前期手续办理进度，进
一步完善“一张网”布局，不断提升安全、平稳供气能力。
4.继续推动科技创新，打造“智慧燃气”，继续推进无人
值守站场改造及自动分输控制系统建设工作，争取年内完成
项目建设，全面实现站场无人化、自动化管理，降低人力成
本；进一步加强工程、客服、运行等工作自动化程度，实现
提质增效。
（三） 持续拓宽融资方式
2021 年，公司将继续拓宽筹融资渠道，创新融资方式，
吸引低成本资金用于项目建设，保证公司资金链的稳健。
1.及时梳理公司存量贷款，合理置换低息贷款，进一步
优化融资结构，压降融资成本；紧盯国家、地方等相关财税、
金融政策调整，与各大金融机构开展定期沟通与对接，积极
做好资金提取等工作。
2.稳步推进非公开发行项目进程，时刻关注最新发行政
策及审核标准的变动情况，不断优化、调整相关方案及工作
节奏，保障项目的顺利实施；适时发行公司债、融资券等债
务融资产品，以满足公司未来的资金需求。
议案 3
关于本公司 2020 年度监事会报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份
有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司监事会编制
完成了 2020 年度监事会工作报告，具体内容请见附件。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司 2020 年度监事会工
作报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定和要求，认真履行监事会的各项职责，
全面监督公司规范运作、财务状况、重大决策、股东大会召
开程序及董事、高级管理人员履职等各项工作情况，积极维
护公司及股东利益，促进公司健康可持续发展。现将年度监
事会工作情况汇报如下：
一、监事会基本情况及会议召开情况
公司监事会由 3 人组成，年内王春东先生、邵景春先生
分别辞任公司监事会主席、独立监事职务。2020 年 10 月 13
日经 2020 年第一次临时股东大会选举批准，高军女士、张
东生先生分别出任公司外部监事、独立监事，与职工监事乔
国杰先生共同组成公司监事会，高军女士在 2020 年 10 月 20
日召开的监事会会议上被选举为监事会主席。
全年公司组织召开 8 次会议，主要内容如下：
（一）2020 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第二
次会议审议通过《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度财
务预算报告》、《关于 2019 年度计提资产减值损失、确认资
产损失的议案》、《关于 2019 年度利润分配方案的议案》、《关
于公司 2019 年度之经审计财务报表的议案》、《关于新天绿
色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于审议 2019 年度报告及业绩公告的议案》。
（二）2020 年 8 月 11 日，公司召开第四届监事会第三
次临时会议审议通过《新天绿能关于使用募集资金对子公司
增资以实施募投项目的议案》、《新天绿能关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
（三）2020 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第四
次临时会议审议通过《关于 2019 年度利润分配方案的议案》。
（四）2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第三
次会议审议通过《关于提名本公司第四届监事会监事的议
案》、《2020 年中期总裁工作报告》、《关于 2020 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于制订<新天绿色
能源股份有限公司监事会印章管理规定>的议案》、《关于审
阅截至 2020 年 6 月 30 日止中期业绩公告、中期报告、2020
年度半年度报告摘要及报告的议案》。
（五）2020 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第五
次临时会议审议通过《关于选举高军女士为公司监事会主席
的议案》。
（六）2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第六
次临时会议审议通过《关于审议本公司 2020 年第三季度报
告的议案》。
（七）2020 年 11 月 3 日，公司召开第四届监事会第七
次临时会议审议通过《关于建议本公司仅采纳中国企业会计
准则的议案》。
（八）2020 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第八
次临时会议审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购
协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关
于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报
规划的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一） 监察公司经营情况
监事会成员通过列席公司历次董事会会议、股东大会会
议，对提交董事会会议及股东大会会议审议的各项议案进行
审阅，对公司的经营活动进行审查。监事会认为，公司严格
按照法律、法规和公司章程的规定开展经营活动，公司未从
事任何违法、违规或超出依法核定的经营范围的经营活动。
（二） 监察公司董事及高级管理人员履行职责情况
监事会成员通过列席董事会会议，审阅董事会各项议案，
以及检查公司日常经营管理，监察公司董事、高级管理人员
的履行职责情况。监事会认为，公司董事及高级管理人员勤
勉、尽责地履行了本职工作，未发现董事、高级管理人员在
执行职务时存在违法、违规或损害公司及股东利益的行为。
（三） 监察公司财务状况
监事会仔细审查了公司的有关财务资料和核数师报告。
监事会认为，公司财务报表的编制符合财务报告准则，该报
告遵循了一贯性原则，准确、完整、真实、公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（四） 监察公司关联（连）交易情况
监事会审查了公司与控股股东之间的关联（连）交易的
数据。监事会认为，该等关联（连）交易是按照一般商务条
款进行的，是公平、公正、合理的，不存在损害公司及公司
其他股东利益的情况。
（五） 监察公司信息披露情况
监事会审阅了公司公开披露的相关文件。监事会认为，
公司严格按照《上市规则》等法律、法规的要求进行信息披
露，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假或误导
性陈述。
三、2021 年度监事会工作计划
2021 年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公
司章程》和《监事会议事规则》等规章制度，继续忠实勤勉
地履行监督职责，规范监事会工作，进一步完善公司法人治
理结构、规范公司经营管理，维护公司及全体股东利益。
（一）认真履行职责，做好日常监督
列席公司董事会、股东大会，监督检查公司的生产经营
管理、财务状况及董事高管人员的行为，按照规定召开监事
会，审议公司重大事项并发表监事会意见，防止不正当交易
侵占投资者、公司的利益。
（二）积极参加培训，提高履职水平
监事会成员将积极参加有关培训，认真学习相关法律、
法规和规范制度，深入了解公司运营管理，监督各方面经营
情况，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有
职能，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，切实
提高履行职责的水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
议案 4
关于本公司 2020 年度财务报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份
有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司按照中国企
业会计准则编制了 2020 年财务报告，并经公司聘任的安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成经审计
的 2020 年度财务报告，全文请详见《新天绿色能源股份有
限公司 2020 年年度报告》中的“财务报告”章节。
因财务报告已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位
股东及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 5
关于本公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份
有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司以中国企业
会计准则编制了 2020 年度财务决算报告。
一、公司生产经营完成情况
2020 年度，公司风电控股装机总量 5,471.95 兆瓦，权益
装机总量 4,965.90 兆瓦。公司 2020 年风电发电量为 98.81 亿
千瓦时，可利用小时数为 2,420 小时。销售天然气量达 35.25
亿立方米。
二、公司总体财务状况（合并报表）合并范围
按照中国企业会计准则，公司年末合并总资产人民币
572.58 亿元，负债总额人民币 405.62 亿元，资产负债率
70.84%，净资产人民币 166.94 亿元。合并负债总额人民币
405.62 亿元，流动负债人民币 135.36 亿元，非流动负债人民
币 270.26 亿元。股东权益总额人民币 166.95 亿元，其中：
归属于母公司所有者的权益人民币 131.65 亿元，少数股东权
益人民币 35.3 亿元。合并利润表各项指标与上年相比，实现
营业收入人民币 125.11 亿元，比上年提高 4.38%，实现税前
利润人民币 22.64 亿元，比上年提高 3.33%。归属于公司股
东的净利润人民币 15.11 亿元，比上年提高 6.33%。
三、募集资金使用情况
（一）A 股首次公开发行
为拓展公司融资管道，优化资本结构，进一步提升公司
竞争力和企业经济效益，公司于 2020 年 6 月 29 日在上海证
券交易所完成首次公开发行上市人民币普通股（A 股）
134,750,000 股（每股面值人民币 1 元），股票代码为 600956，
公司原有内资股同时转换为 A 股。A 股发行价格为每股人民
币 3.18 元，以股东于 2019 年 6 月 11 日举行的 2018 年度股
东周年大会授予董事会的一般授权的方式发行。本次 A 股发
行募集资金总额为人民币 42,850.50 万元，扣除发行费用人
民币 3,867.57 万元后，募集资金净额为人民币 38,982.93 万
元。发行后公司总股数为 3,849,910,396 股，其中 A 股为
2,010,906,000 股，H 股为 1,839,004,396 股。
2020 年 8 月 11 日，董事会决议同意公司使用募集资金
人民币 389,829,265.47 元置换预先投入募投项目自筹资金。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司 A 股募集资金 A 股已全部
用于丰宁森吉图风电场（三期）150MW 工程项目且已全部
使用完毕。
（二）H 股配售
公司于 2014 年 1 月配售 H 股募集资金净额约 1,564 百
万港币中，公司已动用约 1,034 百万港币投资于中国的风力
发电项目，动用约 233 百万港币发展公司在中国的天然气业
务，其余约 171 百万港币用于补充公司运营资金（公司将募
集资金产生的部分利息收入及汇兑收益用于补充运营资金）。
募集资金已使用完毕。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 6
关于本公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年度新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）按中国
企业会计准则编制的合并报表中归属于母公司股东净利润
均为人民币 1,510,555,357.16 元，2020 年末母公司可供分配
利润为人民币 1,368,251,957.71 元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，建议公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配
方案如下：
公司拟以总股本 3,849,910,396 股为基数，按每 10 股派
发现金红利人民币 1.36 元（含税），共计现金分红人民币
52,358.78 万元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。
该方案拟定的现金分红总额占 2020 年度本公司合并报表中
归属于母公司股东净利润的 34.66%。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 7
关于本公司聘请 2021 年度财务报告
及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
作为公司 2020 年度审计机构，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）根据审计准则及 A 股、H 股有关监管要求，
在公司审计期间恪守职责，完成了各项审计工作，客观、公
正地为公司出具审计报告，具备为公司提供审计服务的经验、
能力及独立性。为保持公司审计工作的连续性，建议 2021
年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年
度财务及内控审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转
制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合
伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。经营范
围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出
具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，
出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定
的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事 H
股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是
中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业
务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
（二）人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至 2020 年 12 月
31 日拥有合伙人 189 人、执业注册会计师 1,582 人，较 2019
年 12 月 31 日增长 115 人，其中拥有证券相关业务服务经验
的执业注册会计师超过 1000 人, 注册会计师中签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 372 人。安永华明一直以来
注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执
业注册会计师和从业人员。
（三）业务规模
安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中，
审计业务收入人民币 42.06 亿元（含证券业务收入人民币
17.53 亿元）。 2019 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 94
家，收费总额人民币 4.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及
制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技
术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 4
家。
（四）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京
总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保
险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不
存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
（五）独立性和诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何
刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机
构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具
警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法
律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或
执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师陈静女士，中国执业注册
会计师，自 1994 年开始一直专职在事务所从事审计相关业
务服务，有逾 26 年执业经验，在 IPO 审计、上市公司年报
审计及建筑房地产行业审计等方面具有丰富经验，无在事务
所外兼职。
质量控制复核合伙人张毅强先生，中国执业注册会计师，
自 1993 年开始一直在事务所专职执业，有逾 27 年审计相关
业务服务经验，在工程建筑、工业制造、生命科学与医疗、
零售及消费品、高科技等行业的上市公司审计方面具有丰富
经验，无在事务所外兼职。
签字注册会计师祁丽娜女士，中国执业注册会计师，自
2005 年开始一直在事务所专职执业，有逾 15 年审计相关业
务服务经验，拥有丰富的上市公司审计经验。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措
施和自律监管措施的情况。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况。
本期财务报告审计费用拟定为人民币 252 万元与上期财
务报告审计费用一致，本期增加内部控制审计费用 75 万元，
年度审计费用共计 327 万元。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 8
关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案
各位股东、股东代表：
根据截至 2020 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况，
公司编制了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了鉴证报告（详见公司于 2021 年 3 月 20 日在上交所网站披
露的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》）。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 9
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《新天绿色能
源股份有限公司A股关联交易控制与决策规定》等相关法规
制度的要求，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）
2020年度实际发生的关联交易情况及2021年预计发生的关
联交易情况如下：
一、2020年度日常关联交易实际执行情况
单位：人民币万元
上年（前次）实际发
关联交易类别 关联人
生金额
向关联人借款 河北建投集团财务有限公司 248828.00
在关联人处存款（每日最
河北建投集团财务有限公司 201135.97
高余额）
二、2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至
披露日与关 本次预计金额与上年
关联交 本次预计 上年实际 占同类业务
关联人 联人累计已 实际发生金额差异较
易类别 金额 发生金额 比例（％）
发生的交易 大的原因
金额
河北建 由于今年货币市场资
向关联 投集团 金趋紧，各银行对河
500000.00 72472.00 248828.00 16.61
人借款 财务有 北地区的信贷投放存
限公司 在减少的迹象，故需
要财务公司增加短期
信贷支持
在关联
河北建
人处存
投集团
款（每 357000.00 206468.23 201135.97 —— ——
财务有
日最高
限公司
余额）
三、关联方介绍
2021 年预计发生关联交易的关联方及关联关系如下：
序号 关联方 与公司关联关系
公司控股股东河北建投投资集团有限责任
1 河北建投集团财务有限公司
公司直接控制的企业
四、关联交易主要内容和定价政策
公司 2021 年度预计与关联人之间发生的日常关联交易，
主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品、接受劳务、
存贷款等关联交易。
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自
愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市
场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确
的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定
价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原
则，不损害公司及其他股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于
公司日常经营业务的开展和执行。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、
公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，
参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他
客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独
立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务
或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对
公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 10
关于为本公司董事、监事和高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》的规定，经股东大会批准后，
公司可以为董事购买责任保险。为保障公司董事、监事及高
级管理人员的权益，完善公司风险管理体系，公司拟为董事、
监事及高级管理人员购买责任保险。保险的具体方案如下：
（一）投保人：新天绿色能源股份有限公司
（二）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（三）责任限额：不超过人民币 9000 万元（具体以保
险公司的合同数额为准）
（四）保险费：不超过人民币 60 万元（具体以保险公
司的合同数额为准）
（五）保险期限：保险合同生效后 12 个月
为提高决策效率，请董事会提请股东大会在上述权限内
授权董事会，并同意董事会授权经营层办理董监高责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定
保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 11
关于修订本公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司早前已根据《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》，对公司
章程中有关股东大会通知期限的规定进行了修订，为进一步
完善本公司股东大会召集程序，本公司进一步对公司章程第
六十八条作出相应的修订。建议修订详情如下：
现行条款 修订后条款
第六十八条 公司根据股东大会 第六十八条 临时股东大会不得
召开前二十日时收到的书面回复，计 决定通知未载明的事项。
算拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有表
决权的股份总数二分之一以上的，公
司可以召开股东大会；达不到的，公
司 应 当在五日内将会议拟审议 的事
项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召
开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 12
关于授权董事会行使发行股份的一般性授
权的议案
各位股东、股东代表：
于 2020 年 5 月 29 日举行之 2019 年度股东周年大会上，
董事会获授一般授权以发行新股份。该授权若在 2021 年 5
月 14 日举行股东周年大会前尚未有被行使者，将会在本次
股东周年大会结束时失效。
为确保董事会发行新股份的灵活性和处理权，本公司提
议在股东周年大会上通过决议案以给予董事会新的一般授
权以配发、发行或处理不超过该决议案获通过当日，本公司
已发行 A 股及 H 股总数量各自的 20%的新增 A 股和 H 股。
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括 2,010,906,000
股 A 股及 1,839,004,396 股 H 股。待批准一般授权之决议案
获通过后，并假设股东周年大会举行前不会发行新股份，本
公司将可根据一般授权发行最多 402,181,200 股 A 股及
367,800,879 股 H 股。一般授权将由有关决议案获通过后一
直有效至下列最早发生者：(i)本公司下届股东周年大会结束
时；(ii)公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满时；(iii)本公司股东在股东大会通过特
别决议撤销或修改上述决议案的授权时。在一般授权下，董
事会的任何权力行使应符合上市规则、公司章程及中国相关
法律法规的有关规定。董事会目前无计划按一般授权发行新
股份。
现将此议案提交股东大会审议。
议案 13
关于本公司按股比为河北新天国化燃气有
限责任公司提供 1.4 亿元担保的议案
各位股东、股东代表：
河北新天国化燃气有限责任公司（以下简称“新天国化”）
为偿还建投财务公司及中石化财务公司贷款，同时为降低财
务成本、调整信贷结构，拟在建设银行申请固定资产贷款 2.8
亿元，按照银行要求，现需双方股东按股比各自提供人民币
1.4 亿元担保，期限 105 个月。汇报如下：
一、申请贷款的原因
目前，新天国化公司存量贷款总余额 3.13 亿元，其中河
北建投财务公司一年期贷款 0.92 亿元；中石化财务公司五年
期项目贷款 1.96 亿元；山西国化委贷 0.25 亿元。
（一）中石化财务公司不再续贷：受国家油气体制改革
影响，新天国化股东方山西国化能源有限责任公司（以下简
称“山西国化”）的第二大股东由中石化变更为国家管网，
中石化财务公司为新天国化提供的五年期项目贷款到期将
不再续贷。
（二）优化贷款结构降低财务风险，节约财务成本：由
于新天国化自投产后处于亏损状态，大额借款及短期借款陆
续到期，还本付息压力较大。本次项目贷款置换后将缓解新
天国化偿还短期还贷压力，降低财务风险，节约财务成本（中
石化财务公司项目贷款年利率 4.9875%，建行项目贷年利率
4.7%，置换中石化财务公司借款可节约利息支出 54.63 万元/
年）。
二、贷款及担保情况
（一）借款方：河北新天国化燃气有限责任公司
（二）贷款银行：中国建设银行股份有限公司邯郸磁县
支行
（三）授信金额：1.4 亿元人民币
（四）担保方：新天绿色能源股份有限公司
（五）担保方式：连带责任保证
（六）担保金额及币种：1.4 亿元人民币
（七）贷款期限：105 个月
（八）担保期限：105 个月
（九）利率：5 年期 LPR 加 5 个基点（实际贷款利率以
提款日为准）
（十）还款计划：分期还本付息
三、被担保单位资信状况
新天国化是新天公司与山西国化共同组建的合资公司，
双方股东各持 50%股权比例，注册于 2013 年 9 月，注册资
本 1.2 亿元。新天国化负责建设“黎城-沙河煤层气管道”工程，
全长约 150 公里，项目总投资 59798.14 万元，于 2017 年 10
月 17 日正式运营。
截至 2021 年 3 月末，新天国化总资产 44089.09 万元，
总负债 35270.59 万元，资产负债率 79.99%，所有者权益
8818.50 万元。2021 年一季度，营业收入 7207.25 万元，利
润总额 717.86 万元，净利润 717.86 万元。
四、上市规则影响
根据 H 股上市规则，有关比率低于 5%未达到上市规则
第 14 章披露要求。
根据 A 股上市规则，由于新天国化资产负债率超过 70%，
且本公司副总裁陆阳为新天国化公司董事，构成上交所上市
规则下本公司的关联方，根据上交所上市规则 9.11 条及
10.2.6 条规定，该担保事项需提交至股东大会审议批准。
综上，现申请由本公司为新天国化在中国建设银行股份
有限公司邯郸磁县支行的借款按股比提供人民币 1.4 亿元担
保，担保期限为自签署借款合同之日起 105 个月。
现将此议案提交股东大会审议。
新天绿色能源股份有限公司
2020 年独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《新天绿色能源股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、和《新天绿色能源股份有限公司独立董事
工作制度》等相关规定和要求，作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）独立董事，现就 2020
年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1.郭英军先生，47 岁，现为河北科技大学电气工程学院
系主任、风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负
责人，获北京理工大学控制理论与控制工程专业工学硕士学
位，副教授。郭先生自 1996 年 7 月至 2001 年 8 月在河北科
技大学机电一体化工程技术中心工作，2001 年 9 月至 2004
年 3 月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学
位，2004 年 4 月至今在河北科技大学电气工程学院工作，
2016 年 9 月至今在读河北工业大学控制理论与控制工程专业
博士研究生，曾于 2011 年 8 月 13 日至 9 月 12 日在英国曼
彻斯特大学做访问学者。
2.尹焰强先生，62 岁，现为海富国际金融控股集团有限
公司副董事长兼首席执行官，获香港中文大学、威尔士大学
工商管理硕士学位，特许会计师协会资深会员，香港会计师
公会资深会员，英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员。
目前，尹先生还担任卓悦控股有限公司(H 股股份代码 00653)
的执行董事。尹先生曾任瑞安房地产有限公司董事总经理兼
首席财务官，东亚银行有限公司总经理兼集团首席财务官，
第一太平银行首席执行官。此外，尹先生还先后兼任香港中
央政策组兼职委员、旅游业赔偿基金投资委员会主席、“CFO
亚洲”杂志顾问委员会成员、旅游业赔偿基金管理委员会成员、
审核委员会成员（税务局）、中小型企业委员会委员、香港
会计师公会审计准则委员会委员、香港会计师公会会计准则
顾问团成员、香港税务学会税务小组委员会成员、税务联络
委员会增选委员。
3.林涛博士，50 岁，现为河北工业大学人工智能与数据
科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论
与控制工程硕士生导师，获河北工业大学控制理论与控制工
程专业博士学位。林博士自 1993 年 7 月至今在河北工业大
学人工智能与数据科学学院工作，期间 1996 年 9 月至 1999
年 10 月在天津大学攻读硕士学位，2003 年 4 月至 2007 年 4
月在河北工业大学攻读博士学位，2010 年 9 月至 2013 年 8
月在河北工业大学流动站完成博士后科研工作。
4.谢维宪先生，65 岁，获北京大学法学学士学位，高级
工程师。谢先生已于 2020 年 11 月 25 日卸任本公司独立董
事职务。谢先生曾任重庆国信投资控股有限公司董事、北京
中关村科学城建设股份有限公司总裁、高级顾问、重庆置信
资产管理有限公司董事长、北京新华实业总公司副总经理、
总经理、深圳新华实业有限公司总经理、北京市大业电子技
术公司总经理。
（二）独立性情况说明
作为新天绿能独立董事，我们不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职
务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》的相关要求，担任上市公司独立董事
家数均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事
独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 18 次董事会会议，3 次股东大会
会议，8 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2
次提名委员会会议，2 次战略与投资委员会会议，独立董事
出席会议的具体情况如下：
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
独立董 会议次数 出席股东
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委 大会次数
董事会 董事会 董事会 董事会
员会 员会 员会 员会
郭英军 3 2 3 2 0 0 0 0 0
尹焰强 18 11 18 11 0 0 0 0 0
林涛 18 3 18 3 0 0 0 0 2
谢维宪
15 9 15 9 0 0 0 0 0
（卸任）
（二）决议及表决结果
报告期内，我们忠实履行独立董事职责，我们认为公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关审议程序。我们认真审议了公司董事会各项议案，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
对所有议案均投了赞成票。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《独立董事工作制度》相关规定，我们
对以下事项发表了独立意见：
序号 会议日期、届次 独立意见内容
1.同意使用募集资金对子公司增资以实施募投项目
2020 年 8 月 11 日
1 2.同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
第四届董事会第十三次临时会议
金
1.同意公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 8 月 20
2 2.同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
第四届董事会第十四次临时会议
担任公司 2020 年度境内审计机构
1.同意公司按股比向河北省天然气有限责任公司增
加注册资本金（关联交易）
2.同意公司按股比向曹妃甸新天液化天然气有限公
2020 年 8 月 26 日
3 司增加注册资本金（关联交易）
第四届董事会第六次会议
3.同意 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的议案
4.同意兑现公司经营管理者 2019 年度薪酬
2020 年 9 月 28 日 1.同意公司按股比向河北丰宁抽水蓄能有限公司增
4
第四届董事会第十五次临时会议 加注册资本金（关联交易）
2020 年 10 月 9 日
5 1.同意提名本公司第四届董事会独立董事
第四届董事会第十六次临时会议
2020 年 10 月 29 日
6 1.同意聘任班泽锋先生为本公司副总裁
第四届董事会第十七次临时会议
2020 年 11 月 3 日 1.同意公司仅采纳及按照中国企业会计准则编制财
7
第四届董事会第十八次临时会议 务报表
2.同意公司终止委任国际审计师安永会计师事务所
3.同意修订《公司章程》
2020 年 11 月 25 日 1.同意公司向新天绿色能源（香港）有限公司提供担
8
第四届董事会第十九次临时会议 保
1.同意公司非公开发行的相关事宜（含关联交易）
2020 年 12 月 21 日 2.同意修订《公司章程》
9
第四届董事会第二十次临时会议 3.同意与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务
框架协议（关联交易）
（四）公司配合工作情况
报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们
履行独立董事的职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均在事前征得了我们的
认可，有关交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业
条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进
行了认真细致的核实。我们认为担保事项是在公司生产经营
及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司
经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行
了认真审核，发表了独立意见。我们认为公司及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司 2020 年度募集资金存放与
使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法
权益，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了高级管理人员的聘任及兑现经营
管理者 2019 年度薪酬。
1.我们对高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、
工作背景、专业能力进行审查并发表了独立意见，高级管理
人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员的程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
2.我们对兑现经营管理者 2019 年度年薪事项进行了审
查并发表独立意见，该事项审议程序符合相关法律法规及公
司相关制度的规定，符合公司有关薪酬管理考核的标准，与
公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司
持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为保持公司审计工作的连续性，经综合考虑，
公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度境内审计机构。此外，根据《有关接受在香港上市
的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用
内地会计师事务所的咨询总结》、《会计师事务所从事 H 股企
业审计业务试点工作方案》，公司可以仅采用中国企业会计
准则编制财务报表及披露相关财务资料，因此，公司终止委
任公司境外审计机构安永会计师事务所。我们认为上述有关
事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以发行总股数 3,849,910,396 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。我们认为，
该利润分配方案基于投资者的合理回报和公司长远发展考
虑制定，采用现金分红进行利润分配。公司利润分配方案的
内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《新天绿色能源
股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关
股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效
履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信
息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准
确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，
继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，
加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制
制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资
四个专业委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉
尽责，认真审议各项提案并提交公司董事会审议。
（十二）其他事项
报告期内，公司正在推进非公开发行股票有关工作。我
们认真审阅了公司有关非公开发行的相关文件后认为，非公
开发行的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的要求，非公开发行的有关
方案、预案等，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为新天绿能独立董事，2020 年我们按照相关法律法规
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发
挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有
的努力。
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行
独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公
司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：郭英军、尹焰强、林涛
