新天绿色能源股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
目录
问题一、控股股东河北建设投资集团参与本次非公开发行股票认购，请披露（1）认购资金
来源，说明是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人
及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，
出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。.......................................................4
问题二、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构
和律师发表核查意见。...................................................................................................................6
问题三、本次募投项目的部分项目用地、用海手续尚未办理完成，请申请人补充说明相关手
续取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。.....................................................................................................................16
问题四、申请人本次发行拟募集资金 51.1 亿元，投资于唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶
段）等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司
及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的
情形。（3）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。.........................................................................................................27
问题五、最近一期末，申请人应收账款金额 486,627.47 万元，主要为应收可再生能源补贴款
和电网公司的电价款，应收账款减值准备计提比例较低。请申请人补充说明：（1）报告期内
可再生能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司确认情况，说明相关收入确认
是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，
对收入、利润及应收款项的影响是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目
是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）
应收账款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充
分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。.........................................................................55
问题六、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。 .....73
2
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 5 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211022 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永”、“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉
源”、“律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项核实和解答。
现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与尽职调查报告保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
3
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
问题一、控股股东河北建设投资集团参与本次非公开发行股票认购，请披露
（1）认购资金来源，说明是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或
利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违
反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、认购资金来源，说明是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1、2021 年 6 月 4 日，河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建
投”）出具《关于认购新天绿色能源股份有限公司非公开发行股份资金来源的说
明》，说明如下：“本集团用于认购本次发行股份的资金来源均为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新天绿能及其关联方资金用于
本次认购的情形，也不存在新天绿能或其他利益相关方向本集团提供财务资助、
补偿或其他协议安排的情形。”
2、2021 年 6 月 4 日，公司出具《关于本次非公开发行 A 股股票不涉及不正
当利益安排的承诺函》，说明及承诺如下：“1、本公司不存在向河北建投集团作
出保底收益或变相保底保收益承诺的情形；2、本公司不存在直接或间接通过其
他利益相关方向河北建投集团提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；3、
在本次发行过程中，本公司将严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定。”
根据上述说明及承诺函，河北建投用于认购本次发行股份的资金来源均为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方
资金用于本次认购的情形，也不存在公司或其他利益相关方向河北建投提供财务
资助或补偿等情形。
公司已于 2021 年 6 月 5 日就上述说明及承诺事项进行公开披露。
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二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股
股票的发行期首日。
2021 年 6 月 4 日，河北建投出具《关于特定期间不减持新天绿色能源股份
有限公司股份的承诺函》，说明及承诺如下：“1、本集团在本承诺函出具之日前
六个月内未减持所持有的新天绿能股份；2、自本承诺函出具之日至本次发行定
价基准日（即本次非公开发行 A 股股票的发行期首日）期间，本集团承诺不减
持所持有的新天绿能股份；3、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月
内，本集团承诺不减持所持有的新天绿能股份；4、自本次发行完成后三十六个
月内，本集团承诺不减持本次认购取得的新天绿能股份。”
公司已于 2021 年 6 月 5 日就上述承诺事项进行公开披露。
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）查询了河北建投的工商信息、财务资料等资料；
（2）获取并核查了公司出具的《关于本次非公开发行 A 股股票不涉及不正
当利益安排的承诺函》；
（3）查阅了公司相关公告，了解公司公告公开承诺情况；
（4）获取并核查了河北建投与公司签署的《附条件生效认购协议书》；
（5）获取并核查了河北建投出具的《关于认购新天绿色能源股份有限公司
非公开发行股份资金来源的说明》及《关于特定期间不减持新天绿色能源股份有
限公司股份的承诺函》。
2、律师核查程序：
（1）查询了河北建投的工商信息、财务资料等资料；
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（2）获取并核查了河北建投与公司签署的《附条件生效认购协议书》；
（3）获取并核查了公司出具的《关于本次非公开发行 A 股股票不涉及不正
当利益安排的承诺函》；
（4）获取并核查了河北建投出具的《关于认购新天绿色能源股份有限公司
非公开发行股份资金来源的说明》及《关于特定期间不减持新天绿色能源股份有
限公司股份的承诺函》；
（5）查阅了公司相关公告，了解公司公告公开承诺情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、河北建投用于认购本次发行股份的资金来源均为自有资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，也不存在公司或其他利益相关方向河北建投提供财务资助或补偿等情形。
2、河北建投自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，河北建投已针对前述减持事项作出确认和承诺。
3、公司已就认购资金来源相关事项、减持确认和承诺进行公开披露。
问题二、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
根据公司提供的资料及公司书面确认并经核查，报告期内，公司及其境内下
属子公司受到的处罚金额在 5,000 元以上的行政处罚及整改情况如下表所示：
序 公司名 处罚机
处罚文件 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 称 关
保定建 未经批准擅自占 退还非法占用
保定市 已足额缴纳
投天然 用国有建设用地 的 13,333 平方
1 国土资 2018-1030 罚款；已取得
气有限 13,333 平 方 米 建 米国有土地；罚
源局 土地证。
公司 设“保定 CNG 加 款 173,329 元。
6
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序 公司名 处罚机
处罚文件 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 称 关
气母站”。
保定市
已足额缴纳
保定建 竞秀区 保竞城执 未取得建设工程
责令停止建设； 罚款；已按照
投天然 城市管 （江）罚决 规划许可证，施工
2 罚款 114,391.56 要 求 取 得 了
气有限 理综合 字[2019]第 建 设 “ 保 定 CNG
元。 建设工程规
公司 行政执 1号 加气母站”。
划许可证。
法局
未经批准擅自占
建投燕 责令退还非法
用集体土地，用于 已足额缴纳
山（沽 沽源县 沽国土罚 占 用 的 土 地
建设制氢站项目， 罚款；正在重
3 源）风能 国土资 字[2018]06 29.1585 亩；并
占地面积共计 新办理征转
有限公 源局 号 处罚款 242,460
19,439 平 方 米 组卷手续。
司 元。
（29.1585 亩）。
昌黎大滩风电场
昌黎新 （昌规罚） 已足额缴纳
昌黎县 48 兆瓦工程项目
天风能 决字 罚 款 163,088 罚款；已取得
4 城乡规 在建设中擅自改
有限公 （2018）第 元。 城乡规划局
划局 变规划方案的违
司 （003）号 的核准批复。
法建设行为。
在文物保护单位
的建设控制地带
内进行建设工程，
卫辉新 卫辉市 工程设计方案未
（卫）文罚
天绿色 文化广 经文物行政部门 罚 款 100,000 已足额缴纳
5 字[2018]第
能源有 播电影 同意，报城乡建设 元。 罚款。
06 号
限公司 电视局 规划部门批准，对
文物保护单位的
历史风貌造成破
坏。
责令退还非法
占 用 土 地
13,566.92 平 方
米，并处：
未 取 得 合 法 用 地 1.没收非法占用
手续，擅自占用土 的 13,532.36 平
地建风力发电升 方 米 土 地 上 新
压站及七个风力 建 的 建 筑 物 面
发电机座，宗地占 积 1,404.61 平方
地 总 面 积 米； 已足额缴纳
卫辉新 卫国土资
卫辉市 13,566.92 平方米。 2.依据《河南省 罚款，正在与
天绿色 罚决字
6 国土资 占地类型为林地 国 土 资 源 厅 行 当地政府沟
能源有 [2018]012
源局 13,532.36 平方米， 政 处 罚 裁 量 标 通办理不动
限公司 号
建设用地 34.56 平 准》给予卫辉新 产权证。
方米，占地位置符 天 绿 色 能 源 有
合狮豹头乡土地 限 公 司 非 法 占
利用总体规划，构 用 的 林 地
成 非 法 占 用 土 地 13,532.36 平 方
行为。 米，每平方米 8
元的罚款，计
108,258.88 元；
非法占用的建
设用地 34.56 平
7
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序 公司名 处罚机
处罚文件 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 称 关
方米，每平方米
3 元的罚款，计
103.68 元；罚款
共计 108,362.56
元。
已足额缴纳
河北建
罚款；已按照
投张家 未制定废机油危
张家口 要求完成平
口风能 张环罚 险废物意外事故
7 市环境 罚款 50,000 元。 台备案，目前
有限公 [2018]21 号 应急预案，未向环
保护局 定期在平台
司沽源 保部门备案
上填报相关
分公司
数据。
河北建 已足额缴纳
投张家 110kv 升压站及其 罚款，已取得
张家口
口风能 张环罚 配套设施未经环 罚 款 200,000 张家口市行
8 市环境
有限公 [2017]26 号 保部门验收投入 元。 政审批局出
保护局
司沽源 生产和使用罚款 具的环评文
分公司 件批复。
已足额缴纳
罚款；已取得
昌黎新 昌黎大滩风电场
昌黎县 （昌建）罚 城乡建设局
天风能 48 兆瓦工程未办
9 城乡建 字（2018） 罚款 64,420 元。 的 消 防 验 收
有限公 理施工许可证擅
设局 第8号 备案，目前正
司 自施工
在办理不动
产权证。
已足额缴纳
罚款；积极办
理相关规划
手续，已取得
在蠡县永盛大街 1.责令办理相关
蠡县建 蠡县城 蠡城执规 部分中压管
建设的天然气管 规划手续；
投天然 市管理 罚决字 道的规划意
10 道项目，未办理建
气有限 综合执 [2018]第 2. 罚 款 118,126 见；每月定期
设工程规划许可
公司 法局 019 号 元。 对类似问题
证
进行自查自
纠，后期杜绝
此类情况再
次发生。
已足额缴纳
罚款；积极办
理相关规划
手续，已取得
在蠡县永盛大街 1.责令办理相关
蠡县建 蠡县城 蠡城执规 部分中压管
建设的天然气管 施工手续；
投天然 市管理 罚决字 道的规划意
11 道项目，未办理建
气有限 综合执 [2018]第 2.罚款 47,250.40 见；每月定期
设工程施工许可
公司 法局 020 号 元。 对类似问题
证，擅自开工建设
进行自查自
纠，后期杜绝
此类情况再
次发生。
安国市 安国市 安水政罚 在未办理取水许 1.责令停止违法 已足额缴纳
12
华港燃 水利局 决字[2019] 可审批手续的情 行为，采取补救 罚款；已取得
8
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序 公司名 处罚机
处罚文件 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 称 关
气有限 第 39 号 况下，擅自取用地 措施； 取水许可证
公司 下水 2. 罚 款 20,000 书。
元。
已足额缴纳
罚款；通过采
取管道喷塑
工艺替代管
产生含挥发性有
安国市 安环罚决 道刷漆、钢管
安国市 机物废气（VOCs）
华港燃 字 供应商出厂
13 环境保 的生产活动，未按 罚款 20,000 元。
气有限 [2019]-2-16 前完成刷漆
护局 照规定正常使用
公司 号 等措施，防止
污染防治设施
施工过程中
有机物废气
（ VOCs ） 的
产生及挥发。
已足额缴纳
在项目建设过程
罚款；已按要
防城港 中未同时组织实
求采取了相
新天绿 防城港 施环境影响报告
防环罚字 罚 款 300,000 关环境保护
14 色能源 市生态 书及其审批部门
[2020]19 号 元。 措施，包括道
有限公 环境局 审批决定中提出
路排水、植被
司 的环境保护对策
恢复、山体治
措施。
理等。
冀中十县管网工
辛集市 程（二期）辛集分 已按期足额
河北省 （辛综执
城市管 输站、制革园区分 缴纳罚款；已
天然气 规划）罚字 罚款 221,489.75
15 理综合 输站、新城末站、 办理建设工
有限责 （2020）第 元。
行政执 小辛庄末站未办 程规划许可
任公司 （009）号
法局 理建设工程规划 证。
许可证擅自开工。
冀中十县管网工
辛集市 程（二期）辛集分 已按期足额
河北省 （辛综执
城市管 输站、制革园区分 缴纳罚款；正
天然气 规划）罚字 罚 款 44,297.95
16 理综合 输站、新城末站、 在与当地政
有限责 （2020）第 元。
行政执 小辛庄末站未办 府沟通办理
任公司 （009）号
法局 理建设工程施工 不动产权证。
许可证擅自开工。
已按期足额
安国市 安国市 责令立即改正
安市监处 缴纳罚款，并
华港燃 市场监 高于政府定价销 违法行为，并处
17 〔2020〕 已将消费者
气有限 督管理 售天然气 罚 款 60,372.40
0398 号 多付的价款
公司 局 元。
退还。
1.责令退还非法 已足额缴纳
占用的 21,906.3 罚款；已完成
哈尔滨 平方米土地； 相关占地手
哈尔滨 哈国土行
瑞风新 未依法取得供地 2.对未依法取得 续报批工作，
市自然 处罚字
18 能源有 手续占地建设升 供地手续占地 并签署土地
资源和 [2020]第
限责任 压站及风机基础 建设行为处以 成交确认书
规划局 8203 号
公司 每平方米 5 元罚 及国有建设
款 ， 共 计 用地出让合
109,531.50 元。 同。
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序 公司名 处罚机
处罚文件 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 称 关
河北省 晋州市 （晋住建） 将依法必须招标 已按期足额
天然气 住房和 罚字[2020] 的项目化整为零 缴纳罚款；已
19 罚款 69,020 元。
有限责 城乡建 第（08002） 或者以其他方式 补办了招标
任公司 设局 号 规避招标 备案手续。
除上述金额 5,000 元以上的行政处罚外，报告期内，公司及其境内下属分、
子公司还存在 9 项金额在 5,000 元以下的行政处罚，合计罚款金额为 1,200 元，
处罚原因为未按照规定期限申报办理变更登记和报送纳税资料等，相关主体已足
额缴纳罚款并进行整改；根据《中华人民共和国税收管理办法》等相关规定，公
司及其境内下属分、子公司的前述违法行为不构成重大违法行为。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三章“非
公开发行股票的条件”的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开
发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上文第（七）项的规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。根据中国证监会于 2020 年 6 月
发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”的认定标准包括：发行人
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合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影
响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形的判断标准：对于主板（中小板）发行人非公开发
行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况
综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据公司提供的资料及公司书面确认并经核查，报告期内，公司及其境内下
属子公司受到的罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚
处罚文件 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 名称 机关
未经批准
擅自占用
保定
国有建设 退还非法占 保定市国土资源局已出具情
建投 保定
用 地 用的 13,333
天然 市国 况证明：该违法行为未造成危
1 2018-1030 13,333 平 平方米国有
气有 土资 害后果，同时，该行政处罚不
方米建设 土地；罚款
限公 源局 属于重大行政处罚。
“保定 CNG 173,329 元。
司
加 气 母
站”。
保定
市竞 未取得建 保定市竞秀区城市管理综合
保定
秀区 设工程规 行政执法局已出具情况说明：
建投 保竞城执 责令停止建
城市 划许可证，
天然 （江）罚决 设；罚款 该单位现已按照要求取得了
2 管理 施工建设
气有 字[2019]第 114,391.55 建设工程规划许可证，上述违
综合 “保定 CNG
限公 1号 元. 法行为不构成重大违法违规
行政 加 气 母
司 行为。
执法 站”。
局
未经批准
擅自占用
建投 集体土地，
责令退还非
燕山 用于建设 沽源县国土资源局已出具情
沽源 法占用的土
（沽 沽国土罚 制氢站项
县国 地 29.1585 况证明：该违法行为未造成危
3 源）风 字[2018]06 目，占地面
土资 亩；并处罚 害后果，同时，该行政处罚不
能有 号 积 共 计
源局 款 242,460 属于重大行政处罚。
限公 19,439 平
元。
司 方 米
（ 29.1585
亩）。
昌黎 昌黎 （昌规罚） 昌 黎 大 滩 昌黎县城乡规划局已出具证
罚 款
4 新天 县城 决字 风电场 48 163,088 元。 明：该违法行为未造成危害后
风能 乡规 （2018）第 兆 瓦 工 程 果，同时不属于重大违法违规
11
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序 公司 处罚
处罚文件 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 名称 机关
有限 划局 （003）号 项目在建 行为。
公司 设中擅自
改变规划
方案的违
法建设行
为。
在文物保
护单位的
建设控制
地带内进 卫辉市文化广电和旅游局已
行建设工 出具情况证明：上述违法行为
卫辉 卫辉 程，工程设 未造成危害后果，同时，上述
新天 市文 计方案未 行政处罚不属于重大行政处
（卫）文罚
绿色 化广 经文物行 罚 款 罚。
5 字[2018]第
能源 播电 政 部 门 同 100,000 元。
06 号 （注：2019 年 1 月卫辉市机
有限 影电 意，报城乡
公司 视局 建设规划 构改革完成后，卫辉市文化广
部门批准， 电和旅游局承接原卫辉市文
对文物保 化广播电影电视局职权）
护单位的
历史风貌
造成破坏。
责令退还非
法占用土地
13,566.92
未 取 得 合 平方米，并
法 用 地 手 处：
续，擅自占
用 土 地 建 1.没收非法
风力发电 占 用 的
升 压 站 及 13,532.36
七 个 风 力 平方米土地
发电机座， 上新建的建
宗地占地 筑 物 面 积
总 面 积 1,404.61 平
卫辉 13,566.92 方米；
新天 卫辉 卫国土资 平方米。占 2.依据《河 卫辉市自然资源和规划局已
绿色 市国 罚决字 地 类 型 为 南省国土资 出具证明：该违法行为未造成
6
能源 土资 [2018]012 林 地 源厅行政处 危害后果，同时，该行政处罚
有限 源局 号 13,532.36 罚裁量标 不属于重大行政处罚。
公司 平方米，建 准》给予卫
设 用 地 辉新天绿色
34.56 平方 能源有限公
米，占地位 司非法占用
置符合狮 的 林 地
豹 头 乡 土 13,532.36
地 利 用 总 平方米，每
体规划，构 平方米 8 元
成 非 法 占 的罚款，计
用 土 地 行 108,258.88
为。 元；非法占
用的建设用
地 34.56 平
方米，每平
12
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序 公司 处罚
处罚文件 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 名称 机关
方米 3 元的
罚款，计
103.68 元；
罚款共计
108,362.56
元。
河北
建投 未制定废
张家 张家 机油危险 张家口市生态环境局已出具
口风 口市 废物意外 证明：该违法行为未造成危害
张环罚 罚款 50,000
7 能有 环境 事故应急 后果，且企业已按要求积极整
[2018]21 号 元
限公 保护 预案，未向 改，该违法行为不属于情节严
司沽 局 环保部门 重的情形。
源分 备案
公司
河北
建投 110kv 升压
张家 张家 站及其配 张家口市生态环境局已出具
口风 口市 套设施未 证明：该违法行为未造成危害
张环罚 罚 款
8 能有 环境 经环保部 后果，且企业已按要求积极整
[2017]26 号 200,000 元。
限公 保护 门验收投 改，该违法行为不属于情节严
司沽 局 入生产和 重的情形。
源分 使用罚款
公司
昌黎大滩
昌黎 昌黎县城乡建设局已出具证
昌黎 风电场 48
新天 （昌建）罚
县城 兆瓦工程 罚款 64,420 明：该违法行为未造成危害后
9 风能 字（2018）
乡建 未办理施 元 果，同时不属于重大违法违规
有限 第8号
设局 工许可证 处罚。
公司
擅自施工
在蠡县永
蠡县 蠡县 盛大街建 1.责令办理
建投 城市 蠡城执规 设的天然 蠡县城市管理综合执法局已
相关规划手
天然 管理 罚决字 气管道项 出具证明：该违法行为未造成
10 续；
气有 综合 [2018]第 目，未办理 危害后果，同时，该行政处罚
限公 执法 019 号 建设工程 2. 罚 款
118,126 元 不属于重大行政处罚。
司 局 规划许可
证
在蠡县永
盛大街建 1.责令办理
蠡县 蠡县
设的天然 相关施工手 蠡县城市管理综合执法局已
建投 城市 蠡城执规
气管道项 续；
天然 管理 罚决字 出具证明：该违法行为未造成
11 目，未办理
气有 综合 [2018]第 2. 罚 款 危害后果，同时，该行政处罚
建设工程
限公 执法 020 号 47,250.40 不属于重大行政处罚。
施工许可
司 局 元。
证，擅自开
工建设
安国 在未办理 1.责令停止
安国 安水政罚 安国市水利局已出具证明：该
市华 取水许可 违法行为，
12 市水 决字[2019] 违法行为未造成危害后果，同
港燃 审批手续 采取补救措
利局 第 39 号 时，该行政处罚不属于重大行
气有 的情况下， 施；
13
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序 公司 处罚
处罚文件 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 名称 机关
限公 擅自取用 2. 罚 款 政处罚。
司 地下水 20,000 元。
产生含挥
发性有机
安国
物 废 气 保定市生态环境局安国市分
市华 安国 安环罚决
（VOCs）
港燃 市环 字 罚款 20,000 局已出具证明：该违法行为未
13 的生产活
气有 境保 [2019]-2-16 元 造成危害后果，同时，该行政
动，未按照
限公 护局 号 处罚不属于重大行政处罚。
规定正常
司
使用污染
防治设施
在项目建
设过程中
防城 未同时组
港新 防城 织实施环 防城港市生态环境局已出具
天绿 港市 境影响报
防环罚字 罚 款 证明，证明：该违法行为未造
14 色能 生态 告书及其
[2020]19 号 300,000 元 成危害后果，同时不属于重大
源有 环境 审批部门
限公 局 审批决定 违法违规行为。
司 中提出的
环境保护
对策措施。
冀中十县
管网工程
（二期）辛
辛集
河北 集分输站、
市城 辛集市城市管理综合行政执
省天 （辛综执 制革园区
市管 罚 款
然气 规划）罚字 分输站、新 法局出具证明，证明：该违法
15 理综 221,489.75
有限 （2020）第 城末站、小 行为未造成危害后果，同时不
合行 元
责任 （009）号 辛庄末站 属于重大违法违规行为。
政执
公司 未办理建
法局
设工程规
划许可证
擅自开工
冀中十县
管网工程
（二期）辛
辛集
河北 集分输站、
市城 辛集市城市管理综合行政执
省天 （辛综执 制革园区
市管 罚 款
然气 规划）罚字 分输站、新 法局出具证明，证明：该违法
16 理综 44,297.95
有限 （2020）第 城末站、小 行为未造成危害后果，同时不
合行 元。
责任 （009）号 辛庄末站 属于重大违法违规行为。
政执
公司 未办理建
法局
设工程施
工许可证
擅自开工。
安国 责令立即改
安国 安国市市场监督管理局出具
市华 正违法行
市市 安市监处 高于政府
港燃 为，并处罚 证明，证明：该违法行为未造
17 场监 〔2020〕 定价销售
气有 款 成危害后果，同时不属于重大
督管 0398 号 天然气
限公 60,372.40 违法违规行为。
理局
司 元
14
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序 公司 处罚
处罚文件 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 名称 机关
哈尔滨市双城市国土资源执
法监察局已出具证明：该违法
1.责令退还 案行为未造成危害后果，同
非法占用的
时，该行政处罚不属于重大行
21,906.3 平
哈尔 方米土地； 政处罚。
哈尔 未依法取
滨瑞 该等处罚系依据《中华人民共
滨市 哈国土行 得供地手 2.对未依法
风新
自然 处罚字 续占地建 取得供地手 和国土地管理法》、《中华人民
18 能源
资源 [2020]第 设升压站 续占地建设 共和国土地管理法实施条例》
有限
和规 8203 号 及风机基 行为处以每 相关规定作出，罚款金额在规
责任
划局 础 平方米 5 元
公司 定的罚款金额区间（每平方米
罚款， 共计
30 元以下）的中位数以下，
109,531.50
元 因此该等处罚不属于情节严
重的违法违规行为，不会对本
次发行构成重大不利影响。
将依法必
河北 晋州
须招标的 晋州市住房和城乡建设局已
省天 市住 （晋住建）
项目化整
然气 房和 罚字[2020] 罚款 69,020 出具证明：该违法行为未造成
19 为零或者
有限 城乡 第（08002） 元 危害后果，同时不属于重大违
以其他方
责任 建设 号 法违规行为。
式规避招
公司 局
标
综上，公司及其境内下属子公司上述行政处罚均不涉及导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成《管理办法》第三十九条所称严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，且相关处罚机关已出具了证
明，认定上述行为不属于重大违法行为或处罚行为不属于重大行政处罚，不会构
成对本次非公开发行的实质法律障碍。
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）获取并核查了公司缴纳罚款的凭证、关于内部整改的说明、相关内部记
录文件，用以核查公司及其境内下属子公司对相关违法行为的整改情况；
（2）获取并核查了相关政府部门出具的证明，并核查相关处罚依据以及适用
的行政处罚自由裁量标准，用以判断相关违法行为是否构成重大违法行为。
2、律师核查程序：
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（1）获取并核查了公司报告期的营业外支出明细，登录国家企业信用信息
公示系统、信用中国网站、中国证监会网站等进行查询，取得并查阅了处罚决定
书/告知书，用以核查公司及其子公司报告期内受到行政处罚的情况;
（2）获取并核查了公司缴纳罚款的凭证、关于内部整改的说明、相关内部
记录文件，用以核查公司及其境内下属子公司对相关违法行为的整改情况；
（3）获取并核查了相关政府部门出具的证明，并核查相关处罚依据以及适
用的行政处罚自由裁量标准，用以判断相关违法行为是否构成重大违法行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
公司及其境内子公司报告期内的上述行政处罚，相关主体已足额缴纳了罚款,
并进行了相应整改；前述行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，公司不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
问题三、本次募投项目的部分项目用地、用海手续尚未办理完成，请申请人
补充说明相关手续取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利
实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目中：唐山 LNG 项目（第一阶
段、第二阶段）、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）涉及用海以
及填海造地事宜，公司正在办理海域使用审批手续并后续相应办理填海造地区域
的用地审批手续；唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山 LNG
接收站外输管线项目（宝坻—永清段）涉及天然气输气管线中阀室、分输站的永
久用地事宜，公司正在办理相关的用地审批手续。该等募投项目的实施主体均为
公司的控股子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”），
相关用地、用海手续取得进展情况具体如下：
一、唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）、唐山 LNG 接收站外输管线项
目（曹妃甸—宝坻段）涉及用海以及填海造地区域用地的相关手续进展情况，以
及是否存在法律障碍
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（一）曹妃甸公司所涉募投项目已列为围填海历史遗留问题并取得了自然资
源部的用海预审意见以及国家发改委的核准批复
根据公司提供的资料、书面确认并经核查，曹妃甸公司所涉募投项目是环渤
海地区天然气基础设施建设重点工程，也是国家 2019 年天然气基础设施互联互
通重点工程。曹妃甸公司于 2019 年 5 月取得自然资源部批复的用海预审意见，
并于 2019 年 10 月取得国家发改委的核准批复。具体如下：
1、曹妃甸公司所涉募投项目系国家重点工程，获得国家政策扶持
根据河北省发展和改革委员会（以下简称“河北省发改委”）于 2018 年 4 月
9 日下发的《关于做好唐山曹妃甸 LNG 接收站及外输管线工程建设有关工作的
通知》，按照国家能源局 4 月 2 日召开的项目协调会的要求，落实国家总体规划，
确保 2022 年完成项目建设的总体目标，同意由曹妃甸公司作为投资主体承建该
项目，请各级地方政府和相关部门给予支持并协调出具各项前期支持性文件。
根据国家能源局石油天然气司于 2018 年 10 月 19 日召开的煤电油气运相关
工作机制第二次联合周例会形成的《煤电油气运相关工作机制联合周例会纪要》，
国家发改委支持唐山 LNG 项目外输管道分阶段核准和控制性工程提前开工，请
各有关部门按照“合规提速、特事特办、联审联办”的推进原则，积极支持加快
项目建设。
根据国家发改委、国家能源局于 2018 年 12 月 19 日下发的《关于印发<环渤
海地区液化天然气储运体系建设实施方案（2019-2022）>的通知》（发改能源
[2018]1876 号），曹妃甸公司所涉募投项目已纳入重点任务 2019 年工作部署。
根据河北省发改委于 2019 年 6 月 6 日向国家发改委报送的《河北省发展和
改革委员会关于申请曹妃甸新天液化天然气有限公司唐山 LNG 项目核准的请
示》（冀发改能源[2019]782 号），唐山 LNG 项目已列入国家《环渤海地区液化天
然气储运体系建设实施方案（2019-2022）》，是环渤海地区天然气基础设施建设
重点工程，也是 2019 年国家天然气基础设施互联互通重点工程，可缓解京津冀
及华北地区天然气供应紧张局面。
国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 5 日下发《关于加快推进 2020 年石油
天然气基础设施重点工程有关事项的通知》，本次募投项目属于国家石油天然气
基础设施重点工程。其中要求：唐山 LNG 接收站项目第一阶段计划 2022 年 12
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月完成，第二阶段 2025 年 12 月完成，唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸
—宝坻段）计划 2022 年 10 月 30 日完成。
2、曹妃甸公司所涉募投项目用海已列为围填海历史遗留问题并取得了自然
资源部的用海预审意见以及国家发改委的核准
（1）唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
①2019 年 4 月 11 日，河北省发改委出具《关于曹妃甸新天液化天然气有限
公司唐山 LNG 项目用海有关情况的说明》（冀发改能源[2019]488 号），项目申请
用海部分已完成填海造地，并纳入其围填海历史遗留问题处置清单，不新增围填
海。项目取得海域使用权并通过填海项目海域使用验收后，以协议出让方式办理
土地相关手续。
②2019 年 5 月 29 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 项目用海预审意见
的函》（自然资函[2019]256 号），同意唐山 LNG 项目用海选址、用海面积、方式
和用途，项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》，用海面积控制
在 498 公顷以内。其中申请海域范围内的建设填海造地用海区域（77.2494 公顷）
已经填海成陆，属于围填海历史遗留问题，需根据国务院 24 号文的规定做好处
置工作。
③2019 年 10 月 24 日，国家发改委出具《关于曹妃甸新天液化天然气有限
公司唐山液化天然气项目核准的批复》（发改能源[2019]1678 号），核准唐山 LNG
项目。
（2）唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
①2019 年 5 月 29 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 外输管线项目用海
预审意见的函》（自然资函[2019]257 号），同意该项目用海选址、用海面积、方
式和用途，项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》，用海面积控
制在 22 公顷以内。其中申请海域范围内的建设填海造地用海区域（19.8334 公顷）
已经填海成陆，属于围填海历史遗留问题，需根据国务院 24 号文的规定做好处
置工作。
②2019 年 10 月 24 日，国家发改委出具《关于河北新天唐山液化天然气接
收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）核准的批复》（发改能源[2019]1677 号），
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核准唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）。
（二）曹妃甸公司所涉募投项目的用海以及填海造地区域用地手续的办理具
有特殊的政策背景
为了保护渤海湾的整体生态环境，原国家海洋局于 2017 年 5 月 18 日下发《国
家海洋局关于进一步加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7 号），
明确提出暂停受理、审核渤海内围填海项目，暂停受理、审批渤海内区域用海规
划，暂停安排渤海内的年度围填海计划指标。
国务院于 2018 年 7 月 14 日下发《关于加强滨海湿地保护 严格管控围填海
的通知》（国发[2018]24 号，以下简称“国务院 24 号文”），明确要求加快处理围
填海历史遗留问题，有关省级人民政府在 2019 年底前制定围填海历史遗留问题
处理方案，提出年度处置目标，严格限制围填海用于房地产开发、低水平重复建
设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项目，并要求妥善处置合法合规围填
海项目，依法处置违法违规围填海项目。
自然资源部、国家发改委于 2018 年 12 月 20 日下发《关于贯彻落实<国务院
关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5
号），各省（区、市）于 2018 年 12 月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019
年 6 月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家
发展改革委。未列入围填海历史遗留问题清单的，原则上不予办理项目用海审批
手续。并进一步明确涉及围填海历史遗留问题的项目用海，要优化海域审批流程，
简化海域使用论证内容，提高审批效率，用海审批权限依照《中华人民共和国海
域使用管理法》及国务院有关文件执行。
自然资源部于 2018 年 12 月 27 日下发《关于进一步明确围填海历史遗留问
题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7 号），在“依法处置未取得海域使用权
的围填海项目”一节中明确规定，省级自然资源主管部门报经省级人民政府同意
后，将围填海历史遗留问题区域的具体处理方案及相关附件报自然资源部备案；
符合国务院 24 号文及有关要求的，由自然资源部函复省级自然资源主管部门，
明确审查意见及监管要求；已经纳入通过审查的围填海历史遗留问题区域具体处
理方案的项目，属于国务院审批权限的，建设项目主体通过项目所在地省级人民
政府向自然资源部提出用海申请，具体可由省级自然资源主管部门报经省级人民
政府同意后转报；属于地方审批权限的项目，由省级人民政府依法依规开展海域
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使用权审批、出让工作。
河北省自然资源厅与河北省发改委于 2019 年 2 月下发《关于严格管控围填
海加快处置历史遗留问题的通知》（冀自然资规[2019]1 号），对河北省区域内处
理围填海历史遗留问题的具体工作要求和时间予以明确。
（三）本次募投项目所涉围填海事项正在按照国家及河北省有关围填海历史
遗留问题处置的相关规定及方案予以处理
根据公司提供的资料、书面确认并经核查，曹妃甸公司所涉募投项目相关的
围填海土地是因为 2008 年曹妃甸区人民政府抢抓国家扩大内需政策实施区域填
海造地形成的，已填成陆未办理用海审批手续的区域系历史遗留问题，本次募投
项目并未涉及新增围填海事宜。但由于国务院及相关部委、河北省相关部门于
2018 年至 2019 年发布的一系列规范性文件对处理围填海历史遗留问题的政策影
响，曹妃甸公司所涉募投项目的用海以及填海造地区域手续正在按照国家及河北
省有关围填海历史遗留问题的相关规定进行处理。
根据河北省自然资源厅向唐山市政府转发的《自然资源部海域海岛管理司关
于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理
方案备案意见的复函》（自然资海域海岛函[2019]39 号），鉴于唐山市曹妃甸区规
划建设近中期投资项目的已填成陆区域已纳入河北省围填海历史遗留问题清单，
自然资源部原则同意将该区域按照围填海历史遗留问题进行处理，并要求严格按
照规定的权限、程序和要求办理用海手续。同时，河北省自然资源厅在复函中提
出请唐山市人民政府按照该复函要求抓好工作落实。
根据《河北省曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问
题处理方案》，唐山 LNG 接收站及外输管线项目已填成陆且已利用的海域已被列
入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”。
曹妃甸公司已于 2019 年 11 月向自然资源部报送唐山 LNG 接收站项目以及
外输管线项目的海域使用权申请文件并取得了自然资源部出具的《材料接收单》。
综上所述，唐山 LNG 接收站及外输管线项目涉及围填海历史遗留问题，已
纳入河北省围填海历史遗留问题清单，正在按照国家及河北省有关围填海历史遗
留问题处置的相关规定及方案的要求和程序进行处理。
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（四）后续办理用海、用地手续不存在实质性法律障碍
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条规定，本次募投项目所涉
围填海面积超过 50 公顷，需要提交国务院审批。
根据公司的书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，公司用海手续已通过
自然资源部审查，自然资源部按国务院要求征求相关部委意见后，提交国务院审
批。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十九条及三十二条规定，海域使
用申请经依法批准后，国务院批准用海的，由国务院海洋行政主管部门登记造册，
向海域使用申请人颁发海域使用权证书；地方人民政府批准用海的，由地方人民
政府登记造册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书。海域使用申请人自领取
海域使用权证书之日起，取得海域使用权。海域使用权人应当自填海项目竣工之
日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出
土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认
土地使用权。
因此，曹妃甸公司取得用海批复后，可依法申请办理相应的海域使用权证书，
并后续换领所涉的围填海用地的国有土地使用权证书。
根据河北省人民政府办公厅向自然资源部办公厅出具的《关于唐山 LNG 接
收站等 2 个项目用海意见的函》（冀政办函[2018]54 号），确认唐山 LNG 接收站
项目和唐山 LNG 外输管线项目申请用海界址清楚，权属无争议；用海选址符合
《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》、《河北省海洋主体功能规划》、《河北省
海岸线保护与利用规划》、《曹妃甸工业区总体规划》、《河北省海洋生态红线》等
相关要求，不存在违法用海行为；该等项目不涉及新增围填海造地，拟占填海造
地全部位于已填海成陆区域，属于围填海历史遗留问题处理事项，该等项目不存
在违法用海行为。
根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具的证明以及与该局和唐山市曹
妃甸区人民政府进行访谈，公司唐山 LNG 项目填海形成的土地是 2008 年曹妃甸
区政府抢抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审
批手续的区域系历史遗留问题，并非企业本身的违规行为，截至本反馈意见回复
之日，主管部门未对曹妃甸公司作出过行政处罚，目前曹妃甸公司正在按程序办
21
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理海域使用、规划许可等审批手续，后续办理用海、用地使用权证书没有实质性
障碍。
综上所述，在按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定及
方案履行相应的程序后，曹妃甸公司取得相关海域使用权证书、以及后续换领围
填海用地的土地使用权证书的相关手续不存在实质性法律障碍。
二、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山 LNG 接收站
外输管线项目（宝坻—永清段）天然气输气管线的永久用地的相关手续进展情况，
以及是否存在法律障碍
（一）永久用地情况
根据公司提供的资料、书面确认并经核查，本次募投项目中唐山 LNG 接收
站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及接收站外输管线项目（宝坻—永清段）涉
及永久用地，主要用于阀室、工艺站场。具体情况如下：
1、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）涉及永久用地总计
38,799 平方米，其中 8 个阀室用地面积共计 11,669 平方米，2 个分输站用地面积
共计 27,130 平方米。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）涉及永久用地总计 21,476
平方米，其中 5 个阀室用地面积共计 6,608 平方米，1 个末站用地面积 14,868 平
方米。
（二）永久用地相关手续办理进展情况
截至本反馈意见回复之日，唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻
段）、唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）天然气输气管线已完成用
地预审，具体情况如下：
1、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
（1）2018 年 12 月 14 日，天津市规划和自然资源局出具《关于唐山 LNG
外输管线项目（曹宝段）天津段建设用地预审初审意见的报告》（津规自业报
[2018]38 号），拟同意该项目用地。
（2）2018 年 12 月 18 日，河北省自然资源厅出具《关于唐山 LNG 外输管
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线项目（曹宝段）河北段建设用地预审初审意见的报告》（冀自然资呈[2018]374
号），拟同意该项目用地。
（3）2019 年 3 月 21 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 外输管线项目（曹
宝段）建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]93 号），同意通过预审。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）
（1）2019 年 1 月 10 日，河北省自然资源厅出具《关于唐山 LNG 外输管线
项目（宝永段）河北段建设用地预审初审意见的报告》（冀自然资呈[2019]27 号），
拟同意该项目用地。
（2）2019 年 4 月 10 日，天津市规划和自然资源局出具《关于唐山 LNG 外
输管线项目（宝永段）天津段建设用地预审初审意见的报告》（津规自业报
[2019]129 号），拟同意该项目用地。
（3）2019 年 8 月 2 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 外输管线项目（宝
永段）建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]1340 号），同意通过预审。
截至本反馈意见回复之日，上述永久用地办理进展情况如下：
（1）唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）的南堡分输站已取
得冀（2021）曹妃甸区不动产权第 0008681 号《不动产权证书》；2 个阀室已完
成用地预审，所涉土地均为建设用地，无需办理调规手续，正在办理用地手续；
2 个阀室已完成用地预审，所涉土地均为建设用地，无需办理调规手续，正在办
理征地补偿及土地组卷申报手续；4 个阀室及宝坻分输站已完成用地预审，正在
办理调规手续、征地补偿及土地组卷申报手续。
（2）唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）3 个阀室已完成用地
预审及调规手续，正在办理征地补偿及土地组卷申报手续；1 个阀室已完成用地
预审、调规手续及土地组卷工作，正在办理用地报批手续；1 个阀室及末站已完
成用地预审及调规手续，正在办理土地组卷申报及用地报批手续。
根据公司的书面确认，截至本反馈意见回复之日，除南堡分输站已取得不动
产权证书准备开始进场建设外，其他地面工艺站场及阀室尚未开始建设，尚不涉
及实际用地的行为。
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（三）长输管道类建设项目土地手续办理的特殊性
1、长输管道类建设项目永久用地位置分散、面积总量较小
长输管道类建设项目中，管道本身不涉及永久用地需求，完成管道铺设工程
后，即可将地表土地恢复原貌；而在长输管道沿线设置的阀室、分输站属于地上
设施，需要永久性用地，且单个用地面积较小。与一般工业企业厂房等单块用地
面积较大的项目不同，长输管道类建设项目所需土地的特点为永久用地位置分
散、面积总量较小。
2、项目用地需单独选址，审批流程较为复杂
长输管道类项目本身距离长、跨度大，通常需翻越山体、穿越河流、湿地、
农田、林地，地上设施一般沿管道建设，不可避免的坐落在土地利用总体规划的
建设用地范围之外；且根据《输气管道设计规范》等相关要求，管道线路应避开
城镇规划区，输气站应与附近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离。因此，
长输管道类项目用地一般需单独选址，并逐级报批修改土地利用总体规划（以下
简称“调规”），将所需土地规划调整为建设用地后再履行常规用地报批程序取得
土地使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法规规定，调规报批手续一般需
省级以上自然资源主管部门或国务院批准，实践中一般由县级、市级国土部门统
一组织，对辖区内所有需调规事项统一收集，并编纂成调规方案统一逐层上报，
审批流程较为复杂。
综上，本次募投项目所涉永久用地系长输管道项目，行业特殊性决定了长输
管道建设项目用地手续审批流程较为复杂、用时较长。
（四）后续办理用地手续不存在实质性法律障碍
天然气长输管道系有益于人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生
工程，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，本次募投
项目符合国家产业政策。同时，本次募投项目是环渤海地区天然气基础设施建设
重点工程，也是国家 2019 年天然气基础设施互联互通重点工程。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设用地审查报批管理办法》等相关
规定，项目取得用地预审意见后，可以向国土资源主管部门提出用地申请，经批
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准后办理土地出让或划拨手续，取得土地使用权证书。
从行业实际操作情况来看，公司及同行业公司过往长输管道建设项目普遍存
在办理土地权属程序复杂、耗时较长的现象，但不存在实质性障碍。
以同行业上市公司陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”）2008
年首次公开发行股票时的募投项目宝鸡-汉中天然气管道工程（以下简称“宝汉
线”）为例：宝汉线起于宝鸡市眉县汶家滩首站，经太白县、留坝县至汉中赵庄
末站，线路总长 228 公里，共涉及分输站、阀室等用地 20 处。该管线于 2008 年
10 月投入建设时尚未取得土地权属证书，后续全部土地权属证书均已陆续取得。
以公司过往长输管线项目冀中十县一期以及冀中十县二期为例，其情况如
下：
冀中十县一期：安平-肃宁线起于安平首站，经安平、安国、博野、蠡县至
肃宁末站，安平-深州线起于安平首站，经安平、饶阳、深州至深州末站，线路
总长 118 公里，共涉及站场、阀室等用地 10 处，该管线于 2012 年 12 月投入建
设时尚未取得土地权属证书，后续全部土地权属证书均已陆续取得。
冀中十县二期：包括新建 1 条输气管道，3 条支线，1 条联络线。其中深州
—藁城输气管道，起于深州末站，经深州、辛集、晋州、无极至藁城接收站；辛
集支线起自辛集清管站，止于辛集分输站；小辛庄支线起自辛集清管站，止于小
辛庄末站；新城支线起自辛集分输站，止于新城末站；联络线即安平输气站—安
平首站联络线，起自中石化安济线安平输气站，止于安平首站；线路总长 135 公
里。共涉及站场、阀室等用地 8 处，该管线于 2015 年 5 月投入建设时尚未取得
土地权属证书，后续全部土地权属证书均已陆续取得。
根据公司提供的资料，唐山市曹妃甸区自然资源和规划局、唐山市自然资源
和规划局丰南区分局、廊坊市自然资源和规划局安次区分局及廊坊市永清县自然
资源和规划局已出具证明，证明公司在该区域的外输管线项目建设符合国家和地
方土地管理及城乡规划相关法律法规，公司后续办理永久性用地土地使用权证不
存在实质性法律障碍。
综上，本次募投项目属于国家重点项目，曹妃甸公司已取得项目用地预审意
见，虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续取得用地批复、
办理土地出让或划拨手续、取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
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三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）查阅《关于做好唐山曹妃甸 LNG 接收站及外输管线工程建设有关工作
的通知》、《煤电油气运相关工作机制联合周例会纪要》、《关于印发<环渤海地区
液化天然气储运体系建设实施方案（2019-2022）>的通知》、《关于唐山 LNG 接
收站等 2 个项目用海意见的函》（冀政办函[2018]54 号）等文件；
（2）查阅《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国土地管理
法》、《建设用地审查报批管理办法》等相关法律法规；
（3）就募投项目用地事宜对唐山市曹妃甸区自然资源和规划局及唐山市曹
妃甸区人民政府相关领导进行了访谈；
（4）获取并核查了募投项目用地已办理的用地手续；
（5）获取并核查了募投项目用地所在县级土地主管部门出具的用地合规证
明；
（6）向公司了解本次募投项目部分用地相关用地、用海手续的办理进展；
（7）查询公司及其同行业公司过往长输管道建设项目在投入建设时尚未办
理土地权属证书，但后续取得相关土地权属证书的情况。
2、律师核查程序：
（1）查阅《关于做好唐山曹妃甸 LNG 接收站及外输管线工程建设有关工作
的通知》、《煤电油气运相关工作机制联合周例会纪要》、《关于印发<环渤海地区
液化天然气储运体系建设实施方案（2019-2022）>的通知》、《关于唐山 LNG 接
收站等 2 个项目用海意见的函》（冀政办函[2018]54 号）等文件；
（2）查阅《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国土地管理
法》、《建设用地审查报批管理办法》等相关法律法规；
（3）就募投项目用地事宜对唐山市曹妃甸区自然资源和规划局及唐山市曹
妃甸区人民政府相关领导进行了访谈；
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（4）获取并核查了募投项目用地已办理的用地手续；
（5）获取并核查了募投项目用地所在县级土地主管部门出具的用地合规证
明；
（6）向公司了解本次募投项目部分用地相关用地、用海手续的办理进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
本次募投项目属于国家重点项目，获得国家政策支持，具有特殊性。曹妃甸
公司正在按程序办理相关的用海、用地审批手续，南堡分输站已取得不动产权证
书，在按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定及方案履行相
应程序后，曹妃甸公司取得相关海域使用权证书以及后续换领围填海用地的土地
使用权证书、办理永久用地部分土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会对
本次募投项目的实施造成实质性不利影响。
问题四、申请人本次发行拟募集资金 51.1 亿元，投资于唐山 LNG 项目（第
一阶段、第二阶段）等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，
说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进
度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项
目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公
司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
本次募集资金使用计划情况如下：
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单位：亿元
是否使用募 募集资金使 募集资金投
项目名称 实施主体 投资总额
集资金投入 用金额 入方式
唐山 LNG 项
曹妃甸新天
目（第一阶
液化天然气 185.97 是 26.96 资本金投入
段、第二阶
有限公司
段）
唐山 LNG 接
曹妃甸新天
收站外输管
液化天然气 64.17 是 7.86 资本金投入
线项目（曹妃
有限公司
甸—宝坻段）
唐山 LNG 接
曹妃甸新天
收站外输管
液化天然气 29.54 是 2.66 资本金投入
线项目（宝坻
有限公司
—永清段）
补充流动资 新天绿色能
金及偿还银 源股份有限 13.62 是 13.62
行贷款 公司
合计 293. 30 51.10
本次募投项目建设投资计划使用 30%自有资金，募集资金计划以增加资本金
的形式注入项目实施主体，其余 70%拟以借款形式解决资金需求。
1、唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）总投资为 185.97 亿元，拟使用募集
资金为 26.96 亿元，投资明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资概算 是否为资本性支出
LNG 接收站（第一阶段、第二阶
一 1,471,136.37
段）
1 工程费用 1,270,568.76 是
1.1 设备购置费 285,018.51 是
1.2 主材购置费 659,622.81 是
1.3 安装工程费 99,089.72 是
1.4 建筑工程费 226,837.72 是
2 其他费用 125,246.38 是
3 预备费 75,321.23 是
二 码头（第一阶段、第二阶段） 247,750.78
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1 工程费用 199,086.78 是
1.1 建安工程费 182,110.99 是
1.2 设备购置费 16,875.79 是
1.3 其他费用 100.00 是
2 其他费用 32,456.01 是
3 预备费 16,207.99 是
三 建设期利息 84,521.00 是
四 铺底流动资金 56,262.00 否
合计 1,859,670.15
(1)LNG 接收站（第一阶段、第二阶段）工程费用
本项目 LNG 接收站（第一阶段、第二阶段）工程费用为 1,471,136.37 万元，
主要包括设备购置费、主材购置费、安装工程费及建筑工程费。其中：
①设备购置费：
单位：万元
工程或费用名称 LNG 接收站第一阶段 LNG 接收站第二阶段 合计
LNG 贮存系统 6,087.31 6,155.11 12,242.42
工艺装置区 132,686.86 115,229.23 247,916.09
公用工程区 23,395.52 1,464.48 248,60.00
合计 162,169.69 122,848.82 285,018.51
②主材购置费：
单位：万元
工程或费用名称 LNG 接收站第一阶段 LNG 接收站第二阶段 合计
LNG 贮存系统 144,016.24 288,033.61 432,049.85
工艺装置区 65,213.43 113,702.86 178,916.29
公用工程区 32,018.55 16,638.12 48,656.67
合计 241,248.22 418,374.59 659,622.81
③安装工程费：
单位：万元
工程或费用名称 LNG 接收站第一阶段 LNG 接收站第二阶段 合计
LNG 贮存系统 16,705.34 33,380.16 50,085.50
工艺装置区 14,371.65 20,328.50 34,700.15
公用工程区 10,147.90 4,156.17 14,304.07
合计 41,224.89 57,864.83 99,089.72
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④建筑工程费：
单位：万元
工程或费用名称 LNG 接收站第一阶段 LNG 接收站第二阶段 合计
LNG 贮存系统 54,079.26 107,152.45 161,231.71
工艺装置区 4,951.87 1,781.06 6,732.93
公用工程区 21,423.95 - 21,423.95
厂前区 1,111.80 - 1,111.80
总图 17,288.49 19,048.84 36,337.33
合计 98,855.37 127,982.35 226,837.72
(2)LNG 接收站（第一阶段、第二阶段）其他费用、预备费
单位：万元
序 LNG 接收站第 LNG 接收站第
费用项目名称 合计
号 一阶段 二阶段
一 其他费用 80,308.21 44,938.17 125,246.38
1 建设用地费和赔偿费 49,156.00 - 49,156.00
2 建设管理费 8,328.01 11,551.97 19,879.98
3 专项评价及验收费 3,267.85 - 3,267.85
4 勘察设计费 6,208.79 17,851.38 24,060.18
5 场地准备费和临时设施费 2,173.99 2,908.28 5,082.28
引进技术和进口设备材料其
6 554.88 647.88 1,202.77
他费
7 工程保险费 1,630.49 2,181.21 3,811.71
8 联合试运转费 1,906.64 3,021.11 4,927.75
特殊设备安全监督检验标定
9 500.00 500.00 1,000.00
费
10 项目工程管理承包费用 3,000.00 3,000.00 6,000.00
11 开车消耗费 1,500.00 1,500.00 3,000.00
12 其他 2,081.55 1,776.33 3,857.88
二 预备费 33,479.55 41,841.68 75,321.23
预备费计算公式：(工程费用+其他费用-引进设备费)×6%+引进设备费×2%
(3)码头（第一阶段、第二阶段）
本项目码头（第一阶段、第二阶段）投资金额为 247,750.78 万元，主要包括
建安工程费、设备购置费和其他费用：
单位：万元
码头一阶段 码头二阶段
名称 建安工程 设备购 其他费 建安工程 设备购 合计
其他费用
费 置费 用 费 置费
工程费 100,361.9 13,856.85 100.00 81,749.03 3,018.94 - 199,086.78
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用 6
其他费 25,674.9
- - - - 6,781.05 32,456.01
用 6
预备费 - - 9,799.56 - - 6,408.43 16,207.99
其中：
①码头（第一阶段）
单位：万元
估算价值 主要经济指标
序 工程或费用项目名
号 称 建安工程 设备购 其他费 单
合 计 数量
费 置费 用 位
一 工程费用 100,361.96 13,856.85 100.00 114,318.81
万
1 地基处理工程 28,654.94 28,654.94 68.40
m2
2 水工工程 69,752.33 69,752.33 项 1
3 控制工程 57.22 1,092.44 1,149.66 项 1
4 码头消防设施 181.60 1,816.00 1,997.60 项 1
5 环境保护工程 773.91 100.00 873.91 项 1
6 港作车船 10,000.00 10,000.00 艘 2
7 大型临时工程 1100.00 1,100.00 项 1
8 其他 615.87 174.50 790.37
二 其他费用 25,674.96 25,674.96
万
1 海域使用金 8,200.00 8,200.00 497.6534
m2
2 建设单位管理费 925.98 925.98
3 工程建设监理费 1,911.87 1,911.87
4 前期工作费 1,252.30 1,252.30
5 设计费 3,116.30 3,116.30
6 勘察费 2,500.00 2,500.00
7 生态补偿费 6,285.80 6,285.80
8 研究试验及检测费 700.00 700.00
9 其他 782.71 782.71
三 预备费 9,799.56 9,799.56
合计 100,361.96 13,856.85 35,574.53 149,793.34
②码头（第二阶段）
单位：万元
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估算价值 主要经济指标
序 费用或项目名
号 称 建安工程 设备购置
其他费用 合 计 单位 数量
费 费
一 工程费用 81,749.03 3,018.94 - 84,767.97
1 地基处理 10,040.61 - - 10,040.61 万 m2 25.40
2 水工工程 71,231.37 - - 71,231.37 项 1
3 控制工程 57.22 1,092.44 - 1,149.66 项 1
4 码头消防设施 181.60 1,816.00 - 1,997.60 项 1
5 其他 238.23 110.50 - 348.73
二 其他费用 - - 6,781.05 6,781.05
建设单位管理
1 - - 686.62 686.62
费
工程建设监理
2 - - 1,616.38 1,616.38
费
3 设计费 - - 2,593.39 2,593.39
4 勘察费 - - 1,000.00 1,000.00
5 其他 - - 884.66 884.66
三 预备费 - - 6,408.43 6,408.43
合计 81,749.03 3,018.94 13,189.48 97,957.45
(4) 根据本项目可行性研究报告，本项目投资数额测算依据主要如下：
①《建设项目可行性研究投资估算编制规定》（中油计[2013]429 号）；
②《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计
[2012]534 号）；
③《石油建设安装工程概算指标》（中油计[2015]11 号）；
④《河北省建筑工程消耗量定额 2012》；
⑤财综[2018]15 号文关于印发《调整海域无居民海岛使用金征收标准》的通
知；
⑥《关于全面推开营业税改增值税试点后工程建设项目增值税有关事项通
知》（中油计[2016]270 号）；
⑦《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019 年第 39 号）；
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⑧《关于重新调整石油建设安装工程计价依据增值税税率有关事项的通知》
（计划[2019]355 号）；
⑨工程所在地政府的相关费用规定。
该募投项目所形成的建设工程最终会在项目建设当地形成长期使用的资产，
工程费用及工程建设其他费用、预备费以及建设期利息系该等工程建设所必须的
支出，影响效益超过一年，属于资本性支出。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）总投资为 64.17 亿元，
拟使用募集资金为 7.86 亿元，投资明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资概算 是否为资本性支出
一 工程费用 390,037.89 是
1.1 设备购置费 154,768.78 是
1.2 主要材料费 4,353.40 是
1.3 安装费 175,018.56 是
1.4 建筑工程费 55,897.16 是
二 其他费用 185,714.28 是
三 预备费 46,060.17 是
四 建设期利息 19,404.36 是
五 铺底流动资金 458.00 否
合计 641,674.71
（1）工程费用
本项目工程费用为 390,037.89 万元，主要包括设备购置费、主要材料费、安
装费及建筑工程费。其中：
①设备购置费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 141,742.25
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工程或费用名称 金额
阀室工程 4,046.53
站场工程 7,760.20
配套工程 1,219.80
合计 154,768.78
②主要材料费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 2,497.68
阀室工程 732.43
站场工程 1,123.28
合计 4,353.40
③安装费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 168,340.55
阀室工程 892.55
站场工程 1,682.68
配套工程 4,102.78
合计 175,018.56
④建筑工程费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 51,225.10
阀室工程 518.15
站场工程 1,063.01
配套工程 3,090.90
合计 55,897.16
（2）其他费用、预备费及建设期利息
单位：万元
序号 费用项目名称 金额
一 其他费用 185,714.28
1 建设用地费和赔偿费 153,447.19
2 前期工作费 651.65
3 建设管理费 9,084.97
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序号 费用项目名称 金额
4 专项评价及验收费 2,414.42
5 勘察设计费 11,138.12
6 场地准备及临时设施费 1,560.15
7 工程保险费 1,170.11
8 联合试运转费 1,176.35
9 土地预审、路由规划及地方关系协调费 880.00
10 智慧管道 752.36
11 施工队伍调遣费 1,764.52
12 中转站费用 1,000.00
13 其他 674.44
二 预备费 46,060.17
三 建设期利息 19,404.36
预备费计算公式：(工程费用+其他费用)×8%
（3）根据本项目可行性研究报告，本项目投资数额测算依据主要如下：
①中国石油天然气股份有限公司油计字[2013]429 号关于印发《中国石油天
然气股份有限公司石油建设工程项目可行性研究投资估算编制规定》的通知；
②中国石油天然气股份有限公司中油计[2015]11 号关于印发《石油建设安装
工程概算指标》（2015 版）的通知；
③中国石油天然气总集团公司计划[2012]534 号关于印发《中国石油天然气
集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》的通知；
④中国石油天然气股份有限公司中油计[2015]12 号关于印发《石油建设安装
工程费用定额》（2015 版）的通知；
⑤《全统建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012 年）、《全统建筑
装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》（2012 年）、《全统市政工程预
算定额河北省消耗量定额》（2012）及其配套费用定额；
⑥《天津市建设工程预算基价》（建筑、装饰装修、安装、市政）（2016 年）
及其配套费用定额；
⑦中国石油天然气集团公司中油计[2016]270 号《关于全面推开营业税改征
增值税试点后工程建设项目增值税有关事项的通知》；
⑧中国石油天然气集团公司中油计[2018]275 号《关于工程建设项目增值税
有关事项的补充通知》；
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⑨中国石油天然气集团公司油总造字[2015]6 号《直径 1422 毫米天然气管
道工程临时计价依据（试行）》、《直径 1422 毫米天然气管道工程临时概算指
标（试行）》；
⑩最近类似相关工程项目以及其他有关地方文件。
该募投项目所形成的建设工程最终会在项目建设当地形成长期使用的资产，
工程费用及工程建设其他费用、预备费以及建设期利息系该等工程建设所必须的
支出，影响效益超过一年，属于资本性支出。
3、唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）
唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）总投资为 29.54 亿元，拟
使用募集资金为 2.66 亿元，投资明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资概算 是否为资本性支出
一 工程费用 188,325.83 是
1.1 设备购置费 87,805.68 是
1.2 主要材料费 3,351.25 是
1.3 安装费 78,825.78 是
1.4 建筑工程费 18,343.11 是
二 其他费用 76,766.13 是
三 预备费 21,207.36 是
四 建设期利息 8,934.30 是
五 铺底流动资金 211.00 否
合计 295,444.61
（1）工程费用
本项目工程费用为 188,325.83 万元，主要包括设备购置费、主要材料费、安
装费及建筑工程费。其中：
①设备购置费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
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工程或费用名称 金额
线路工程 80,953.01
阀室工程 2,187.24
站场工程 4,665.43
合计 87,805.68
②主要材料费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 2,750.56
阀室工程 406.59
站场工程 194.11
合计 3,351.25
③安装费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 75,576.73
阀室工程 489.39
站场工程 599.79
配套工程 2,159.88
合计 78,825.78
④建筑工程费：
单位：万元
工程或费用名称 金额
线路工程 17,207.50
阀室工程 175.79
站场工程 400.72
配套工程 559.10
合计 18,343.11
（2）其他费用、预备费及建设期利息
单位：万元
序号 费用项目名称 金额
一 其他费用 76,766.13
1 建设用地费和赔偿费 60,286.38
2 前期工作费 480.85
3 建设管理费 4,875.24
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序号 费用项目名称 金额
4 专项评价及验收费 1,597.56
5 勘察设计费 5,765.17
6 场地准备及临时设施费 753.30
7 工程保险费 564.98
8 联合试运转费 502.60
9 土地预审、路由规划及地方关系协调费 388.26
10 智慧管道 423.64
11 施工队伍调遣费 753.90
12 其他 374.24
二 预备费 21,207.36
三 建设期利息 8,934.30
预备费计算公式：(工程费用+其他费用)×8%
（3）根据本项目可行性研究报告，本项目投资数额测算依据主要如下：
①中国石油天然气股份有限公司油计字[2013]429 号关于印发《中国石油天
然气股份有限公司石油建设工程项目可行性研究投资估算编制规定》的通知；
②中国石油天然气股份有限公司中油计[2015]11 号关于印发《石油建设安装
工程概算指标》（2015 版）的通知；
③中国石油天然气总集团公司计划[2012]534 号关于印发《中国石油天然气
集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》的通知；
④中国石油天然气股份有限公司中油计[2015]12 号关于印发《石油建设安装
工程费用定额》（2015 版）的通知；
⑤《全统建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012 年）、《全统建筑
装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》（2012 年）、《全统市政工程预
算定额河北省消耗量定额》（2012）及其配套费用定额；
⑥《天津市建设工程预算基价》（建筑、装饰装修、安装、市政）（2016 年）
及其配套费用定额；
⑦中国石油天然气集团公司中油计[2016]270 号《关于全面推开营业税改征
增值税试点后工程建设项目增值税有关事项的通知》；
⑧中国石油天然气集团公司中油计[2018]275 号《关于工程建设项目增值税
有关事项的补充通知》；
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⑨最近类似相关工程项目以及其他有关地方文件。
该募投项目所形成的建设工程最终会在项目建设当地形成长期使用的资产，
工程费用及工程建设其他费用、预备费以及建设期利息系该等工程建设所必须的
支出，影响效益超过一年，属于资本性支出。
4、补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 13.62 亿元用于补充流动资金和偿还
银行贷款，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，
为公司健康持续发展提供保障，该部分支出不属于资本性支出。
（1）补充流动资金测算
①流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收
票据、应收账款、预付款项等）、应付（应付票据、应付账款、预收款项等）及
存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营
性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对
流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收款项融资+应收账款＋预付款项＋其他货币资
金＋其他流动资产＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项＋应付职工薪酬＋应交
税费＋其他流动负债
经营性应收应付科目按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
②预测期
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本次预测以 2020 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2021-2023 年。
③营业收入增长率预测
公司最近五年营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 1,251,088.53 1,198,583.76 999,201.26 707,094.89 439,506.47
营业收入增长率 4.38% 19.95% 41.31% 60.88% 3.57%
近五年平均增长
26.02%
率
受到近年国家大力发展清洁能源、推动“煤改气”工作持续开展以及京津冀地
区清洁能源消费需求大幅增加等多方面影响，2016 年-2020 年，公司营业收入平
均增长率为 26.02%。假设公司 2021 年-2023 年营业收入以 15%的增长率保持成
长，以此计算，2021 年-2023 年公司的营业收入分别为 1,438,751.81 万元、
1,654,564.58 万元和 1,902,749.27 万元。
该等测算不代表公司对 2021 年-2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
④流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
2021 年-2023 年营运资金需求测算 2023 年期
2020 年 12
基期占比 末预计数
项目 月 31 日（实 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31
（%） -2020 年末
际） （预计） （预计） （预计）
实际数
营业收入 1,251,088.53 100.00% 1,438,751.81 1,654,564.58 1,902,749.27 651,660.74
其他货币资金 2,574.68 0.21% 2,960.88 3,405.01 3,915.77 1,341.09
应收账款 486,627.47 38.90% 559,621.59 643,564.83 740,099.56 253,472.09
应收票据 42,039.27 3.36% 48,345.16 55,596.93 63,936.47 21,897.20
存货 5,810.99 0.46% 6,682.64 7,685.04 8,837.79 3,026.80
预付款项 38,077.16 3.04% 43,788.74 50,357.05 57,910.61 19,833.44
其他流动资产 91,575.93 7.32% 105,312.31 121,109.16 139,275.54 47,699.61
经营性流动资产
666,705.51 54.04% 766,711.33 881,718.03 1,013,975.74 347,270.23
合计
40
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2021 年-2023 年营运资金需求测算 2023 年期
2020 年 12
基期占比 末预计数
项目 月 31 日（实 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31
（%） -2020 年末
际） （预计） （预计） （预计）
实际数
应付账款 17,694.79 1.41% 20,349.01 23,401.36 26,911.56 9,216.77
应收款项融资 451.65 0.04% 519.40 597.31 686.91 235.25
应付职工薪酬 9,208.63 0.74% 10,589.92 12,178.41 14,005.17 4,796.54
应交税费 13,608.00 1.09% 15,649.20 17,996.58 20,696.06 7,088.07
其他流动负债（剔
50,000.00 4.00% 57,500.00 66,125.00 76,043.75 26,043.75
除股东借款）
经营性流动负债
90,963.07 7.27% 104,607.53 120,298.66 138,343.46 47,380.39
合计
流动资金占用额
（经营资产-经营 575,742.44 46.02% 662,103.80 761,419.38 875,632.28 299,889.84
负债）
根据上表测算，2021 年至 2023 年公司预计将累计产生流动资金缺口 29.99 亿
元。
（2）偿还银行贷款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司银行贷款（包括短期借款、一年内到期的长
期借款以及长期借款）余额合计为 273.40 亿元。
综上，公司流动资金缺口及银行贷款余额合计共 303.39 亿元，超出本次非
公开发行募集资金中用于补充流动资金和偿还银行贷款的 13.62 亿元。综合考虑
未来三年公司的流动资金缺口及银行借款规模，本次非公开发行补充流动资金及
偿还银行借款 13.62 亿元具有合理性。
（二）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目
投资规模的合理性；
1、唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
根据公开信息查询，公司及其他可比公司 LNG 接收站项目概况如下：
序 项目地点
项目简称 披露时间
号
1 江苏滨海液化天然气（LNG）项目 江苏盐城 2018 年 8 月
2 烟台港西港区液化天然气（LNG）项目 山东烟台 2021 年 1 月
其中，江苏滨海液化天然气（LNG）项目建设内容包括：工程建设规模为年
接收 LNG 300 万吨，主要包括 1 座可靠泊 LNG 运输船的专用码头，4 座 22 万立
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方米 LNG 储罐。该项目由中海石油气电集团、淮南矿业清洁能源有限公司共同
投资建设。
烟台港西港区液化天然气（LNG）项目建设内容包括：5 座 20 万立方米 LNG
储罐，1 座 3-26.6 万立方米 LNG 接卸泊位、1 座 0.25-5 万立方米 LNG 转水泊位
及相关配套接卸、气化、外输等主要工程设施。烟台西港 LNG 接收站最大能力
590 万吨/年。该项目由山东保利协鑫环亚国际能源有限公司投资建设。
唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）与其他 LNG 接收站项目单位投资规
模对比情况如下：
项目投资总 LNG 储罐（万 周转能力/设计接
项目 泊位（座）
额(亿元) 立方米） 驳能力（万吨/年）
唐山 LNG 项目（第一阶
185.97 240 1,000 2
段、第二阶段）
江苏滨海液化天然气
70.25 88 300 1
（LNG）项目
烟台港西港区液化天然
83.16 100 590 1
气（LNG）项目
本次募投项目中唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）主要包括接收站和
码头两部分。新建两个泊位项目分三个阶段建设，本次募集资金主要用于第一阶
段和第二阶段建设，一阶段主要建设 4 座 20 万立方米 LNG 储罐、1 座 8-26.6 万
立方米 LNG 船舶接卸泊位，及相关配套接卸、气化、外输等主要工程设施，设
计接卸能力 500 万吨/年；二阶段主要建设内容包括： 座 20 万立方米 LNG 储罐、
1 座 1-26.6 万立方米 LNG 船舶接卸泊位及相关配套接卸、气化、外输等主要工
程设施，设计接卸能力 500 万吨/年；唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）投
资总额高于可比项目，主要原因包括：
（1）建设规模较大：唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）计划建设的储
罐数量、储罐容量以及设计接驳能力都高于可比项目；
（2）配套设施规模较大：唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）合计计划
共建造 2 座 26.6 万立方米的 LNG 船舶接卸泊位，可比项目分别计划建造 1 座接
卸泊位。
此外，唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）与江苏滨海液化天然气（LNG）
项目以及同时期的烟台港西港区液化天然气（LNG）项目单位投资规模基本相当。
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按储量计算，唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）、烟台港西港区液化天然
气（LNG）项目及江苏滨海液化天然气（LNG）项目每万立方米的投资规模分别
约为 0.77 亿元、0.83 亿元和 0.80 亿元；按周转能力计算，每万吨/年的投资规模
分别为 0.19 亿元、0.14 亿元和 0.23 亿元，不存在实质性差异。
综上所述，唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）投资规模合理。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG 接收站
外输管线项目（宝坻—永清段）
本次募投项目唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG
接收站外输管线项目（宝坻—永清段）与可比输气管线投资规模对比情况如下：
单位：万元
日最大
日最大 输气能
管道长 管径(毫 输气能 每公里 力与每
项目 总投资
度(公里) 米) 力(万立 投资额 公里投
方米/天) 资额的
比值
唐山 LNG 接收站外输
管线项目（曹妃甸—宝坻 641,700 176.18 1,422 16,000 3,642 4.39
段）
唐山 LNG 接收站外输
管线项目（宝坻—永清 295,400 112 1,422 16,000 2,638 6.07
段）
中石油-陕京四线输气管 1,450,00
1114 1,219 4,409 1,302 3.39
道 0
本次募投项目唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG
接收站外输管线项目（宝坻—永清段）项目的每公里投资额分别为 3,642 万元和
2,638 万元，高于可比项目 1,302 万元的主要原因包括：
（1）管道成本：唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山
LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）项目采用 1,422 毫米管径，大于可比
项目，故管道成本高于可比项目。
（2）施工成本：由于唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及
唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）项目采用 1,422 毫米的大口径
输气管线，施工铺设的难度及要求较高，故施工成本较可比项目较高。
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（3）原材料价格上涨：可比项目陕京四线输气管道的建设期在 2016-2017
年，与可比项目相比，输气管线的主要原材料钢材的价格已上涨，从而导致管道
成本上升，故唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG 接
收站外输管线项目（宝坻—永清段）项目的投资额较高。
此外，唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG 接收
站外输管线项目（宝坻—永清段）的日最大输气能力与每公里投资额的比值分别
为 4.39 和 6.07，均高于可比项目的 3.39，说明募投项目的投资效率高于可比项
目，差异主要由管道成本、施工成本、原材料价格上涨等因素所致，不存在实质
性差异。
综上所述，唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及唐山 LNG
接收站外输管线项目（宝坻—永清段）投资规模合理。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形。
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排；
1、唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
本项目第一阶段计划拟建成投产 4 座 20 万立方米 LNG 储罐、1 座 8-26.6 万
立方米 LNG 船舶接卸泊位，及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设
计接卸能力 500 万吨/年，计划于 2022 年建成。目前码头工程、接收站工程均已
开工建设，其中码头工程正在进行桩基施工，接收站工程已经完成 4 座储罐外罐
土建施工和气升顶，正在分别进行拱顶、外罐壁板安装和保冷施工；第二阶段计
划拟建成 8 座 20 万立方米 LNG 储罐、1 座 1-26.6 万立方米 LNG 船舶接卸泊位
及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力 500 万吨/年，计
划于 2025 年建成，目前 2 座储罐已开工建设，正在进行桩基施工。截至 2021 年
5 月 20 日，项目已累计投入 10.34 亿元。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
本项目起于唐山 LNG 接收站，止于天津市宝坻分输站，管道全长 176.18 公
里，沿线设置 2 座工艺站场，9 座阀室，并配套建设相关工程设施。本项目属于
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唐山 LNG 接收站外输管线项目的一部分，时间进度将与唐山 LNG 项目第一阶段
建设进度相匹配，计划于 2022 年建成。目前线路工程已开工建设，累计完成扫
线 94.68 公里、布管 96.25 公里、焊接 82.64 公里。截至 2021 年 5 月 20 日，项
目已累计投入 15.29 亿元。
3、唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）
本项目起于天津市宝坻分输站，止于河北省廊坊市永清末站，管道全长 112
公里，沿线设置 5 座阀室，并配套建设相关工程设施。本项目属于唐山 LNG 外
输管线项目的一部分，建设进度将与唐山 LNG 项目第一阶段建设进度相匹配，
计划于 2022 年建成。目前线路工程已开工建设，累计完成扫线 103.68 公里、布
管 73.098 公里、焊接 79.87 公里，截至 2021 年 5 月 20 日，已累计投入 12.02 亿
元。
（二）本次募投项目资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形。
本次募投项目资金的预计使用进度如下：
单位：亿元
投资 2020 年 2025 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总额 及以前 及以后
唐山 LNG 项目（第一阶
185.97 9.13 31.51 33.58 32.94 38.19 36.14
段、第二阶段）
唐山 LNG 接收站外输管
线项目（曹妃甸—宝坻 64.17 10.06 25.30 27.61 1.20 - -
段）
唐山 LNG 接收站外输管
29.54 9.41 8.48 11.61 0.04 - -
线项目（宝坻—永清段）
本次募投项目董事会前投入金额及尚需投入资金情况如下：
单位：亿元
截至董事会决
董事会前已投
投资总额 议日尚需投入 拟使用募集资
项目名称 入金额
（a） 金额 金金额
（b）
（c=a-b）
唐山 LNG 项目（第一
185.97 9.22 176.75 26.96
阶段、第二阶段）
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截至董事会决
董事会前已投
投资总额 议日尚需投入 拟使用募集资
项目名称 入金额
（a） 金额 金金额
（b）
（c=a-b）
唐山 LNG 接收站外输
管线项目（曹妃甸—宝 64.17 12.27 51.90 7.86
坻段）
唐山 LNG 接收站外输
管线项目（宝坻—永清 29.54 11.65 17.89 2.66
段）
公司于 2021 年 3 月 5 日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议并
通过了本次非公开发行 A 股股票相关议案。截至第四届董事会第二十一次临时
会议前，本次募投项目尚需投入金额均高于项目拟使用募集资金金额，不存在置
换董事会前投入的情形。
三、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、
合理性。
（一）唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）位于河北省唐山市曹妃甸港口物流
园区内。本项目第一阶段计划拟建成投产 4 座 20 万立方米 LNG 储罐、 座 8-26.6
万立方米 LNG 船舶接卸泊位，及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，
设计接卸能力 500 万吨/年，计划于 2022 年建成；第二阶段计划拟建成 8 座 20
万立方米 LNG 储罐、1 座 1-26.6 万立方米 LNG 船舶接卸泊位及相关配套接卸、
气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力 500 万吨/年，计划于 2025 年建成。
1、项目效益预测情况
根据该项目可行性研究报告的测算，本项目运营期内年平均净利润为 90,064
万元，投资回收期 14.04 年（包括建设期 3 年）。
2、收入测算依据、过程及测算的谨慎合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目的收入系 LNG 接收站售气收入，依据
接收站销售气价以及销售气量（气化外输量）测算得出。
（1）气化外输量
单位：亿立方米/年
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年份 气化外输量
2022 年 7
2023 年 21
2024 年 28
2025 年 81.2
2026 年 98
2027 年 105
2028 年 112
2029 年 126
2030 年及以后 145.6
（2）销售气价
本项目效益预测采用的销售气价为 2.46 元/立方米。
（3）测算的谨慎合理性
本项目收入测算的谨慎合理性主要体现在以下几个方面：
①气化外输量
唐山 LNG 项目一阶段计划气化外输能力达到 8,000 万立方米/天，二阶段建
成后，项目合计气化外输能力合计达到 1.6 亿立方米/天，气化外输能力远高于效
益预测所采用的假设的气化外输量。
②销售气价/综合储转费
本项目效益预测采用的销售气价为 2.46 元/立方米，换算为综合储转费为
0.332 元/立方米，主要参照周边区域销售气价标准计算。国家石油天然气管网集
团有限公司天津 LNG 码头管道气态交付价格（即综合储转费）为 0.3 元/立方米，
国家石油天然气管网集团有限公司大连 LNG 码头管道气态交付价格（即综合储
转费）为 0.335 元/立方米，与本项目综合储转费 0.332 元/立方米不存在实质差异。
③其他说明
随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系
中重要性不断提高，其中，京津冀地区清洁能源消费需求大幅增加，因此进一步
带动本项目所在区域的天然气需求。本项目的天然气销售的单价和数量仍有进一
步提高的空间。
3、成本费用测算依据、过程及测算的谨慎合理性
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（1）项目建设投入
根据本项目可行性研究报告，项目建设的设备材料价格主要参照以下标准进
行估计:
①定型设备：按现行市场价格确定。采用近期的询（报）价，关键设备询价，
不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料；
②参考类似工程价格资料；
③引进设备、材料按不免税考虑，美元兑换人民币按外汇牌价 1:6.83 计；
④安装工程：采用综合指标方法（系数法）和参照类似工程投资进行估算；
⑤建筑工程：参考类似工程估算。
其他说明：
①土地使用费按 33.5 万元/亩计算；
② LNG 接收站国内部分预备费按 6%计取，LNG 接收站外汇部分预备费按
2%计取。
（2）项目运营相关成本费用
根据本项目可行性研究报告，项目运营相关的成本费用假设：
费用 假设
LNG 购入费用 LNG 购气价格（到岸价）3,024 元/吨（不含税）
外购辅助材料、燃料动力 外购辅助材料按柴油 6,355 元/吨（含税）
新鲜水 3.2 元/吨（含税）
电价 0.62 元/千瓦时计算（含税）
接收站基本容量费 每年为 600 万元
港口作业费 暂按 20 元/吨 LNG 计取
码头租赁及其他 12,200 万元/年
损耗费 损耗率 0.65%，单价 3024 元/t
人员费用 定员 119 人，人员费用按 25 万元/人.年计算
折旧费 折旧费按直线折旧法计取，折旧年限为 15 年，净残值率为 3%
修理费 按固定资产原值（扣除建设期利息）的 2%计算
其他制造费用 按固定资产原值（扣除建设期利息）的 1%计算
其他管理费 按 3 万元/人年计算
项目运营相关的成本费用假设主要参照依据为：
①国家发展和改革委员会、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》
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②《中国石油天然气集团公司油气管道及 LNG 投资项目经济评价方法》
③《中国石油天然气集团投资项目经济评价参数》（2020）
根据该项目可行性研究报告的测算，运营期平均总成本费用为 2,742,465 万
元（其中包含外购 LNG 成本）。
（3）测算的谨慎合理性
本次募投项目之唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）的各分项投资数据
以项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行
材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
（二）唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）起于唐山 LNG 接收站，
止于天津市宝坻分输站，管道全长 176.18 公里，管径 1,422 毫米，设计压力 10
兆帕，设计年输气量 112 亿立方米，最大输气能力 1.6 亿立方米/天。沿线设置 2
座工艺站场，9 座阀室，并配套建设相关工程设施。
1、项目效益预测情况
根据该项目可行性研究报告的测算，本项目运营期内年平均净利润为 34,168
万元，预计投资回收期为 13.06 年（含建设期）。
2、收入测算依据、过程及测算的谨慎合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目的收入系 LNG 接收站外输管线的 LNG
管输费收入，依据管输量以及单位体积管输费测算得出。
（1）管输量
以曹宝段 176.18km 线路、站场与阀室预测，管线预计管输量如下：
单位：亿立方米/年
年份 管输量
2022 年 5.32
2023 年 15.96
2024 年 21.28
2025 年 59.8
2026 年及以后 59.8
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（2）管输费
本项目效益预测采用的管输费为 0.1701 元/立方米。
（3）测算的谨慎合理性
本项目收入测算的谨慎合理性主要体现在以下几个方面：
①管输量
本项目收入测算采用的管输量仅以接收站一阶段为主进行预测，若以接收站
二、三阶段最大接收能力工况下，预计管输量如下：
单位：亿立方米/年
年份 管输量
2022 年 5.32
2023 年 15.96
2024 年 21.28
2025 年 59.8
2026 年 74.48
2027 年 79.8
2028 年 85.12
2029 年 95.76
2030 年及以后 111.5
②管输费
本项目效益预测采用的管输费为 0.1701 元/立方米，主要参照周边区域管输
费标准计算。目前已投入运行的国家石油天然气管网集团有限公司鄂安沧输气管
道一期的管输费约为 0.178 元/立方米。
③其他说明
随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系
中重要性不断提高，其中，京津冀地区清洁能源消费需求大幅增加，可进一步带
动本项目所在区域的天然气需求。因此，本项目的长输管线利用效率仍有进一步
提高的空间。
3、成本费用测算依据、过程及测算的谨慎合理性
（1）项目投入
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根据本项目可行性研究报告，本项目投入测算采用工程量法，即按各专业提
供的推荐方案工程量，采用现行的指标、定额以及设备、材料价格对项目投资进
行估算。
主要设备及材料价格：所用管材价格按询价计入本工程投资。其他设备、材
料价格参照已建工程价格信息或厂家近期报价、行业指导价格计算。
预备费计费基数及费率：预备费以工程费用和其他费用之和为计费基数，费
率按 8%计取。
贷款利率：本项目建设投资借款年名义利率为 4.9%，流动资金借款年名义
利率为 4.35%。
（2）项目运营相关成本费用
根据本项目可行性研究报告，其他运营相关的成本费用假设如下：
费用 假设
电费 0.55 元/千瓦时
耗电量 全线年耗电 80.47×104 千瓦时/年
水价 2.91 元/吨
耗水量 0.213×104 吨/年
人工工资 16 万元/人年
修理费 按固定资产原值的 2.5%计取
其他运营费用 按 18,000 元/人年
其他管理费用 按 30,000 元/人年
营业费用 营业收入的 1%计算
输送损耗 0.20%
项目运营相关的成本费用假设主要参照依据为：
①国家发展改革委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
（2006）
②《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》
根据以上假设，预估项目运营期间年均总成本费用 46,405 万元。
（3）测算的谨慎合理性
本次募投项目之唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）的各分
项投资数据以项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目
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成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
（三）唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）
唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）起自天津市宝坻分输站，
止于河北省廊坊市永清末站，全长 112 公里，设计年输气量 112 亿立方米，管径
1,422 毫米，设计压力 10 兆帕，日最大输气能力 1.51 亿立方米，沿线设置 5 座
阀室，并配套建设相关工程设施。
1、项目效益预测情况
根据该项目可行性研究报告的测算，本项目运营期内年平均净利润为 16,093
万元，预计投资回收期为 13.05 年（含建设期）。
2、收入测算依据、过程及测算的谨慎合理性
根据本项目可行性研究报告，本项目的收入系 LNG 接收站外输管线的 LNG
管输费收入，依据管输量以及管输费测算得出。
（1）管输量
以宝永段 111.82km 线路、站场与阀室预测，管线预计管输量如下：
单位：亿立方米/年
年份 管输量
2022 年 2.128
2023 年 6.384
2024 年 8.512
2025 年 28
2026 年及以后 28
（2）管输费
本项目效益预测采用的管输费为 0.1693 元/立方米。
（3）测算的谨慎合理性
本项目收入测算的谨慎合理性主要体现在以下几个方面：
①管输量
本项目收入测算采用的管输量仅以接收站一阶段为主进行预测，若以接收站
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二、三阶段最大接收能力工况下，预计管输量如下：
单位：亿立方米/年
年份 管输量
2022 年 2.128
2023 年 6.384
2024 年 8.512
2025 年 28
2026 年 29.792
2027 年 31.92
2028 年 34.048
2029 年 38.304
2030 年及以后 45
②管输费
本项目效益预测采用的管输费为 0.1693 元/立方米，主要参照周边区域管输
费标准计算。目前已投入运行的国家石油天然气管网集团有限公司鄂安沧输气管
道一期的管输费约为 0.178 元/立方米。
③其他说明
随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系
中重要性不断提高，其中，京津冀地区清洁能源消费需求大幅增加，可进一步带
动本项目所在区域的天然气需求。因此，本项目的长输管线利用效率仍有进一步
提高的空间。
3、成本费用测算依据、过程及测算的谨慎合理性
（1）项目投入
根据本项目可行性研究报告，本项目投入测算采用工程量法，即按各专业提
供的推荐方案工程量，采用现行的指标、定额以及设备、材料价格对项目投资进
行估算。
主要设备及材料价格：所用管材价格按询价计入本工程投资。其他设备、材
料价格参照已建工程价格信息或厂家近期报价、行业指导价格计算。
预备费计费基数及费率：预备费以工程费用和其他费用之和为计费基数，费
率按 8%计取。
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贷款利率：本项目建设投资借款年名义利率为 4.9%，流动资金借款年名义
利率为 4.35%。
（2）项目运营相关成本费用
根据本项目可行性研究报告，其他运营相关的成本费用假设如下：
费用 假设
电费 0.55 元/千瓦时
耗电量 全线年耗电 40.23×104 千瓦时/年
水价 2.91 元/吨
耗水量 0.107×104 吨/年
人工工资 16 万元/人年
修理费 按固定资产原值的 2.5%计取
其他运营费用 按 18,000 元/人年
其他管理费用 按 30,000 元/人年
营业费用 营业收入的 1%计算
输送损耗 0.20%
项目运营相关的成本费用假设主要参照依据为：
①国家发展改革委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
（2006）
②《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》
根据以上假设，预估项目运营期间年均总成本费用 21,206 万元。
（3）测算的谨慎合理性
本次募投项目之唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的各分项
投资数据以项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成
本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
四、请保荐机构发表核查意见。
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）查阅本次非公开发行募投项目可行性研究报告，核查募投项目的投资
构成、拟使用募集资金投入的具体建设内容、投资数额及安排明细、各项投资是
否构成资本性支出；
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（2）查阅同类项目单位投资规模情况，分析本次募投项目投资规模的合理
性；
（3）向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排；
（4）查阅本次募投项目的效益测算底稿，并通过公开信息查询以及向相关
工程负责人员及其他业务人员进行交流等方式了解其他同类项目的收入情况，分
析募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过
程、资本性支出情况和募集资金投入情况已披露，本次募投项目投资规模合理。
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已披露，不存在使用本次募
集资金置换董事会决议日前投入的情形。
3、本次募投项目效益测算谨慎、合理。
问题五、最近一期末，申请人应收账款金额 486,627.47 万元，主要为应收
可再生能源补贴款和电网公司的电价款，应收账款减值准备计提比例较低。请申
请人补充说明：（1）报告期内可再生能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件
及可比公司确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则
的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项
的影响是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入
国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）
应收账款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值
计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内可再生能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司
确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。
（一）报告期内可再生能源补贴收入确认情况
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报告期内，公司发电业务主要为风力发电和光伏发电业务，属于可再生能源
发电业务，适用国家出台的一系列可再生能源补贴法律法规及有关政策文件，包
括《可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发展基金征
收使用管理暂行办法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再
生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规及财政部、国家发改委、国家能
源局不时发布的有关通知。根据上述有关法律法规及有关政策文件的相关规定，
“国家财政设立可再生能源发展基金，资金来源包括国家财政年度安排的专项资
金和依法征收的可再生能源电价附加收入等”。可再生能源电价分为两个部分，
当地电网脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴。其中，风电上网电价在
当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省
级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补贴。报告期内，公司已
投入运营风电项目均与当地电网公司签订购售电合同，并按照相关法律法规及合
同条款严格执行。其中：当地电网公司按月支付脱硫燃煤机组标杆上网电价部分；
可再生能源补贴部分由可再生能源发展基金分批拨付至电网公司后，再由电网公
司支付给公司已投入商运的风电可再生能源项目。
报告期内可再生能源补贴收入确认情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
可再生能源补贴收入（万元） 154,579.15 140,945.32 108,109.18
收入（万元） 1,251,088.53 1,198,583.76 999,201.26
可再生能源补贴收入占收入比例 12.36% 11.76% 10.82%
（二）结合收入确认条件及可比公司确认情况，说明相关收入确认是否谨慎
合理，是否符合企业会计准则的规定
1、收入确认条件
公司下属子公司与所在地电网公司签署《购售电合同》，包括特许经营权项
目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括：购电人购买售电人风电机
组的电能；风电机组的商业运行期上网电价按政府价格主管部门批准的上网电价
执行；电能计量，在上网电量和用网电量计量点安装主、副电能表；上网电量以
月为结算期，以计量点计费电能表最后一天北京时间 24：00 抄见电量为依据，
经双方共同确认；上网电费计算公式为：上网电费=上网电量×对应的上网电价(含
税)。
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根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》 第五条规定，企业从政府取得
的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或
服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等
相关会计准则。
根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定，公司控股子公司在购售电业
务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方
执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力
供应至各风电场所在地电网公司时，公司同时满足以下条件：
（1）电力供应已经完成；
（2）由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，公司在电力供应
完成后，即不再保留对所供应商品（电力）的控制权和管理权；
（3）供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认：
同时，可再生能源电价补助资金已包含在供电价格中并在购售电合同中明确约
定。因此，可以可靠地计算计量相关收入的金额；
（4）购电方为各地电网公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好，
可以合理确信相关经济利益可以流入企业；对于已列入国家可再生能源附加资金
补助目录的风电项目，按照国家可再生能源补助资金拨付进度，可逐步收到可再
生能源电价补贴款。对于目前尚未列入补贴目录的已投产风电项目，其均已列入
国家核准计划及开发建设计划，并按时完成核准、并网发电，并取得物价部门的
电价批复，符合国家申报可再生能源补贴资金的条件，待国家可再生能源信息管
理平台审核通过，电网企业按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财
建[2020]5 号）的要求公布审核后的补贴清单后，即可按可再生能源补助资金拨
付进度获得补贴款；
（5）公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能
够可靠地计量。
报告期内，根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22 号)，公司与客
户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。在电力供应至各风电场
所在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务控制权，公司已取得商品的现时
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收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、
商品实物资产已转移、客户已接受该商品。
2、可比公司确认情况
发电业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下：
公司 主营业务 收入确认政策
本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控
制权转移时点确认收入。取得商品的现时收款权
利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品
的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户
新天绿能 风电、光伏、燃气 接受该商品。
风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地的
电网公司时确认，以经双方确认的结算电量作为当
月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售
单价。
收入是该公司在日常活动中形成的、会导致股东权
益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流
入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关
的经济利益很可能流入该公司、并且同时满足以下
节能风电 风电
不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公
司时确认。该公司按已收或应收的合同或协议价款
的公允价值确定电力销售收入金额。
该公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；该公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益很可能流入企业；并且相关
的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
嘉泽新能 风电、光伏
实现。
收入确认具体政策：以电力公司月末抄表日作为收
入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销
售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单
价。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双
银星能源 风电 方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发
改委核定的上网电价作为销售单价。
发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上
大唐发电 火电、热力 网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及
竞价电价确认电力产品销售收入。
电力销售以取得电网公司确认的上网电量统计表
上海电力 火电、热力 作为确认销售收入的时点；热力销售以收到经客户
确认的热力销售结算单作为确认销售收入的时点。
注：以上同行业可比公司会计政策摘自公开披露的年报或招股说明书。
综上，公司取得的可再生能源电价补助资金作为电价款的组成部分，与标杆
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电价同时以电力供应至各电场所在地的省电网公司时确认，与同行业可比公司不
存在差异，相关收入确认谨慎合理、符合《企业会计准则》的规定。
二、最近一期末，申请人应收账款金额 486,627.47 万元，主要为应收可再生
能源补贴款和电网公司的电价款，应收账款减值准备计提比例较低。截止目前尚
未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响是否对公司经营成
果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳
入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险
（一）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况
1、国家有关可再生能源补贴款政策分析
时间 法规文件 相关内容
陆上风电方面：2018 年底之前核准的
陆上风电项目，2020 年底前仍未完成
并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月
1 日至 2020 年底前核准的陆上风电
项目，2021 年底前仍未完成并网的，
《国家发展改革委关于完善风 国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日
2019 年 5 月 21 电上网电价政策的通知》（发改 开始，新核准的陆上风电项目全面实
日
价格〔2019〕882 号） 现平价上网，国家不再补贴；海上风
电方面：对 2018 年底前已核准的海上
风电项目，如在 2021 年底前全部机组
完成并网的，执行核准时的上网电价；
2022 年及以后全部机组完成并网的，
执行并网年份的指导价。
一是坚持以收定支原则，新增补贴项
目规模由新增补贴收入决定，做到新
财政部、国家发展改革委和国家
增项目不新欠；二是开源节流，通过
能源局联合发布《关于促进非水
2020 年 1 月 多种方式增加补贴收入、减少不合规
可再生能源发电健康发展的若
补贴需求，缓解存量项目补贴压力；
干意见》（财建〔2020〕4 号）
三是凡符合条件的存量项目均纳入补
贴清单；四是部门间相互配合，增强
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政策协同性，对不同可再生能源发电
项目实施分类管理。
通知规定纳入补贴清单的可再生能源
发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关
规划的陆上风电、海上风电、集中式
光伏电站、非自然人分布式光伏发电、
光热发电、地热发电、生物质发电等
项目。所有项目应于 2006 年及以后年
度按规定完成核准（备案）手续，并
已全部容量完成并网。
财政部发布《关于加快推进可再 B.符合国家能源主管部门要求，
生能源发电补贴项目清单审核 按照规模管理的需纳入年度建设规模
2020 年 11 月
有 关 工 作 的 通 知 》（ 财 办 建 管理范围内，生物质发电项目需纳入
〔2020〕70 号） 国家或省级规划，农林生物质发电项
目应符合《农林生物质发电项目防治
掺煤监督管理指导意见》（国能综新能
〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年
光伏新增项目，2020 年光伏、风电和
生物质发电新增项目需满足国家能源
主管部门出台的新增项目管理办法。
C. 符 合 国 家 可 再 生 能 源 价 格 政
策，上网电价已获得价格主管部门批
复。
根据上述规定，陆上风电方面，2018 年底以前核准项目需要在 2020 年底前
完成并网发电，方可申请国补。公司尚未纳入国补目录的陆上风电项目均于 2018
年底核准，并于 2020 年底前完成并网发电，满足申请纳入国补目录的条件。此
外，公司的光伏项目已经在 2018 年前完成全部容量并网，满足纳入国补目录的
条件。
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2、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况
截止目前，公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目共计 24 个，均满足纳入目录的申报条件。其中 19 个项目处于流程审核阶段，
另外 5 个项目处于准备和提交申报资料阶段。公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目均在 2020 年底完成全部并网且获得了电价批复
文件，符合国家政策。具体情况如下：
公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
已在 2020 年底以前
昌黎新天风能有 刘台 48MW 风 发 改 价 格
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 27 日
限公司 电场项目 [2014]3008 号
格
已在 2020 年底以前
朝阳新天新能源 朝 阳 南 双 庙 辽 价 函 [2016]111
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2015 年 7 月 28 日 2016 年 6 月 8 日
有限公司 10MW 光伏项目 号
格
已在 2020 年底以前
承德御枫风能有 承德围场大唤起 发 改 价 格
完成并网，具备资 准备提交申报资料 2015 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 16 日
限公司 48MW 风电项目 [2014]3008 号
格
承德围场富丰 已在 2020 年底以前
承德御景新能源 发 改 价 格
200MW 风电项 完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 9 日
有限公司 [2014]3008 号
目 格
已在 2020 年底以前
河北丰宁建投新 森吉图一期项目 冀 价 管 [2016]35
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2013 年 9 月 29 日 2016 年 8 月 20 日
能源有限公司 150MW 风电 号
格
已在 2020 年底以前
河北丰宁建投新 森吉图二期项目 冀 价 管 [2016]35
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2013 年 9 月 29 日 2017 年 6 月 15 日
能源有限公司 200MW 风电 号
格
河北丰宁建投新 森吉图三期项目 已在 2020 年底以前 审核流程正在进行 2014 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 17 日 冀 价 管 [2017]141
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公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
能源有限公司 150MW 风电 完成并网，具备资 号
格
已在 2020 年底以前
河北丰宁建投新 大 营 子 项 目 发 改 价 格
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2016 年 12 月 16 日 2020 年 1 月 1 日
能源有限公司 48MW 风电 [2015]3044 号
格
已在 2020 年底以前
河北丰宁建投新 喇 叭 沟 项 目 发 改 价 格
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2016 年 12 月 16 日 2020 年 11 月 24 日
能源有限公司 48MW 风电 [2015]3044 号
格
东梁风电场丰宁
森吉图全钒液流 已在 2020 年底以前
河北丰宁建投新 发 改 价 格
电池风储示范项 完成并网，具备资 审核流程正在进行 2017 年 11 月 17 日 2020 年 12 月 3 日
能源有限公司 [2015]3044 号
目一期工程项目 格
100MW 风电
兴安盟科右前旗
已在 2020 年底以前
科右前旗新天风 哈拉黑巴拉格歹 发 改 价 格
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2017 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 15 日
能有限公司 二期 100MW 风 [2015]3044 号
格
电项目
已在 2020 年底以前 审核流程已经完
灵丘建投衡冠风 凤凰山 49.5MW 晋发改商品发
完成并网，具备资 成，待公示完成后 2017 年 6 月 23 日 2019 年 11 月 8 日
能有限公司 风电项目 [2018]603 号
格 即可纳入目录
已在 2020 年底以前
卢龙县六音光伏 卢龙 20MW 光 冀 价 管 [2016]55
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 11 月 26 日 2016 年 6 月 30 日
电力有限公司 伏电站 号
格
已在 2020 年底以前
泰来新天绿色能 泰来宁姜 10MW 黑 价 格 [2017]79
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2015 年 7 月 2 日 2017 年 6 月 28 日
源有限公司 光伏项目 号
格
泰来新天绿色能 泰来立志 10MW 已在 2020 年底以前 黑 价 格 [2017]78
审核流程正在进行 2015 年 7 月 2 日 2017 年 6 月 28 日
源有限公司 光伏项目 完成并网，具备资 号
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公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
格
已在 2020 年底以前 黑龙江省发改委
泰来新天绿色能 泰来新天双胜
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2017 年 12 月 4 日 2018 年 6 月 25 日 中 标 通 知 书
源有限公司 20MW 光伏项目
格 HLJ-TZZT-063
已在 2020 年底以前
蔚县新天风能有 秀水盆 49.5MW 发 改 价 格
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2015 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 12 日
限公司 风电场 [2014]3008 号
格
已在 2020 年底以前
新天绿色能源（丰 水 泉 项 目 冀 价 管 [2016]35
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 6 月 3 日 2016 年 12 月 6 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 号
格
已在 2020 年底以前
新天绿色能源（丰 梁 后 项 目 冀 价 管 [2017]141
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 27 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 号
格
已在 2020 年底以前
新天绿色能源（丰 千 松 坝 项 目 冀 价 管 [2017]141
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2014 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 30 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 号
格
已在 2020 年底以前
新天绿色能源围 东 台 子 48MW 发 改 价 格
完成并网，具备资 准备提交申报资料 2014 年 11 月 14 日 2020 年 12 月 19 日
场有限公司 风电场 [2014]3008 号
格
已在 2020 年底以前
新天绿色能源围 高 家 山 48MW 发 改 价 格
完成并网，具备资 准备提交申报资料 2015 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 20 日
场有限公司 风电场 [2014]3008 号
格
已在 2020 年底以前
荥阳新天风能有 飞龙顶 34.2MW 发 改 价 格
完成并网，具备资 准备提交申报资料 2014 年 7 月 29 日 2020 年 12 月 31 日
限公司 风电项目 [2014]3008 号
格
已在 2020 年底以前
涞源新天风能有 金 家 井 10MW 冀 价 管 [2015]299
完成并网，具备资 审核流程正在进行 2009 年 12 月 29 日 2015 年 1 月 28 日
限公司 光伏电站 号
格
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公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
武川大元山（德 已在 2020 年底以前
武川县蒙天风能 发 改 价 格
胜）50MW 风电 完成并网，具备资 审核流程正在进行 2017 年 12 月 27 日 2020 年 6 月 18 日
有限公司 [2015]3044 号
项目 格
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综上，公司当前尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均
已在 2020 年底以前完成全部并网，符合国家有关国补政策，满足未来纳入国补
目录的条件。尚未纳入的主要原因系：1）大部分项目正在审核流程之中；2）部
分项目全容量并网时间较短，正在按审批要求准备提交相关申报资料。上述项目
未来纳入国补目录不存在重大不确定性。公司所有投入运营的风电/光伏项目均
满足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直在积极配合申报，从公司以往申请
可再生能源补贴的经验来看，未有申报失败而无法列入目录的情况。该申请仅是
程序性的要求，不存在不能列入目录的风险，且待风电/光伏项目列入补贴目录
后，申请电价补贴款无需履行其他实质性审批程序，通常在项目并网投产后，按
月在国家可再生能源信息管理平台上申报月度生产运营信息，在补贴发放前，由
电网公司审核申报信息是否准确，审核无误后进行发放。
可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，虽然回款周期会比应收标杆电价款
项回款周期长，但是由于有国家财政的信誉保障，发生坏账的可能性较小。公司
所有投入运营的风电/光伏项目均满足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直
在积极申报。经公开渠道查询，不存在同行业上市公司公告补贴款无法收到的情
况；从历史申报、发放的记录看，公司符合国家规定申报截止时间投入运营的风
电/光伏项目均成功申报进入国补目录，并获得可再生能源补贴发放。因此，报
告期各期末公司应收可再生能源补贴款的可回收性不存在重大不确定性风险，不
存在进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。
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（二）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的
影响是否对公司经营成果构成重大影响
截至目前尚未纳入国补目录的项目对公司收入、利润影响如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尚未纳入国补目录的项目发电
35,607.20 26,401.50 21,397.44
补贴收入（万元）
营业收入（万元） 1,251,088.53 1,198,583.76 999,201.26
对营业收入的影响比率 2.85% 2.20% 2.14%
风力/光伏业务毛利率 60.99% 61.64% 61.42%
对毛利的影响（万元） 21,716.83 16,273.88 13,142.31
平均所得税税率 14.63% 16.31% 9.64%
对净利润的影响（万元） 18,539.09 13,619.20 11,875.74
净利润（万元） 193,273.17 183,433.49 157,516.40
对净利润的影响比率 9.59% 7.42% 7.54%
截至目前尚未纳入国补目录的项目对公司应收款项影响如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
尚未纳入国补目录的项目应收
可再生能源补贴账面余额（万 127,131.40 84,368.73 52,393.47
元）
应收账款余额（万元） 486,627.47 353,177.83 280,460.13
对应收账款的影响比率 26.12% 23.89% 18.68%
综上，报告期内公司未纳入国补目录的项目的补贴收入为 21,397.44 万元、
26,401.50 万元和 35,607.20 万元，未纳入国补目录的项目的补贴收入对营业收入
的影响为 2.14%、2.20%和 2.85%，对净利润的影响为 7.54%、7.42% 和 9.59%。
报告期内，公司未纳入国补目录的项目应收账款中可再生能源补贴部分金额分别
为 52,393.47 万元、84,368.73 万元和 127,131.40 万元，占当期末应收账款比例分
别为 18.68%、23.89%和 26.12%。2020 年，受政策影响，公司加快了风电场的工
程建设进度并投入运营。由于纳入国补目录按流程逐步审批需要一定时间，导致
2020 年 12 月 31 日应收补贴款较 2019 年 12 月 31 日有较大幅度增加。公司当前
尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均已在 2020 年底以前
完成全部并网，符合国家有关国补政策，具备纳入国补目录的条件，报告期各期
末公司应收可再生能源补贴款（含未纳入国补目录的项目）的可回收性不存在重
大不确定性风险，也不存在进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。因此，
该等未纳入国补目录项目对收入、利润及应收款项的影响不会对公司经营成果构
成重大影响。
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（三）尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原
因，未来纳入是否存在重大不确定性风险
详见本题回复（一）。
三、应收账款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，
说明减值计提是否充分谨慎
报告期内，公司未纳入国补目录的项目应收账款中可再生能源补贴部分金额
分别为 52,393.47 万元、84,368.73 万元和 127,131.40 万元，占当期末应收账款比
例分别为 18.68%、、23.89%和 26.12%，该等应收账款与公司其他境内项目的标
杆电费以及已纳入目录项目可再生能源补贴所产生应收账款执行同样的坏账准
备计提政策。
报告期内，公司按照有关规定以预期信用损失的金额计量损失准备，采取单
项评估预期信用损失计提坏账准备和按信用风险特征组合评估预期信用损失计
提坏账准备相结合的方法。
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
39,915.51 7.49% 39,915.51 100%
准备*
按信用风险特征组合评估预期信
493,314.00 92.51% 6,686.52 1.36%
用损失计提坏账准备
其中：可再生能源补贴款及标杆
488,623.18 91.63% 4,886.23 1.00%
电价
按信用风险特征组合计提
4,690.81 0.88% 1,800.29 38.38%
坏账准备的应收账款
合计 533,229.51 100% 46,602.04 8.74%
截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
48,138.74 11.83% 48,138.74 100.00%
准备*
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按信用风险特征组合评估预期信
358,651.90 88.17% 5,474.07 1.53%
用损失计提坏账准备
其中：可再生能源补贴款及标杆
352,335.01 86.61% 3,523.35 1.00%
电价
按信用风险特征组合计提
6,316.90 1.55% 1,950.72 30.88%
坏账准备的应收账款
合计 406,790.64 100.00% 53,612.81 13.17%
截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
55,351.44 16.62% 50,901.44 91.96%
准备*
按信用风险特征组合评估预期信
277,756.32 83.38% 1,746.19 0.63%
用损失计提坏账准备
其中：管理层评估后认为无回收
265,383.92 79.67% - -
风险的款项
按信用风险特征组合计提
12,372.40 3.71% 1,746.19 14.11%
坏账准备的应收账款
合计 333,107.76 100.00% 52,647.62 15.80%
*单项评估预期信用损失计提坏账准备的应收账款主要是天然气业务应收大客户的存在
特定回收风险的款项。
管理层评估后认为无回收风险的款项主要是应收电网公司售电款和可再生
能源补贴款。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要是天然气应收账
款和其他。
报告期内，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司根据《企业会计准则》的要求，以预期信用损失为基础，对以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、
租赁应收款、合同资产、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金
流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调
整的实际利率折现。
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对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司选择运
用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产、贷款承诺及财务担保合同，公司
在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用
风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余
额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成
本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工
具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的
信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损
失。
公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状
况预测的合理且有依据的信息。
2019 年末，尽管风电行业大部分上市公司对应收电网公司售电款和可再生
能源补贴款不计提坏账准备，但公司也关注到 A 股市场中部分同行业上市公司
或拟上市公司对应收电网公司售电款和可再生能源补贴款计提了坏账准备。参考
同行业公司处理，并考虑公司实际经营情况，基于谨慎性原则，公司在历史信用
损失率 0%的基础上，将前瞻性因素的调整从 0%提高至 1%，按照预期信用损失
率 1%对应收电网公司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。
因此，公司于 2019 年 12 月 31 日召开董事会，审议通过了《关于应收款项
预期信用损失的会计估计变更》的决议，决议内容如下：对应收电网公司售电款
和可再生能源补贴款的预期信用损失率由 0%调整至 1%；以账龄组合为基础评
69
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估预期信用损失组合的 6 个月以内应收账款和其他应收款的预期信用损失率由
0%调整至 5%；原无回收风险组合的其他应收款的预期信用损失率由 0%调整为
以账龄分析法组合为基础评估预期信用损失。上述决议自董事会通过之日起适
用。
报告期内，公司的应收账款主要为应收可再生能源补贴款和电网公司的电价
款，公司与同行业上市公司同类应收账款坏账计提比例政策如下：
（1）应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备的计提
公司应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备计提政策与风电或
光伏行业上市公司的比较情况如下：
应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备
公司名称
计提情况
龙源电力 未计提
大唐新能源 未计提
节能风电 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
川能动力 未计提
中闽能源 未计提
珈伟新能 未计提
上海电力 未计提
大唐发电 未计提
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准
备，以单笔应收金额或对同一债务人的累计应收余额
超过企业应收款项账面余额的 10%或绝对金额超过
嘉泽新能 1,000 万元作为单项金额重大与否的判断标准。针对
账龄组合， 至 6 个月预期损失率 0.94%、 至 12 个
月预期损失率 1.29%、1 至 2 年预期损失率 1.76%、
2-3 年预期损失率 2.41%、3 年以上 3.29%
江苏新能 按账龄法计提坏账准备
晶科科技 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
新天绿能 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
资料来源：年度报告
从上表可见，风电行业 H 股上市公司龙源电力、大唐新能源等，以及 A 股
上市公司川能动力、中闽能源、珈伟新能、上海电力、大唐发电等均未对应收电
网公司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。因此，公司按照 1%的预期信
用损失率对相关款项计提坏账准备，较同行业大部分上市公司更为谨慎，且与晶
科科技、节能风电的处理方式和计提比例一致。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的比例及与同行业对比
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风电行业 天然气行业
账龄 新天绿能
节能风电 嘉泽新能 金鸿控股 陕天然气 皖天然气
5%（2019 年
以后）/0%
6 个月以内 0% 0% 5% 5% 5%
（2019 年以
前）
6 个月至 1
10% 5% 10% 5% 5% 5%
年
1至2年 30% 10% 20% 10% 10% 10%
2至3年 50% 30% 50% 30% 20% 20%
3至4年 100% 50% 70% 50% 50% 50%
4至5年 100% 80% 80% 50% 70% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 50% 100% 100%
从上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司对应收账款计提坏账准备的
计提比例较为谨慎，3 年以上账龄的应收账款的坏账准备计提比例为 100%，明
显高于同行业可比上市公司的计提比例。
四、保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策；
（2）查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据，
以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度，评估公司应收电网公司售电款和
可再生能源补贴款是否满足政策规定的补贴条件；
（3）查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、
权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（4）获取公司应收补贴款明细等资料，确认公司应收补贴款计算的准确性，
并结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收性；
（5）获取公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目的情况，查阅其全部并网
时间及电价批复文件，核查其是否符合国家政策；
（6）对报告期内的主要客户进行函证、走访，函证内容包括与电力公司的
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各年累计售电量；
（7）查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，
对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否
存在较大差异。
2、会计师核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策、相
关电价款以及补贴款的构成情况等内容，并了解项目进入国补目录的流程及符合
申请条件后，申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；
（2）查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据，
以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度，检查公司的确认收入的风电/光
伏项目是否均已进入国补目录，评估公司应收电网公司售电款和可再生能源补贴
款是否满足政策规定的补贴条件；
（3）查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、
权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（4）获取公司应收补贴款明细，检查相应记账凭证、银行回单等资料，确
认公司应收补贴款计算的准确性，结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收
性，并检查报告期内应收补贴款的回收情况；
（5）了解并测试公司销售与收款业务流程的内部控制。通过访谈公司相关
业务人员和查阅相关制度文件了解公司销售与收款业务流程的内部控制，识别、
评估相关风险，执行相关穿行测试和控制测试；
（6）检查公司报告期内与主要客户的电量电费结算单，对报告期内的重大
客户进行函证、走访，函证内容包括与电力公司的各年累计售电量；
（7）查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，
对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否
存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
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1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认时点及金额谨慎合理，
符合企业会计准则的规定。
2、公司截止报告期末尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，
并均已在 2020 年底以前完成并网，符合国家有关国补政策，具备纳入国补目录
的资格。尚未纳入国补目录的原因主要是程序性审批流程需要时间完成。上述项
目未来纳入国补目录不存在重大不确定性。
3、截止目前公司尚未纳入国补目录的项目，对公司的收入、利润及应收款
项的影响不会对公司经营成果构成重大影响。
4、公司应收账款减值准备计提充分谨慎。
问题六、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情
形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财
务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司
投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为
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财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具
有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的
相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类
金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的
相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形或相关计划。
2、拆借资金、委托贷款
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金、委托贷
款的情形或相关计划。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形或相关计划。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形或相关计划。
5、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况或相关计划。
6、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增投资类金融业
务的情况或相关计划。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产。
公司长期股权投资、其他权益性投资、其他非流动金融资产的具体情况如下：
（一）长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资基本情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日投
项目 是否属于财务性投资
日持股比例 资账面价值
河北新天国化燃气有
50.00% 4,032.07 否
限责任公司
承德大元新能源有限
49.00% 4,802.79 否
公司
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截至 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日投
项目 是否属于财务性投资
日持股比例 资账面价值
承德市双滦区建投液
化天然气有限责任公 41.00% 322.25 否
司
河北金建佳天然气有
30.00% 1,050.00 否
限公司
中石油京唐液化天然
20.00% 106,657.91 否
气有限公司
中海油华北天然气管
34.00% 24,321.38 否
道有限公司
河北围场龙源建投风
50.00% 14,562.27 否
力发电有限公司
龙源建投（承德）风力
45.00% 25,663.04 否
发电有限公司
河北丰宁抽水蓄能有
20.00% 44,746.36 否
限公司
汇海融资租赁股份有
30.00% 20,359.88 是
限公司
衡水鸿华燃气有限公
30.00% 1,097.09 否
司
合计 247,615.04
除汇海融资租赁股份有限公司外，其余公司的主营业务均为天然气相关业务
或发电相关业务，符合公司的主营业务方向，不属于财务性投资。截至 2020 年
12 月 31 日，公司持有的汇海融资租赁股份有限公司 30%的股权账面价值为
20,359.88 万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
1.55%，小于规定要求的 30%。
（二）其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资基本情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
是否属于财务性
成本 公允价值
投资
河北建投集团财务有限公司 20,000.00 20,000.00 否
保定中石油昆仑燃气有限公司 680.00 1,860.57 否
合计 20,680.00 21,860.57
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注 1：河北建投持有河北建投集团财务有限公司 60%的股权，公司持有河北建投集团财
务有限公司 10%的股权。
注 2：河北省天然气有限责任公司持有保定中石油昆仑燃气有限公司 17%的股权。
公司不存在以超过河北建投持股比例向河北建投集团财务有限公司出资或
增资的情形，不属于财务性投资。
保定中石油昆仑燃气有限公司的主营业务为天然气相关业务，符合公司的主
营业务方向，不属于财务性投资。
（三）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的基本情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付设备款 37,217.76 174,946.76 71,679.33
预付工程款 8,006.89 21,351.83 8,132.39
预付其他 15,170.88 10,223.46 9,889.48
待抵扣进项税额 124,976.12 83,891.66 73,938.96
委托贷款投资 - 1,120.94 1,120.94
小计 185,371.64 291,534.65 164,761.09
减：一年内到期的非流
- 1,120.94 -
动资产
合计 185,371.64 290,413.71 164,761.09
其他非流动资产占非
3.81% 7.53% 5.03%
流动资产比例
其他非流动资产占总
3.24% 6.31% 4.21%
资产比例
截至 2020 年 12 月 31 日，公司委托贷款投资金额为 0 万元。
（四）类金融业务承诺
公司针对类金融业务出具如下承诺：“ 公司在本次发行募集资金使用完毕前
或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借
款等各种形式的资金投入）。 ”
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的汇海融资租赁股份有限公司 30%
的股权账面价值为 20,359.88 万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净
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资产的比例为 1.55%，小于规定要求的 30%。公司本次募集资金不会投向类金融
业务，公司就类金融业务已经出具相关承诺，符合《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》相关规定。因此，公司财务性投资和类金融业务的开展情
况符合《再融资业务若干问题解答》有关规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、取得并查阅公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等资料对
公司财务性投资情况进行核查；
2、通过公开网站进行查询被投资企业基本情况；
3、向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况；
4、核查了公司出具的关于不新增对类金融业务资金投入的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已如实说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，公司不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。公司类金融业务符合《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。
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（本页无正文，为《新天绿色能源股份有限公司与中德证券有限责任公司关
于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
新天绿色能源股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《新天绿色能源股份有限公司与中德证券有限责任公司关
于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
保荐代表人签名：
陈祥有 胡 晋
中德证券有限责任公司
年 月 日
80
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读新天绿色能源股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
81