新天绿色能源股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行二次反馈意见回复
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ......................................................................................................................... 10
问题三 ......................................................................................................................... 25
问题四 ......................................................................................................................... 45
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新天绿色能源股份有限公司 非公开发行二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（211022 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永”、“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉
源”、“律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项核实和解答。
现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与尽职调查报告保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
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问题一、关于行政处罚。申请人控股的公司建投燕山（沽源）风能（占申请
人 2020 年净利润的 8.29%）和卫辉新天绿色能源在报告期内均受到行政处罚。
建投燕山（沽源）风能有限公司非法占用集体土地 19,439 平方米（29.1585 亩），
沽源县国土资源局责令退还非法占用的土地并处罚款 242,460 元，并出具证明：
该违法行为未造成危害后果，同时，该行政处罚不属于重大行政处罚。卫辉新天
绿色能源有限公司非法占用土地总面积 13,566.92 平方米（其中林地 13,532.36
平方米），卫辉市国土资源局责令退还非法占用土地 13,566.92 平方米、没收非
法占用土地上新建的建筑物面积 1,404.61 平方米、罚款 108,362.56 元，并出具证
明：该违法行为未造成危害后果，同时，该行政处罚不属于重大行政处罚。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》（法释〔2016〕29 号）第一条规定：“具有下列情形之一的，应当
认定为“严重污染环境”：……（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地
五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永
久性破坏的；（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死
亡二千五百株以上的……”。
请申请人补充说明并披露：（1）建投燕山（沽源）风能占用集体土地的属性，
是否涉及基本农田、防护林地、特种用途林地，处罚整改情况，是否导致严重环
境污染、社会影响恶劣，相关国土管理的法规条款规定；（2）卫辉新天绿色能源
非法占用林地的损毁林木数量及恢复情况、是否导致林地基本功能丧失或永久性
破坏，处罚整改情况，相关国土管理的法规条款规定；（3）处罚机关的证明未明
确认定上述行为“不属于重大违法违规行为”，申请人及保荐机构认为其不属于重
大违法违规行为的理由是否充分，是否构成对本次非公开发行的实质法律障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、建投燕山（沽源）风能占用集体土地的属性，是否涉及基本农田、防护
林地、特种用途林地，处罚整改情况，是否导致严重环境污染、社会影响恶劣，
相关国土管理的法规条款规定
（一）建投燕山（沽源）风能占用集体土地的属性，是否涉及基本农田、防
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护林地、特种用途林地，处罚整改情况，是否导致严重环境污染、社会影响恶劣
根据沽源县国土资源局作出的沽国土罚字[2018]06 号《行政处罚决定书》，
建投燕山（沽源）风能有限公司未经批准擅自占用集体土地面积共计 19,439 平
方米（29.1585 亩），其中：裸地（未利用地）为 14,632 平方米，农村道路为 479
平方米，林地为 4,328 平方米。
建投燕山（沽源）风能有限公司上述占用集体土地行为主要用于新建制氢车
间和综合楼，占用 4,328 平方米林地均为宜林地，占用集体土地不涉及基本农田、
防护林地及特种用途林地。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》（法释〔2016〕29 号）第一条规定：“实施刑法第三百三十八条规
定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为“严重污染环境”：……（十二）致
使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土
地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（十三）致使森林或者其他
林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的……”。
《中华人民共和国刑法》第三百三十八条规定：“违反国家规定，排放、倾
倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物
质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节
严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年
以上有期徒刑，并处罚金：……”。
建投燕山（沽源）风能有限公司上述占用集体土地行为主要用于新建制氢车
间和综合楼，制氢车间系利用电解水技术制氢，属于清洁能源项目，不涉及《中
华人民共和国刑法》第三百三十八条规定的“排放、倾倒或者处置有放射性的废
物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境”的情
形，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
根据沽源县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 28 日出具的《关于河北建投沽
源风电制氢综合利用示范项目（制氢站工程）建设用地现场核查情况报告》，经
县政府确认，河北建投沽源风电制氢综合利用示范项目符合边批边建政策，相关
地块均不存在违法用地行为。
根据公司书面确认，建投燕山（沽源）风能有限公司已足额缴纳罚款，目前
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沽源县自然资源和规划局正在按照法定程序办理上述农用地转用征收手续，已完
成了勘测定界、补偿安置、生态红线查询等工作，待完成社会稳定风险评估工作
等工作后即可将用地申请上报市级主管部门。
（二）相关国土管理的法规条款规定
根据沽源县国土资源局做出的沽国土罚字[2018]06 号《行政处罚决定书》，
建投燕山（沽源）风能有限公司上述占用集体土地行为违反《中华人民共和国土
地管理法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条
和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，对其进行处罚。
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条：“因挖损、塌陷、压占等造成
土地破坏，用地单位和个人应当按照国家有关规定负责复垦；没有条件复垦或者
复垦不符合要求的，应当缴纳土地复垦费，专项用于土地复垦。复垦的土地应当
优先用于农业。”
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条：“未经批准或者采取欺骗手段
骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非
法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆
除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利
用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的
土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》
第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”
二、卫辉新天绿色能源非法占用林地的损毁林木数量及恢复情况、是否导致
林地基本功能丧失或永久性破坏，处罚整改情况，相关国土管理的法规条款规定
（一）卫辉新天绿色能源非法占用林地的损毁林木数量及恢复情况、是否导
致林地基本功能丧失或永久性破坏，处罚整改情况
根据卫辉市国土资源局做出的卫国土资罚决字[2018]012 号《行政处罚决定
书》，卫辉新天绿色能源有限公司未取得合法用地手续，擅自占用土地建设风力
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发电升压站及七个风力发电机座，宗地占地总面积 13,566.92 平方米；占地类型
为林地 13,532.36 平方米，建设用地 34.56 平方米。
上述处罚系土地主管部门针对卫辉新天绿色能源有限公司未取得合法用地
手续即进行建设做出的处罚，但卫辉新天绿色能源有限公司使用上述林地及采伐
林木的行为已取得林业相关主管部门的批准并办理了相关采伐手续。具体如下：
1、河南省林业厅于 2017 年 11 月 4 日出具豫林资许[2017]233 号《使用林地
审核同意书》，同意卫辉新天绿色能源有限公司新乡卫辉东拴马 48MW 风电场建
设项目，使用卫辉市狮豹头乡东拴马村、蚕厂岭村、虎地郊村、蜘蛛窑村、定沟
村、柳树岭村、李家沟村、南吾沟村集体防护林林地 0.8212 公顷、疏林地 0.0746
公顷、未成林造林地 0.0388 公顷、宜林地 1.0223 公顷，共计 1.9569 公顷。
2、河南省林业厅出具豫 0329868 号《林木采伐许可证》，批准在狮豹头乡东
拴马等项目路段采伐，采伐面积为 1.90 公顷，批准采伐蓄积为 118.40 立方米，
采伐期限为 2017 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。
综上，卫辉新天绿色能源有限公司上述占用林地土地行为主要用于建设风力
发电机座及升压站，使用林地及采伐林木的行为已取得《使用林地审核同意书》
及《林木采伐许可证》，实际采伐情况符合《林木采伐许可证》批准内容，不存
在非法损毁林木的情形，不涉及《中华人民共和国刑法》第三百三十八条规定的
“排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者
其他有害物质，严重污染环境”的情形，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的情形。
根据公司书面确认，卫辉新天绿色能源有限公司已足额缴纳罚款，目前正在
办理土地征收组卷等用地手续。
（二）相关国土管理的法规条款规定
根据卫辉市国土资源局做出的卫国土资罚决字[2018]012 号《行政处罚决定
书》，卫辉新天绿色能源有限公司违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条
第三款之规定，构成非法占用土地行为，根据《中华人民共和国土地管理法》第
七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，对其进
行处罚。
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《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得
侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法
实施条例》第四十二条的相关规定详见本问题之“一、建投燕山（沽源）风能占
用集体土地的属性，是否涉及基本农田、防护林地、特种用途林地，处罚整改情
况，是否导致严重环境污染、社会影响恶劣，相关国土管理的法规条款规定”之
“（二）相关国土管理的法规条款规定”回复部分。
三、处罚机关的证明未明确认定上述行为“不属于重大违法违规行为”，申请
人及保荐机构认为其不属于重大违法违规行为的理由是否充分，是否构成对本次
非公开发行的实质法律障碍
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，依照《土地管理
法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。
依据前述规定并经核查，建投燕山（沽源）风能有限公司和卫辉新天绿色能源有
限公司上述处罚的罚款金额均在规定的罚款区间中位数以下，不属于金额较大或
者情节严重的处罚。
沽源县自然资源和规划局出具证明：建投燕山（沽源）风能有限公司使用土
地行为不构成重大违法违规行为。根据张家口市生态环境局沽源县分局出具的证
明，建投燕山（沽源）风能有限公司报告期内严格遵守国家和地方有关环境保护
的法律、法规及规范性文件的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放，
不存在因违反环境保护等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存
在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。
卫辉市自然资源和规划局出具证明：卫辉新天绿色能源有限公司使用土地行
为不构成重大违法违规行为。根据卫辉市环境保护局出具的证明，卫辉新天绿色
能源有限公司在生产经营活动中能够认真执行环境保护的各项法律、法规和规章
规定的制度，自设立之日起至今，未在该局接受过任何处罚，不涉及严重污染环
境的情形。
综上，结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改
情况以及处罚机关出具的书面证明等因素，该等行政处罚不属于情节严重的违法
违规行为，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不
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属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题四规定的重大违法违规
行为的情形，不构成《管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的违法行为，认为其不属于重大违法违规行为的理由充分，不构
成对本次非公开发行的实质法律障碍。
四、请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
保荐机构、律师核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站等
进行查询，取得并查阅了处罚决定书/告知书，用以核查发行人及其子公司报告
期内受到行政处罚的情况；
（2）获取并核查了发行人缴纳罚款的凭证、关于内部整改的说明、相关内
部记录文件，用以核查发行人及其境内下属子公司对相关违法行为的整改情况；
（3）获取并核查了相关政府部门出具的证明，并核查相关处罚依据以及适
用的行政处罚自由裁量标准，用以判断相关违法行为是否构成重大违法行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
（1）建投燕山（沽源）风能占用集体土地不涉及基本农田、防护林地、特
种用途林地，不涉及导致严重环境污染、社会影响恶劣的情形；
（2）卫辉新天绿色能源使用林地及采伐林木的行为已取得《使用林地审核
同意书》及《林木采伐许可证》，不存在非法损毁林木的情形；
（3）结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改
情况以及处罚机关出具的书面证明等因素，建投燕山（沽源）风能有限公司和卫
辉新天绿色能源有限公司的上述行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，不涉
及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成《管理办法》
第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，认为
其不属于重大违法违规行为的理由充分，不构成对本次非公开发行的实质法律障
碍。
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问题二、关于募投项目。据申报材料，本次募投项目的部分项目用地、用海
手续尚未办理完成。受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续取
得用地批复、办理土地出让或划拨手续、取得土地使用权证书不存在实质性法律
障碍。另，公司唐山 LNG 项目填海形成的土地是 2008 年曹妃甸区政府抢抓国
家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审批手续的区域
系历史遗留问题，并非企业本身的违规行为，截至反馈意见回复之日，主管部门
未对曹妃甸公司作出过行政处罚。
请申请人补充说明并披露：（1）公司唐山 LNG 项目使用已填成陆未办理用
海审批手续土地的具体情况；（2）结合相关法律法规的规定，分析“并非企业本
身的违规行为”的依据是否充分，公司生产经营是否合规，内控是否健全有效；
（3）涉募投项目的用地、用海以及填海造地区域的审批手续有无明确的时间表，
用地、用海相关手续取得进展情况，列表说明后续需办理的相关手续，是否存在
法律障碍，募投项目的顺利实施是否存在风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司唐山 LNG 项目使用已填成陆未办理用海审批手续土地的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目中，唐山 LNG 项目（第一阶
段、第二阶段）、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）涉及用海以
及填海造陆事宜。具体情况如下：
1、唐山 LNG 项目建设地点位于河北省唐山市曹妃甸港口物流园区内，该项
目用海面积共计 498 公顷，其中建设填海造地方式用海面积约为 77.2494 公顷，
用于建设唐山 LNG 接收站。
2、唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）起于公司唐山 LNG
接收站，止于天津市宝坻分输站，全长 176.18km，沿线设置 2 座工艺站场、9
座阀室。该项目涉及用海面积约为 22 公顷，其中建设填海造地方式用海面积约
为 19.8334 公顷，均位于河北省唐山市曹妃甸区，主要用于建设工艺站场和阀室。
根据公司提供的资料、书面确认以及对唐山市曹妃甸区自然资源和规划局与
唐山市曹妃甸区人民政府进行的访谈，曹妃甸公司所涉募投项目相关的围填海土
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地是因为 2008 年当地人民政府按照原国家海洋局《关于为扩大内需促进经济平
稳较快发展做好服务保障工作的通知》（国海发[2008]29 号）等有关文件精神，
为抢抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的。但在 2017 年国家出台严控
新增围填海政策后，之前已填成陆未办理用海审批手续的区域就形成了历史遗留
问题。河北省自然资源厅将相关围填海历史遗留问题进行了调查后制定了具体处
理方案，并于 2019 年 11 月通过自然资源部审查并取得备案意见。根据备案意见，
唐山 LNG 接收站及外输管线项目涉及的已填成陆且已利用的海域已被列入“曹
妃甸区围填海历史遗留问题清单”。曹妃甸公司已向自然资源部报送唐山 LNG 接
收站项目以及外输管线项目的海域使用权申请文件并取得了自然资源部出具的
《材料接收单》，正在按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规
定及方案的要求和程序进行处理。
二、结合相关法律法规的规定，分析“并非企业本身的违规行为”的依据是否
充分，公司生产经营是否合规，内控是否健全有效
（一）结合相关法律法规的规定，分析“并非企业本身的违规行为”的依据是
否充分
1、曹妃甸公司募投项目所涉及的用海已取得了自然资源部的用海预审意见
以及国家发改委的核准
（1）唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）
①2019 年 5 月 29 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 项目用海预审意见
的函》（自然资函[2019]256 号），同意唐山 LNG 项目用海选址、用海面积、方式
和用途，项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》，用海面积控制
在 498 公顷以内。其中申请海域范围内的建设填海造地用海区域（77.2494 公顷）
已经填海成陆，属于围填海历史遗留问题，需根据国务院 24 号文的规定做好处
置工作。
② 2019 年 10 月 24 日，国家发改委出具《关于曹妃甸新天液化天然气有限
公司唐山液化天然气项目核准的批复》（发改能源[2019]1678 号），核准唐山 LNG
项目。
（2）唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）
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① 2019 年 5 月 29 日，自然资源部出具《关于唐山 LNG 外输管线项目用海
预审意见的函》（自然资函[2019]257 号），同意该项目用海选址、用海面积、方
式和用途，项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》，用海面积控
制在 22 公顷以内。其中申请海域范围内的建设填海造地用海区域（19.8334 公顷）
已经填海成陆，属于围填海历史遗留问题，需根据国务院 24 号文的规定做好处
置工作。
② 2019 年 10 月 24 日，国家发改委出具《关于河北新天唐山液化天然气接
收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）核准的批复》（发改能源[2019]1677 号），
核准唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）。
2、曹妃甸公司所涉募投项目填海造地区域系历史遗留问题，具有特殊的历
史背景，且曹妃甸公司作为建设项目主体不承担围填海历史遗留问题处置责任，
本次募投项目涉及的围填海行为并非企业本身的违规行为
2008 年，原国家海洋局印发《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好
服务保障工作的通知》（国海发[2008]29 号），其中明确：区域建设用海规划经国
家批准后，可以先开展围填海活动。
国务院于 2018 年 7 月 14 日下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的
通知》（国发[2018]24 号，以下简称“国务院 24 号文”），明确要求加快处理围填
海历史遗留问题，有关省级人民政府在 2019 年底前制定围填海历史遗留问题处
理方案，提出年度处置目标，严格限制围填海用于房地产开发、低水平重复建设
旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项目，并要求妥善处置合法合规围填海
项目，依法处置违法违规围填海项目。
自然资源部、国家发改委于 2018 年 12 月 20 日下发《关于贯彻落实<国务院
关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规[2018]5
号），各省（区、市）于 2018 年 12 月底前形成围填海历史遗留问题清单，2019
年 6 月底前制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家
发展改革委。未列入围填海历史遗留问题清单的，原则上不予办理项目用海审批
手续。同时，要求依法处置违法违规围填海项目，责成用海主体做好处置工作，
并进一步明确涉及围填海历史遗留问题的项目用海，要优化海域审批流程，简化
海域使用论证内容，提高审批效率，用海审批权限依照《中华人民共和国海域使
用管理法》及国务院有关文件执行，由项目建设主体向相应的主管部门上报围填
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海申请。
自然资源部于 2018 年 12 月 27 日下发《关于进一步明确围填海历史遗留问
题处理有关要求的通知》（自然资规[2018]7 号），在“依法处置未取得海域使用权
的围填海项目”一节中明确规定，省级自然资源主管部门报经省级人民政府同意
后，将围填海历史遗留问题区域的具体处理方案及相关附件报自然资源部备案；
符合国务院 24 号文及有关要求的，由自然资源部函复省级自然资源主管部门，
明确审查意见及监管要求；已经纳入通过审查的围填海历史遗留问题区域具体处
理方案的项目，属于国务院审批权限的，建设项目主体通过项目所在地省级人民
政府向自然资源部提出用海申请，具体可由省级自然资源主管部门报经省级人民
政府同意后转报；属于地方审批权限的项目，由省级人民政府依法依规开展海域
使用权审批、出让工作。
根据上述文件及对唐山市曹妃甸区自然资源和规划局与唐山市曹妃甸区人
民政府进行的访谈，曹妃甸公司所涉募投项目围填海土地是因为 2008 年当地人
民政府按照原国家海洋局《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务保障
工作的通知》（国海发[2008]29 号）等有关文件精神，为抢抓国家扩大内需政策
实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审批手续的区域系历史遗留问
题。在曹妃甸公司 2018 年 3 月 22 日成立之前，该等围填海事实已经形成，且本
次募投项目实施并未涉及新增围填海。
根据上述《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发[2018]24
号）、关于贯彻落实<国务院关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知>的实
施意见》（自然资规[2018]5 号）、《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关
要求的通知》（自然资规[2018]7 号）等文件规定，围填海历史遗留问题由相关政
府部门承担处置责任，负责形成围填海历史遗留问题处理方案，报经省级人民政
府同意后报自然资源部备案，自然资源部审查通过后，项目的建设主体可按照规
定的程序办理海域使用权审批。因此，曹妃甸公司作为建设项目主体不承担围填
海历史遗留问题处置责任，需要在前述围填海历史遗留问题处理方案通过审核
后，再履行用海申请程序。
综上所述，曹妃甸公司募投项目所涉及的用海已取得了自然资源部的用海预
审意见以及国家发改委的核准；曹妃甸公司所涉募投项目相关的围填海土地是
2008 年当地人民政府根据原国家海洋局“国海发[2008]29 号”等有关文件精神，
为抢抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审批手
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续的区域系历史遗留问题，具有特殊的历史背景。在曹妃甸公司 2018 年 3 月 22
日成立之前，该等围填海事实已经形成，且本次募投项目实施并未涉及新增围填
海。同时，根据国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定，曹妃甸
公司作为建设项目主体不承担围填海历史遗留问题处置责任。因此，本次募投项
目涉及的围填海行为并非企业本身的违规行为，依据充分。
（二）公司生产经营是否合规，内控是否健全有效
公司依法合规进行生产经营，本次募投项目依照程序办理相关用海、用地审
批手续并进行项目建设，公司就其生产经营中项目的开工管理建立了专门制度进
行规范，相关内控健全有效，具体情况如下：
1、公司制定《新天绿色能源股份有限公司项目开工管理办法》，对项目建设
相关行为进行规范
公司制定了《新天绿色能源股份有限公司项目开工管理办法》 以下简称“《开
工管理办法》”），以规范公司工程建设项目的开工管理，全面落实项目建设的各
项条件，有效控制建设风险，实现预期的投资收益。《开工管理办法》对相关的
管理职责、工程开工准备、工程开工审批等方面均进行了规范性约定。其中工程
开工审批应具备的条件中规定，项目开工需满足项目建设获得当地人民政府支
持、无重大外部条件制约、相关部门批准或同意、相关手续已办理等条件。
2、曹妃甸公司已取得项目用海、用地预审意见，正在按程序办理相关的用
海、用地审批手续
本次募投项目属于国家重点项目，获得国家政策支持，具有特殊性，并已取
得自然资源部出具的用海、用地预审意见，正在按程序办理相关的用海、用地审
批手续。虽然受国家政策、行业特殊性影响，办理用海、用地审批周期较长，但
在依法履行相应的程序后取得海域使用权证书和土地使用权证书不存在实质性
法律障碍。
3、本次募投项目部分控制性工程虽已开工建设，但已获得相关部委支持
本次募投项目部分控制性工程虽已开工建设，但其提前开工已获得国家有关
部委支持。根据国家发改委、国家能源局、生态环境部、自然资源部等有关部委
于 2018 年 10 月 19 日召开的煤电油气运相关工作机制第二次联合周例会形成的
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《煤电油气运相关工作机制联合周例会纪要》，支持唐山 LNG 项目外输管道分阶
段核准和控制性工程提前开工，请各有关部门按照“合规提速、特事特办、联审
联办”的推进原则，积极支持加快项目建设。同时，曹妃甸 LNG 项目（第一阶
段、第二阶段）及其外输管线工程（曹妃甸—宝坻段、宝坻—永清段）已被列入
国家 2019 年、2020 年石油天然气基础设施重点工程。国家发改委在《关于加快
推进 2020 年石油天然气基础设施重点工程有关事项的通知》（发改办能源
[2020]107 号）明确提出：按照“绿色通道、企业承诺、并行办理、协调推进、
合规投产”的原则，请各省区市天然气产供储销建设工作牵头部门，协调用地、
用海等地方政府主管部门，抓紧履行工程建设和投产所属手续，保障工程及时进
场、合规投产。
4、本次募投项目外输管线建设涉及永久用地情况
本次募投项目中唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及接收
站外输管线项目（宝坻—永清段）涉及永久用地，主要用于阀室、工艺站场。截
至本反馈意见回复出具之日，除南堡分输站已取得土地使用权证准备开始进场建
设外，其他地面工艺站场及阀室尚未开始建设，尚不涉及实际用地的行为。
5、本次募投项目已取得的相关部门合规证明情况
根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具的证明以及与该局和唐山市曹
妃甸区人民政府进行访谈，公司唐山 LNG 项目填海形成的土地是 2008 年当地人
民政府抢抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审
批手续的区域系历史遗留问题，并非企业本身的违规行为。
唐山市曹妃甸区自然资源和规划局、唐山市自然资源和规划局丰南区分局、
廊坊市自然资源和规划局安次区分局、廊坊市永清县自然资源和规划局均已出具
证明，证明公司在该区域的外输管线项目建设符合国家和地方土地管理及城乡规
划相关法律法规，公司后续办理永久性用地土地使用权证不存在实质性法律障
碍。
综上所述，公司生产经营合规，内控健全有效。
三、涉募投项目的用地、用海以及填海造地区域的审批手续有无明确的时间
表，用地、用海相关手续取得进展情况，列表说明后续需办理的相关手续，是否
存在法律障碍，募投项目的顺利实施是否存在风险，相关风险披露是否充分
15
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行二次反馈意见回复
（一）募投项目的用海（包含填海造地区域）的审批手续有无明确的时间表，
用海相关手续办理进展情况，及后续需办理的相关手续
（1）唐山 LNG 项目。项目申请总用海面积约为 498 公顷，其中：申请建设
填海造地用海 77.2494 公顷；LNG 码头、栈桥、火炬平台申请透水构筑物用海
23.9882 公顷；取、排水口用海 3.9338 公顷；港池、蓄水等用海 130.2953 公顷；
栈桥之间无法他用的海域申请开放式用海 259.7128 公顷；海底电缆管道用海
2.4739 公顷。
（2）唐山 LNG 外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）。项目申请总用海面积约
为 22 公顷，其中：填海造地用海 19.8334 公顷；海底电缆管道 2.1588 公顷。
曹妃甸公司所涉募投项目用海已取得了自然资源部的用海预审意见，已填成
陆且已利用的海域已被列入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”，曹妃甸公司已
向自然资源部报送海域使用权申请文件并取得了自然资源部出具的《材料接收
单》。截至本反馈意见回复出具之日，曹妃甸公司用海手续已通过自然资源部审
查，自然资源部按国务院要求征求相关部委意见后，提交国务院审批。在取得用
海批复后，可依法申请办理相应的海域使用权证书。在取得海域使用权证书后，
曹妃甸公司可就围填海用地相应办理土地登记申请并换领土地使用权证书。根据
公司的书面说明，预计于 2021 年 10 月 31 日之前取得用海批复，填海造地部分
预计于 2021 年 12 月 31 日之前取得土地使用权证书。
（二）募投项目的用地的审批手续有无明确的时间表，用地相关手续办理进
展情况，列表说明后续需办理的相关手续
本次募投项目中唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及接收
站外输管线项目（宝坻—永清段）涉及永久用地，主要用于阀室、工艺站场。相
关用地手续办理进展及后续需办理的相关手续具体如下：
后续办理
永久用地 用地面积
序号 所属项目 所属区域 办理进展 事项及预
用途 （㎡）
计时间
16
新天绿色能源股份有限公司 非公开发行二次反馈意见回复
后续办理
永久用地 用地面积
序号 所属项目 所属区域 办理进展 事项及预
用途 （㎡）
计时间
已完成项
目核准及
用地预审， 预 计 2021
系建设用 年 12 月 31
唐山市曹
1 2#阀室 2,398 地，不涉及 日之前取
妃甸区
调规事项， 得土地使
正在办理 用权证书
用地报批
手续
已完成项
目核准及
用地预审， 预 计 2021
系建设用 年 12 月 31
唐山市曹
2 3#阀室 1,890 地，不涉及 日之前取
妃甸区
调规事项， 得土地使
正在办理 用权证书
用地报批
手续
唐山 LNG
接收站外 已取得土
南堡分输 唐山市丰
3 输管线项 10,658 地使用权 ——
站 南区
目（曹妃甸 证书
—宝坻段） 预 计 2021
已完成项
年 9 月 30
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
唐山市丰 地审批意
4 4#阀室 1,032 正在办理
南区 见 ， 2021
征地补偿
年 11 月 30
及土地组
日之前取
卷调规申
得土地使
报手续
用权证书
预 计 2021
已完成项
年 9 月 30
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
唐山市丰 地审批意
5 5#阀室 1,569 正在办理
南区 见 ， 2021
征地补偿
年 11 月 30
及土地组
日之前取
卷调规申
得土地使
报手续
用权证书
17
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后续办理
永久用地 用地面积
序号 所属项目 所属区域 办理进展 事项及预
用途 （㎡）
计时间
预 计 2021
已完成项
年 11 月 30
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市宁 地审批意
6 6#阀室 1,170 正在办理
河区 见 ， 2022
征地补偿
年 1 月 31
及土地组
日前取得
卷调规申
土地使用
报手续
权证书
预 计 2021
已完成项
年 12 月 31
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市宝 地审批意
7 7#阀室 1,173 正在办理
坻区 见 ， 2022
征地补偿
年 2 月 28
及土地组
日前取得
卷调规申
土地使用
报手续
权证书
预 计 2021
已完成项
年 12 月 31
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市宝 地审批意
8 8#阀室 1,310 正在办理
坻区 见 ， 2022
征地补偿
年 2 月 28
及土地组
日前取得
卷调规申
土地使用
报手续
权证书
预 计 2021
已完成项
年 12 月 31
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市宝 地审批意
9 9#阀室 1,127 正在办理
坻区 见 ， 2022
征地补偿
年 2 月 28
及土地组
日前取得
卷调规申
土地使用
报手续
权证书
18
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后续办理
永久用地 用地面积
序号 所属项目 所属区域 办理进展 事项及预
用途 （㎡）
计时间
预 计 2021
已完成项
年 12 月 31
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
宝坻分输 天津市宝 地审批意
10 16,472 正在办理
站 坻区 见 ， 2022
征地补偿
年 2 月 28
及土地组
日前取得
卷调规申
土地使用
报手续
权证书
预 计 2021
已完成项
年 9 月 30
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市武 地审批意
11 10#阀室 1,758 正在办理
清区 见 ， 2021
征地补偿
年 11 月 30
及土地组
日之前取
卷调规申
得土地使
报手续
用权证书
已完成项 预 计 2021
目核准及 年 9 月 30
用地预审， 日之前取
唐山 LNG
部分系农 得建设用
接收站外
天津市武 用地，正在 地审批意
12 输管线项 11#阀室 1,031
清区 办理征地 见 ， 2021
目（宝坻—
补偿及土 年 11 月 30
永清段）
地组卷调 日之前取
规申报手 得土地使
续 用权证书
预 计 2021
已完成项
年 9 月 30
目核准及
日之前取
用地预审，
得建设用
系农用地，
天津市武 地审批意
13 12#阀室 1,069 正在办理
清区 见 ， 2021
征地补偿
年 11 月 30
及土地组
日之前取
卷调规申
得土地使
报手续
用权证书
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后续办理
永久用地 用地面积
序号 所属项目 所属区域 办理进展 事项及预
用途 （㎡）
计时间
已完成项
目核准、用 预 计 2021
地预审及 年 9 月 30
县级土地 日之前取
组卷工作， 得建设用
廊坊市安 系农用地， 地审批意
14 13#阀室 1,698
次区 正在提交 见 ， 2021
市级主管 年 11 月 30
部门审批 日之前取
并办理用 得土地使
地报批手 用权证书
续
已完成项
目核准、用 预 计 2021
地预审及 年 9 月 30
县级土地 日之前取
组卷工作， 得建设用
廊坊市永 系农用地， 地审批意
15 14#阀室 1,052
清县 正在提交 见 ， 2021
市级主管 年 11 月 30
部门审批 日之前取
并办理用 得土地使
地报批手 用权证书
续
已完成项
目核准、用 预 计 2021
地预审及 年 9 月 30
县级土地 日之前取
组卷工作， 得建设用
廊坊市永 系农用地， 地审批意
16 永清末站 14,868
清县 正在提交 见 ， 2021
市级主管 年 11 月 30
部门审批 日之前取
并办理用 得土地使
地报批手 用权证书
续
根据公司的书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，除南堡分输站已取得
土地使用权证书准备开始进场建设外，其他地面工艺站场及阀室尚未开始建设，
尚不涉及实际用地的行为。
（三）是否存在法律障碍，募投项目的顺利实施是否存在风险
1、曹妃甸公司所涉募投项目系国家重点工程，获得国家政策支持
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曹妃甸所涉募投项目是环渤海地区天然气基础设施建设重点工程，也是国家
2019 年、2020 年天然气基础设施互联互通重点工程。
根据河北省发改委于 2018 年 4 月 9 日下发的《关于做好唐山曹妃甸 LNG 接
收站及外输管线工程建设有关工作的通知》，按照国家能源局 4 月 2 日召开的项
目协调会的要求，落实国家总体规划，确保 2022 年完成项目建设的总体目标，
同意由曹妃甸公司作为投资主体承建该项目，请各级地方政府和相关部门给予支
持并协调出具各项前期支持性文件。
根据国家发改委、国家能源局、生态环境部、自然资源部等有关部委于 2018
年 10 月 19 日召开的煤电油气运相关工作机制第二次联合周例会形成的《煤电油
气运相关工作机制联合周例会纪要》，支持唐山 LNG 项目外输管道分阶段核准和
控制性工程提前开工，请各有关部门按照“合规提速、特事特办、联审联办”的
推进原则，积极支持加快项目建设。
根据国家发改委、国家能源局于 2018 年 12 月 19 日下发的《关于印发<环渤
海地区液化天然气储运体系建设实施方案（2019-2022）>的通知》（发改能源
[2018]1876 号），曹妃甸公司所涉募投项目已纳入重点任务 2019 年工作部署。
根据河北省发改委于 2019 年 6 月 6 日向国家发改委报送的《河北省发展和
改革委员会关于申请曹妃甸新天液化天然气有限公司唐山 LNG 项目核准的请
示》（冀发改能源[2019]782 号），唐山 LNG 项目已列入国家《环渤海地区液化天
然气储运体系建设实施方案（2019-2022）》，是环渤海地区天然气基础设施建设
重点工程，也是 2019 年国家天然气基础设施互联互通重点工程，可缓解京津冀
及华北地区天然气供应紧张局面。
国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 5 日下发《关于加快推进 2020 年石油
天然气基础设施重点工程有关事项的通知》，本次募投项目属于国家石油天然气
基础设施重点工程。其中要求：唐山 LNG 接收站项目第一阶段计划 2022 年 12
月完成，第二阶段 2025 年 12 月完成；唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸
—宝坻段）计划 2022 年 10 月 30 日完成。
根据河北省发展和改革委员会、河北省自然资源厅、唐山市自然资源和规划
局、廊坊市自然资源和规划局联合召开的唐山 LNG 接收站及外输管道工程建设
协调会并于 2021 年 6 月 28 日印发的《关于印发<唐山 LNG 接收站及外输管道工
程建设协调会会议纪要>的通知》，明确唐山 LNG 接收站和外输管线项目建设符
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合河北省及地方国土空间规划，后续办理用地手续不存在实质性法律障碍。
2、本次募投项目所涉围填海事项正在按照国家及河北省有关围填海历史遗
留问题处置的相关规定及方案予以处理，后续办理用海、用地手续不存在实质性
法律障碍
曹妃甸公司所涉募投项目用海已取得了自然资源部的用海预审意见，已填成
陆且已利用的海域已被列入“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”，曹妃甸公司已
向自然资源部报送海域使用权申请文件并取得了自然资源部出具的《材料接收
单》。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十八条规定，本次募投项目所涉
围填海面积超过 50 公顷，需要提交国务院审批。
根据公司的书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，公司用海手续已通过
自然资源部审查，自然资源部按国务院要求征求相关部委意见后，提交国务院审
批。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第十九条及三十二条规定，海域使
用申请经依法批准后，国务院批准用海的，由国务院海洋行政主管部门登记造册，
向海域使用申请人颁发海域使用权证书；地方人民政府批准用海的，由地方人民
政府登记造册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书。海域使用申请人自领取
海域使用权证书之日起，取得海域使用权。海域使用权人应当自填海项目竣工之
日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出
土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认
土地使用权。
因此，曹妃甸公司取得用海批复后，可依法申请办理相应的海域使用权证书，
并后续换领所涉的围填海用地的国有土地使用权证书。
根据河北省人民政府办公厅向自然资源部办公厅出具的《关于唐山 LNG 接
收站等 2 个项目用海意见的函》（冀政办函[2018]54 号），确认唐山 LNG 接收站
项目和唐山 LNG 外输管线项目申请用海界址清楚，权属无争议；用海选址符合
《河北省海洋功能区划（2011-2020 年）》、《河北省海洋主体功能规划》、《河北省
海岸线保护与利用规划》、《曹妃甸工业区总体规划》、《河北省海洋生态红线》等
相关要求，不存在违法用海行为；该等项目不涉及新增围填海造地，拟占填海造
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地全部位于已填海成陆区域，属于围填海历史遗留问题处理事项，该等项目不存
在违法用海行为。
根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局出具的证明以及与该局和唐山市曹
妃甸区人民政府进行访谈，公司唐山 LNG 项目填海形成的土地是 2008 年当地人
民政府抢抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审
批手续的区域系历史遗留问题，并非企业本身的违规行为。截至本反馈意见回复
出具之日主管部门未对曹妃甸公司做出过行政处罚，目前曹妃甸公司正在按程序
办理海域使用、规划许可等审批手续，后续办理用海、用地使用权证书不存在实
质性法律障碍。
综上，曹妃甸公司已取得募投项目用海预审意见，在按照国家及河北省有关
围填海历史遗留问题处置的相关规定及方案履行相应的程序后，曹妃甸公司取得
相关海域使用权证书、以及后续换领围填海用地的土地使用权证书的相关手续不
存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。
3、本次募投项目所涉外输管线建设项目土地手续办理不存在实质性法律障
碍
曹妃甸公司所涉募投项目用地已取得了自然资源部的用地预审意见，根据
《中华人民共和国土地管理法》、《建设用地审查报批管理办法》等相关规定，项
目取得用地预审意见后，可以向国土资源主管部门提出用地申请，经批准后办理
土地出让或划拨手续，取得土地使用权证书。
根据河北省发展和改革委员会、河北省自然资源厅、唐山市自然资源和规划
局、廊坊市自然资源和规划局联合召开的唐山 LNG 接收站及外输管道工程建设
协调会并于 2021 年 6 月 28 日印发的《关于印发<唐山 LNG 接收站及外输管道工
程建设协调会会议纪要>的通知》，明确唐山 LNG 接收站和外输管线项目建设符
合河北省及地方国土空间规划，后续办理用地手续不存在实质性法律障碍。
唐山市曹妃甸区自然资源和规划局、唐山市自然资源和规划局丰南区分局、
廊坊市自然资源和规划局安次区分局及廊坊市永清县自然资源和规划局已出具
证明，证明公司本次募投项目建设符合国家和地方土地管理及城乡规划相关法律
法规，公司后续办理永久性用地土地使用权证不存在实质性法律障碍。
综上，曹妃甸公司已取得募投项目用地预审意见，后续取得用地批复、办理
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土地出让或划拨手续、取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募
投项目的实施。
（四）募投项目用海用地风险提示
本次募投项目中唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）及唐山 LNG 接收站
外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）涉及用海以及填海造地事宜，需按照国家及河
北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定及方案履行相应的程序后，曹妃甸
公司方可取得相关海域使用权证书并换领围填海用地的土地使用权证书；唐山
LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）及接收站外输管线项目（宝坻—
永清段）涉及永久用地，截至本反馈意见回复出具之日，除南堡分输站已取得土
地使用权证书外，其他地面工艺站场及阀室尚未取得土地使用权证书。虽然本次
募投项目属于国家重点项目，曹妃甸公司已取得项目用海预审意见和项目用地预
审意见，后续取得海域使用权证书、用地批复、办理土地出让或划拨手续、取得
土地使用权证书不存在实质性法律障碍，但不排除未来发生不可预见的原因导致
本次募投项目无法按照预定计划取得上述土地使用权证书，将对本次募投项目的
实施产生一定的不利影响。
四、请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师核查程序：
（1）获取并查阅了自然资源部出具的《关于唐山 LNG 项目用海预审意见的
函》（自然资函[2019]256 号）、《关于唐山 LNG 外输管线项目用海预审意见的函》
（自然资函[2019]257 号）、《关于唐山 LNG 外输管线项目（曹宝段）建设用地预
审意见的复函》（自然资预审字[2019]93 号）、《关于唐山 LNG 外输管线项目（宝
永段）建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]1340 号）、《煤电油气运
相关工作机制联合周例会纪要》、《关于印发<唐山 LNG 接收站及外输管道工程
建设协调会会议纪要>的通知》等相关募投项目文件；
（2）查阅了《中华人民共和国海域使用管理法》、《关于为扩大内需促进经
济平稳较快发展做好服务保障工作的通知》（国海发[2008]29 号）、《关于贯彻落
实<国务院关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资
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规[2018]5 号）、《中华人民共和国土地管理法》、《建设用地审查报批管理办法》
等相关法律法规及文件；
（3）向公司了解本次募投项目相关用地、用海手续的办理进展，获取并核
查了已办理用地、用海手续的相关文件；
（4）就募投项目用地、用海事宜对唐山市曹妃甸区自然资源和规划局及唐
山市曹妃甸区人民政府进行了访谈；
（5）获取并核查了募投项目所在地相关政府主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
（1）曹妃甸公司募投项目所涉及的用海已取得了自然资源部的用海预审意
见以及国家发改委的核准；曹妃甸公司所涉募投项目相关的围填海土地是 2008
年当地人民政府根据原国家海洋局“国海发[2008]29 号”等有关文件精神，为抢
抓国家扩大内需政策实施区域填海造地形成的，已填成陆未办理用海审批手续的
区域系历史遗留问题，具有特殊的历史背景，在曹妃甸公司 2018 年 3 月 22 日成
立之前，该等围填海事实已经形成，且本次募投项目实施并未涉及新增围填海；
同时，根据国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定，曹妃甸公司
作为建设项目主体不承担围填海历史遗留问题处置责任，本次募投项目涉及的围
填海行为并非企业本身的违规行为，依据充分。公司生产经营合规，内控健全有
效。
（2）本次募投项目属于国家重点项目，获得国家政策支持，曹妃甸公司正
在按程序办理相关的用海、用地审批手续，南堡分输站已取得不动产权证书。募
投项目所涉用海已取得自然资源部的用海预审意见，在按照国家及河北省有关围
填海历史遗留问题处置的相关规定及方案履行相应程序后，曹妃甸公司取得相关
海域使用权证书以及后续换领围填海用地的土地使用权证书不存在实质性法律
障碍；募投项目所涉用地已取得自然资源部的用地预审意见，后续办理土地使用
权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。相关风险已充分披露。
问题三、关于可再生能源发电项目电价补贴收入确认。申报材料显示，截止
目前，申请人尚未纳入国补目录的风电/光伏项目共计 24 个，其中 19 个项目处
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于流程审核阶段，另外 5 个项目处于准备和提交申报资料阶段。报告期尚未纳入
国补目录的补贴收入分别为 2.14 亿元、2.64 亿元和 3.56 亿元，报告期末上述
项目应收账款中可再生能源补贴部分余额为 12.71 亿元，按期末余额的 1%预期
信用损失率计提坏账准备。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期内可再生能源补贴收入确认情况，在
项目并网发电时，是否符合满足进入国补目录的条件，截止目前尚未纳入国补目
录项目是否符合纳入国补目录的条件，目前申报具体进展，尚未纳入国补目录项
目的原因，结合相关政策说明未来纳入是否存在重大不确定性风险，是否存在实
质性障碍，后续申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；（2）进一步
具体说明部分项目并网时间较早，但截至目前仍未纳入国补目录的原因，是否存
在实质性障碍，相关电价收入确认是否审慎；（3）结合上述情况说明申请人确认
相关电价补贴收入是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定，未纳入目录项
目对应的收入、利润及应收款项的影响是否对公司经营成果构成重大影响；（4）
应收账款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值
计提是否充分谨慎。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内可再生能源补贴收入确认情况，在项目并网发电时，是否符合
满足进入国补目录的条件，截止目前尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目
录的条件，目前申报具体进展，尚未纳入国补目录项目的原因，结合相关政策说
明未来纳入是否存在重大不确定性风险，是否存在实质性障碍，后续申请电价补
贴款是否还需履行其他实质性审批程序
（一）报告期内可再生能源补贴收入确认情况
报告期内，公司发电业务主要为风力发电和光伏发电业务，属于可再生能源
发电业务，适用国家出台的一系列可再生能源补贴法律法规及有关政策文件，包
括《可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发展基金征
收使用管理暂行办法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再
生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规及财政部、国家发改委、国家能
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源局不时发布的有关通知。根据上述有关法律法规及有关政策文件的相关规定，
“国家财政设立可再生能源发展基金，资金来源包括国家财政年度安排的专项资
金和依法征收的可再生能源电价附加收入等”。可再生能源电价分为两个部分，
当地电网脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源补贴。其中，可再生能源上网
电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由
当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补贴。报告期内，
公司已投入运营风电/光伏项目均与当地电网公司签订购售电合同，并按照相关
法律法规及合同条款严格执行。其中：当地电网公司按月支付脱硫燃煤机组标杆
上网电价部分；可再生能源补贴部分由可再生能源发展基金分批拨付至电网公司
后，再由电网公司支付给公司已投入商运的风电/光伏可再生能源项目。
报告期内可再生能源补贴收入确认情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
可再生能源补贴收入（万元） 154,579.15 140,945.32 108,109.18
收入（万元） 1,251,088.53 1,198,583.76 999,201.26
可再生能源补贴收入占收入比例 12.36% 11.76% 10.82%
（二）在项目并网发电时，是否符合满足进入国补目录的条件，截止目前尚
未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，目前申报具体进展，尚未纳
入国补目录项目的原因，结合相关政策说明未来纳入是否存在重大不确定性风
险，是否存在实质性障碍，后续申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程
序
1、国家有关可再生能源补贴款政策分析
时间 法规文件 相关内容
陆上风电方面：2018 年底之前核准的
陆上风电项目，2020 年底前仍未完成
并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月
《国家发展改革委关于完善风 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电
2019 年 5 月 21 电上网电价政策的通知》（发改 项目，2021 年底前仍未完成并网的，
日
价格[2019]882 号） 国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日
开始，新核准的陆上风电项目全面实
现平价上网，国家不再补贴；海上风
电方面：对 2018 年底前已核准的海上
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风电项目，如在 2021 年底前全部机组
完成并网的，执行核准时的上网电价；
2022 年及以后全部机组完成并网的，
执行并网年份的指导价。
一是坚持以收定支原则，新增补贴项
目规模由新增补贴收入决定，做到新
增项目不新欠；二是开源节流，通过
财政部、国家发展改革委和
多种方式增加补贴收入、减少不合规
国家能源局联合发布《关于促进
2020 年 1 月 补贴需求，缓解存量项目补贴压力；
非水可再生能源发电健康发展
三是凡符合条件的存量项目均纳入补
的若干意见》（财建[2020]4 号）
贴清单；四是部门间相互配合，增强
政策协同性，对不同可再生能源发电
项目实施分类管理。
通知规定纳入补贴清单的可再生能源
发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关
规划的陆上风电、海上风电、集中式
光伏电站、非自然人分布式光伏发电、
光热发电、地热发电、生物质发电等
项目。所有项目应于 2006 年及以后年
财政部发布《关于加快推进可再 度按规定完成核准（备案）手续，并
生能源发电补贴项目清单审核 已全部容量完成并网。
2020 年 11 月
有 关 工 作 的 通 知 》（ 财 办 建
B.符合国家能源主管部门要求，
[2020]70 号）
按照规模管理的需纳入年度建设规模
管理范围内，生物质发电项目需纳入
国家或省级规划，农林生物质发电项
目应符合《农林生物质发电项目防治
掺煤监督管理指导意见》（国能综新能
〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年
光伏新增项目，2020 年光伏、风电和
生物质发电新增项目需满足国家能源
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主管部门出台的新增项目管理办法。
C. 符 合 国 家 可 再 生 能 源 价 格 政
策，上网电价已获得价格主管部门批
复。
根据上述规定，陆上风电方面，2018 年底以前核准项目需要在 2020 年底前
完成并网发电，方可申请国补。公司尚未纳入国补目录的陆上风电项目均于 2018
年底核准，并于 2020 年底前完成并网发电，满足申请纳入国补目录的条件。此
外，公司的光伏项目已经在 2018 年前完成全部容量并网，满足纳入国补目录的
条件。
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2、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况、申报具体进展及尚未纳入的原因
截止 2021 年 7 月 6 日，公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目共计 21 个（首次反馈意见回复后有 3 个项目已纳入国补目录），
均满足纳入目录的申报条件。其中：2 个项目审核流程已经完成，待公示完成后即可纳入国补目录；18 个项目处于流程审核阶段；1
个项目处于准备和提交申报资料阶段。公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目均在 2020 年底前完成全部并网且获得了电价批复文件，
符合国家政策。具体情况如下：
公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 申报具体进展 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
昌黎新天风能有 刘台 48MW 风 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 电网初审 2014 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 27 日
限公司 电场项目 成并网，具备资格 [2014]3008 号
朝阳新天新能源 朝 阳 南 双 庙 已在 2020 年底以前完 辽 价 函 [2016]111
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2015 年 7 月 28 日 2016 年 6 月 8 日
有限公司 10MW 光伏项目 成并网，具备资格 号
承德御枫风能有 承德围场大唤起 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 电网初审 2015 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 16 日
限公司 48MW 风电项目 成并网，具备资格 [2014]3008 号
河北丰宁建投新 森吉图一期项目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2016]35
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2013 年 9 月 29 日 2016 年 8 月 20 日
能源有限公司 150MW 风电 成并网，具备资格 号
河北丰宁建投新 森吉图二期项目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2016]35
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2013 年 9 月 29 日 2017 年 6 月 15 日
能源有限公司 200MW 风电 成并网，具备资格 号
河北丰宁建投新 森吉图三期项目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2017]141
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2014 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 17 日
能源有限公司 150MW 风电 成并网，具备资格 号
河北丰宁建投新 大 营 子 项 目 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2016 年 12 月 16 日 2020 年 1 月 1 日
能源有限公司 48MW 风电 成并网，具备资格 [2015]3044 号
河北丰宁建投新 喇 叭 沟 项 目 已在 2020 年底以前完 审核流程正在进行 信息管理中心复审 2016 年 12 月 16 日 2020 年 11 月 24 日 发 改 价 格
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公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 申报具体进展 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
能源有限公司 48MW 风电 成并网，具备资格 [2015]3044 号
东梁风电场丰宁
森吉图全钒液流
河北丰宁建投新 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
电池风储示范项 审核流程正在进行 信息管理中心复审 2017 年 11 月 17 日 2020 年 12 月 3 日
能源有限公司 成并网，具备资格 [2015]3044 号
目一期工程项目
100MW 风电
兴安盟科右前旗
科右前旗新天风 哈拉黑巴拉格歹 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 能源主管部门复审 2017 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 15 日
能有限公司 二期 100MW 风 成并网，具备资格 [2015]3044 号
电项目
审核流程已经完
灵丘建投衡冠风 凤凰山 49.5MW 已在 2020 年底以前完 晋发改商品发
成，待公示完成后 等待项目清单公示 2017 年 6 月 23 日 2019 年 11 月 8 日
能有限公司 风电项目 成并网，具备资格 [2018]603 号
即可纳入国补目录
卢龙县六音光伏 卢龙 20MW 光 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2016]55
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2014 年 11 月 26 日 2016 年 6 月 30 日
电力有限公司 伏电站 成并网，具备资格 号
黑龙江省发改委
泰来新天绿色能 泰来新天双胜 已在 2020 年底以前完
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2017 年 12 月 4 日 2018 年 6 月 25 日 中 标 通 知 书
源有限公司 20MW 光伏项目 成并网，具备资格
HLJ-TZZT-063
审核流程已经完
蔚县新天风能有 秀水盆 49.5MW 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
成，待公示完成后 等待项目清单公布 2015 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 12 日
限公司 风电场 成并网，具备资格 [2014]3008 号
即可纳入国补目录
新天绿色能源（丰 水 泉 项 目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2016]35
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2014 年 6 月 3 日 2016 年 12 月 6 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 成并网，具备资格 号
新天绿色能源（丰 梁 后 项 目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2017]141
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2014 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 27 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 成并网，具备资格 号
新天绿色能源（丰 千 松 坝 项 目 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2017]141
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2014 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 30 日
宁）有限公司 49.5MW 风电 成并网，具备资格 号
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新天绿色能源股份有限公司 非公开发行二次反馈意见回复
公司名称 项目名称 是否符合条件 未纳入目录原因 申报具体进展 核准时间 全部并网时间 电价批复文件号
新天绿色能源围 东 台 子 48MW 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 电网初审 2014 年 11 月 14 日 2020 年 12 月 19 日
场有限公司 风电场 成并网，具备资格 [2014]3008 号
新天绿色能源围 高 家 山 48MW 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
审核流程正在进行 电网初审 2015 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 20 日
场有限公司 风电场 成并网，具备资格 [2014]3008 号
荥阳新天风能有 飞龙顶 34.2MW 已在 2020 年底以前完 发 改 价 格
准备提交申报资料 准备提交申报资料 2014 年 7 月 29 日 2020 年 12 月 31 日
限公司 风电项目 成并网，具备资格 [2014]3008 号
涞源新天风能有 金 家 井 10MW 已在 2020 年底以前完 冀 价 管 [2015]299
审核流程正在进行 信息管理中心复审 2009 年 12 月 29 日 2015 年 1 月 28 日
限公司 光伏电站 成并网，具备资格 号
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综上，公司当前尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均
已在 2020 年底以前完成全部并网，符合国家有关国补政策，满足纳入国补目录
的条件。尚未纳入的主要原因及申报具体进展：（1）2 个项目审核流程已经完成，
待公示完成后即可纳入国补目录；（2）18 个项目处于流程审核阶段，其中：13
个项目在信息管理中心复审，1 个项目在能源主管部门复审，4 个项目在电网初
审；（3）1 个项目正在按审批要求准备提交相关申报资料。
3、结合相关政策说明未来纳入是否存在重大不确定性风险，是否存在实质
性障碍，后续申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4
号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5 号）、
《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6
号）等相关要求，新能源项目申请纳入国补目录的流程如下：
（1）项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申
报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。
（2）省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总
后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核；各省（区、市）能源主管部门对
项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合
国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。
（3）项目复核：电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料
按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息
管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进
行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
（4）项目清单公示和公布：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项
目清单，并在网站上进行公示；公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布
各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家
能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再
公布经营范围内的补贴清单。
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截止目前，公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目共计 21 个，均满足纳入
目录的申报条件。其中：有 2 个项目在等待项目清单公示，13 个项目在信息管
理中心复审，1 个项目在能源主管部门复审，4 个项目在电网初审，1 个项目正
在按审批要求准备提交相关申报资料。公司所有投入运营的风电/光伏项目均满
足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直在积极配合申报，从公司以往申请可
再生能源补贴的经验来看，未有申报失败而无法列入目录的情况。该申请仅是程
序性的要求，不存在不能列入目录的风险。因此，未来不存在无法纳入国补目录
的重大不确定性风险，也不存在实质性障碍，且后续申请电价补贴款无需履行其
他实质性审批程序。
可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，虽然回款周期会比应收标杆电价款
项回款周期长，但是由于有国家财政的信誉保障，发生坏账的可能性较小。公司
所有投入运营的风电/光伏项目均满足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直
在积极申报。经公开渠道查询，不存在同行业上市公司公告补贴款无法收到的情
况；从历史申报、发放的记录看，公司符合国家规定申报截止时间投入运营的风
电/光伏项目均成功申报进入国补目录，并获得可再生能源补贴发放。因此，报
告期各期末公司应收可再生能源补贴款的可回收性不存在重大不确定性风险，不
存在进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。
二、进一步具体说明部分项目并网时间较早，但截至目前仍未纳入国补目
录的原因，是否存在实质性障碍，相关电价收入确认是否审慎
根据财政部、发改委、能源局联合发布的《关于组织申报第七批可再生能源
电价附加补助项目的通知》（财办建[2017]17 号），纳入第七批可再生能源电价附
加补助项目的时间范围为 2016 年 3 月底前并网（其中，光伏发电项目应纳入 2015
年及以前年度建设规模范围，光伏扶贫项目并网时间可放宽至 2016 年 12 月底）。
公司上述并网时间较早的项目除金家井 10MW 光伏电站（该项目正在信息管理
中心复审）以外，其他项目均为 2016 年 3 月以后并网的，不符合上述《通知》
时间要求，需纳入下一批审核。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源
局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），
明确充分保障政策延续性和存量项目合理收益，并简化目录管理。公司目前尚未
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纳入国补目录的风电/光伏项目均符合《关于促进非水可再生能源发电健康发展
的若干意见》（财建[2020]4 号）的相关规定，满足申请纳入国补目录的条件。
公司 2018 年前并网的项目并网时间较早，这些项目的流程节点为信息管理
中心复核或等待项目清单公示阶段，未来纳入国补目录不存在重大不确定性。从
公司以往申请可再生能源补贴的经验来看，未有申报失败而无法列入目录的情
况。该申请仅是程序性的要求，不存在不能列入目录的风险，且待风电/光伏项
目列入补贴目录后，申请电价补贴款无需履行其他实质性审批程序。可再生能源
补贴款项是由国家财政拨付，虽然回款周期会比应收标杆电价款项回款周期长，
但是由于有国家财政的信誉保障，发生坏账的可能性较小。因此，上述项目不存
在纳入国补目录的实质性障碍，相关电价收入确认审慎。
三、结合上述情况说明申请人确认相关电价补贴收入是否谨慎合理，是否
符合企业会计准则的规定，未纳入目录项目对应的收入、利润及应收款项的影
响是否对公司经营成果构成重大影响
（一）结合上述情况说明申请人确认相关电价补贴收入是否谨慎合理，是
否符合企业会计准则的规定
1、收入确认条件
公司下属子公司与所在地电网公司签署《购售电合同》，包括特许经营权项
目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括：购电人购买售电人风电机
组的电能；风电机组的商业运行期上网电价按政府价格主管部门批准的上网电价
执行；电能计量，在上网电量和用网电量计量点安装主、副电能表；上网电量以
月为结算期，以计量点计费电能表最后一天北京时间 24:00 抄见电量为依据，经
双方共同确认；上网电费计算公式为：上网电费=上网电量×对应的上网电价(含
税)。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第五条规定，企业从政府取得
的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或
服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则一收入准则》(财会
[2017]22 号)等相关会计准则。
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根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定，公司控股子公司在购售电业
务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方
执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力
供应至各风电场所在地电网公司时，公司同时满足以下条件：
（1）电力供应已经完成；
（2）由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，公司在电力供应
完成后，即不再保留对所供应商品（电力）的控制权和管理权；
（3）供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认。
同时，可再生能源电价补助资金已包含在供电价格中并在购售电合同中明确约
定。因此，可以可靠地计算计量相关收入的金额；
（4）购电方为各地电网公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好，
可以合理确信相关经济利益可以流入企业；对于已列入国家可再生能源附加资金
补助目录的风电项目，按照国家可再生能源补助资金拨付进度，可逐步收到可再
生能源电价补贴款。对于目前尚未列入补贴目录的已投产风电项目，其均已列入
国家核准计划及开发建设计划，并按时完成核准、并网发电，并取得物价部门的
电价批复，符合国家申报可再生能源补贴资金的条件，待国家可再生能源信息管
理平台审核通过，电网企业按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财
建[2020]5 号）的要求公布审核后的补贴清单后，即可按可再生能源补助资金拨
付进度获得补贴款；
（5）公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能
够可靠地计量。
报告期内，根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22 号)，公司与客
户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。在电力供应至各风电场
所在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务控制权，公司已取得商品的现时
收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、
商品实物资产已转移、客户已接受该商品。
2、可比公司确认情况
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发电业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下：
公司 主营业务 收入确认政策
本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制
权转移时点确认收入。取得商品的现时收款权利、商
品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
新天绿能 风电、光伏、燃气 有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地的电
网公司时确认，以经双方确认的结算电量作为当月销
售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
收入是该公司在日常活动中形成的、会导致股东权益
增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收
入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利
益很可能流入该公司、并且同时满足以下不同类型收
节能风电 风电
入的其他确认条件时，予以确认。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时
确认。该公司按已收或应收的合同或协议价款的公允
价值确定电力销售收入金额。
该公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；该公司既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相
关的经济利益很可能流入企业；并且相关的收入和成
嘉泽新能 风电、光伏
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
收入确认具体政策：以电力公司月末抄表日作为收入
确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电
量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方
银星能源 风电 确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委
核定的上网电价作为销售单价。
发电企业应于月末，根据购售电双方共同确认的上网
大唐发电 火电、热力 电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电
价确认电力产品销售收入。
电力销售以取得电网公司确认的上网电量统计表作为
上海电力 火电、热力 确认销售收入的时点；热力销售以收到经客户确认的
热力销售结算单作为确认销售收入的时点。
注：1、以上同行业可比公司会计政策摘自公开披露的年报或招股说明书。
2、根据节能风电《公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》
中对于“问题 8（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收账款的影
响，是否对公司经营成果构成重大影响”的回复，节能风电也将未纳入国补目录的项目确认
了相关电价补贴收入。
综上，公司取得的可再生能源电价补助资金作为电价款的组成部分，与标杆
电价同时以电力供应至各电场所在地的省电网公司时确认，与同行业可比公司不
存在差异，相关收入确认谨慎合理、符合《企业会计准则》的规定。
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（二）未纳入目录项目对应的收入、利润及应收款项的影响是否对公司经
营成果构成重大影响
截至目前尚未纳入国补目录的项目对公司收入、利润影响如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尚未纳入国补目录的项目发电
33,158.39 24,978.22 20,966.28
补贴收入（万元）
公司营业收入（万元） 1,251,088.53 1,198,583.76 999,201.26
对公司营业收入的影响比率 2.65% 2.08% 2.10%
风力/光伏业务毛利率 60.99% 61.64% 61.42%
对毛利的影响（万元） 20,223.30 15,396.57 12,877.49
平均所得税税率 14.63% 16.31% 9.64%
对净利润的影响（万元） 17,264.11 12,885.00 11,636.44
公司净利润（万元） 193,273.17 183,433.49 157,516.40
对公司净利润的影响比率 8.93% 7.02% 7.39%
截至目前尚未纳入国补目录的项目对公司应收款项影响如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
尚未纳入国补目录的项目应
收可再生能源补贴账面余额 119,724.70 80,609.74 49,713.46
（万元）
公司应收账款余额（万元） 486,627.47 353,177.83 280,460.13
对公司应收账款的影响比率 24.60% 22.82% 17.73%
综上，报告期内公司未纳入国补目录的项目的补贴收入分别为 20,966.28 万
元、24,978.22 万元和 33,158.39 万元，未纳入国补目录的项目的补贴收入对公司
营业收入的影响分别为 2.10%、2.08%和 2.65%，对公司净利润的影响分别为
7.39%、7.02% 和 8.93%。报告期内，公司未纳入国补目录的项目应收账款中可
再生能源补贴部分金额分别为 49,713.46 万元、80,609.74 万元和 119,724.70 万元，
占当期末应收账款比例分别为 17.73%、22.82%和 24.60%。2020 年，受政策影响，
公司加快了风电场的工程建设进度并投入运营。由于纳入国补目录按流程逐步审
批需要一定时间，导致 2020 年 12 月 31 日应收补贴款较 2019 年 12 月 31 日有较
大幅度增加。公司当前尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并
均已在 2020 年底以前完成全部并网，符合国家有关国补政策，具备纳入国补目
录的条件，报告期各期末公司应收可再生能源补贴款（含未纳入国补目录的项目）
的可回收性不存在重大不确定性风险，也不存在进入国补目录最终却无法收到补
38
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贴款的情况。因此，该等未纳入国补目录项目对收入、利润及应收款项的影响不
会对公司经营成果构成重大影响。
四、应收账款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，
说明减值计提是否充分谨慎
报告期内，公司未纳入国补目录的项目应收账款中可再生能源补贴部分金额
分别为 49,713.46 万元、80,609.74 万元和 119,724.70 万元，占当期末应收账款比
例分别为 17.73%、22.82%和 24.60%，该等应收账款与公司其他项目的标杆电费
以及已纳入国补目录项目可再生能源补贴所产生应收账款执行同样的坏账准备
计提政策。
报告期内，公司按照有关规定以预期信用损失的金额计量损失准备，采取单
项评估预期信用损失计提坏账准备和按信用风险特征组合评估预期信用损失计
提坏账准备相结合的方法。
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
39,915.51 7.49% 39,915.51 100%
准备*
按信用风险特征组合评估预期信
493,314.00 92.51% 6,686.52 1.36%
用损失计提坏账准备
其中：可再生能源补贴款及标杆
488,623.18 91.63% 4,886.23 1.00%
电价
按信用风险特征组合计提
4,690.81 0.88% 1,800.29 38.38%
坏账准备的应收账款
合计 533,229.51 100% 46,602.04 8.74%
截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
48,138.74 11.83% 48,138.74 100.00%
准备*
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按信用风险特征组合评估预期信
358,651.90 88.17% 5,474.07 1.53%
用损失计提坏账准备
其中：可再生能源补贴款及标杆
352,335.01 86.61% 3,523.35 1.00%
电价
按信用风险特征组合计提
6,316.90 1.55% 1,950.72 30.88%
坏账准备的应收账款
合计 406,790.64 100.00% 53,612.81 13.17%
截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款及坏账准备按类别情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 计提比例
单项评估预期信用损失计提坏账
55,351.44 16.62% 50,901.44 91.96%
准备*
按信用风险特征组合评估预期信
277,756.32 83.38% 1,746.19 0.63%
用损失计提坏账准备
其中：管理层评估后认为无回收
265,383.92 79.67% - -
风险的款项
按信用风险特征组合计提
12,372.40 3.71% 1,746.19 14.11%
坏账准备的应收账款
合计 333,107.76 100.00% 52,647.62 15.80%
*单项评估预期信用损失计提坏账准备的应收账款主要是天然气业务应收大客户的存在
特定回收风险的款项。
2018 年末，管理层评估后认为无回收风险的款项主要是应收电网公司售电
款和可再生能源补贴款。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要是天
然气应收账款和其他。
报告期内，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司根据《企业会计准则》的要求，以预期信用损失为基础，对以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、
租赁应收款、合同资产、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金
流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调
整的实际利率折现。
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对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司选择运
用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产、贷款承诺及财务担保合同，公司
在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用
风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余
额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成
本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工
具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的
信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损
失。
公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状
况预测的合理且有依据的信息。
2019 年末，尽管风电行业大部分上市公司对应收电网公司售电款和可再生
能源补贴款不计提坏账准备，但公司也关注到 A 股市场中部分同行业上市公司
或拟上市公司对应收电网公司售电款和可再生能源补贴款计提了坏账准备。参考
同行业公司处理，并考虑公司实际经营情况，基于谨慎性原则，公司在历史信用
损失率 0%的基础上，将前瞻性因素的调整从 0%提高至 1%，按照预期信用损失
率 1%对应收电网公司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。
因此，公司于 2019 年 12 月 31 日召开董事会，审议通过了《关于应收款项
预期信用损失的会计估计变更》的决议，决议内容如下：对应收电网公司售电款
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和可再生能源补贴款的预期信用损失率由 0%调整至 1%；以账龄组合为基础评
估预期信用损失组合的 6 个月以内应收账款和其他应收款的预期信用损失率由
0%调整至 5%；原无回收风险组合的其他应收款的预期信用损失率由 0%调整为
以账龄分析法组合为基础评估预期信用损失。上述决议自董事会通过之日起适
用。
报告期内，公司的应收账款主要为应收可再生能源补贴款和电网公司的电价
款，公司与同行业上市公司同类应收账款坏账计提比例政策如下：
（1）应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备的计提
公司应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备计提政策与风电或
光伏行业上市公司的比较情况如下：
公司名称 应收电网公司售电款和可再生能源补贴款坏账准备计提情况
龙源电力 未计提
大唐新能源 未计提
节能风电 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
川能动力 未计提
中闽能源 未计提
珈伟新能 未计提
上海电力 未计提
大唐发电 未计提
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，以单笔应
收金额或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面
余额的 10%或绝对金额超过 1,000 万元作为单项金额重大与否的
嘉泽新能
判断标准。针对账龄组合，0 至 6 个月预期损失率 0.94%、7 至
12 个月预期损失率 1.29%、1 至 2 年预期损失率 1.76%、2-3 年
预期损失率 2.41%、3 年以上 3.29%
江苏新能 按账龄法计提坏账准备
晶科科技 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
新天绿能 按期末余额的 1%预期信用损失率计提坏账准备
资料来源：年度报告
从上表可见，风电行业 H 股上市公司龙源电力、大唐新能源等，以及 A 股
上市公司川能动力、中闽能源、珈伟新能、上海电力、大唐发电等均未对应收电
网公司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。因此，公司按照 1%的预期信
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用损失率对相关款项计提坏账准备，较同行业大部分上市公司更为谨慎，且与晶
科科技、节能风电的处理方式和计提比例一致。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的比例及与同行业对比
风电行业 天然气行业
账龄 新天绿能
节能风电 嘉泽新能 金鸿控股 陕天然气 皖天然气
5%（2019 年
以后）/0%
6 个月以内 0% 0% 5% 5% 5%
（2019 年以
前）
6 个月至 1
10% 5% 10% 5% 5% 5%
年
1至2年 30% 10% 20% 10% 10% 10%
2至3年 50% 30% 50% 30% 20% 20%
3至4年 100% 50% 70% 50% 50% 50%
4至5年 100% 80% 80% 50% 70% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 50% 100% 100%
从上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司对应收账款计提坏账准备的
计提比例较为谨慎，3 年以上账龄的应收账款的坏账准备计提比例为 100%，明
显高于同行业可比上市公司的计提比例。
五、请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意
见
（一）核查程序
1、保荐机构核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策；
（2）查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据，
以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度，评估公司应收电网公司售电款和
可再生能源补贴款是否满足政策规定的补贴条件；
（3）查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、
权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；
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（4）获取公司应收补贴款明细等资料，确认公司应收补贴款计算的准确性，
并结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收性；
（5）获取公司尚未纳入国补目录的风电/光伏项目的情况，查阅其全部并网
时间及电价批复文件，核查其是否符合国家政策；
（6）对报告期内的主要客户进行函证、走访，函证内容包括与电力公司的
各年累计售电量；
（7）查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，
对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否
存在较大差异。
2、会计师核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策、相
关电价款以及补贴款的构成情况等内容，并了解项目进入国补目录的流程及符合
申请条件后，申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；
（2）查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据，
查询相关政策文件的审批标准，以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度，
检查公司的确认收入的风电/光伏项目是否均已进入国补目录，评估公司应收电
网公司售电款和可再生能源补贴款是否满足政策规定的补贴条件；
（3）查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、
权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（4）获取公司应收补贴款明细，检查相应记账凭证、银行回单等资料，确
认公司应收补贴款计算的准确性，结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收
性，并检查报告期内应收补贴款的回收情况；
（5）了解并测试公司销售与收款业务流程的内部控制。通过访谈公司相关
业务人员和查阅相关制度文件了解公司销售与收款业务流程的内部控制，识别、
评估相关风险，执行相关穿行测试和控制测试；
（6）检查公司报告期内与主要客户的电量电费结算单，对报告期内的重大
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客户进行函证、走访，函证内容包括与电力公司的各年累计售电量；
（7）查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，
对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否
存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内可再生能源补贴收入确认在项目并网发电时，符合满足进入国
补目录的条件，截止目前尚未纳入国补目录项目符合纳入国补目录的条件，尚未
纳入国补目录项目的原因合理，未来纳入不存在重大不确定性风险，不存在实质
性障碍，后续申请电价补贴款无需履行其他实质性审批程序；
2、公司部分项目并网时间较早但截至目前仍未纳入国补目录的原因合理，
不存在实质性障碍，相关电价收入确认审慎；
3、公司确认相关电价补贴收入谨慎合理，符合企业会计准则的规定，未纳
入目录项目对应的收入、利润及应收款项的影响不会对公司经营成果构成重大影
响；
4、公司应收账款减值准备的计提合理、充分谨慎。
问题四、关于安全生产。申请人主营业务为天然气销售业务及风力发电业
务。请申请人补充说明并披露：安全生产的内控是否健全有效，是否存在重大
安全生产隐患。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、安全生产的内控是否健全有效
（一）安全生产管理制度健全
根据《中华人民共和国安全生产法》和《河北省安全生产条例》等法律法规
要求，公司制定了《安全生产责任制》、《安全生产责任制管理办法》、《应急预案
管理办法》、《安全生产教育培训考核管理办法》等安全生产管理制度，建立了完
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善的安全生产管理制度体系。
公司设有安全监察部，并针对安全生产管理职责制定了相关管理制度，具体
情况如下：
序号 职责 制度名称
安全生产责任制管理办法
1 安全目标职责
安全生产目标管理办法
安全生产教育培训考核管理办法
2 安全教育培训
特种作业人员管理办法
劳动防护用品监督管理办法
危险化学品企业试生产（使用）管理办法
具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理办法
危险作业管理办法
3 现场安全管理 有限空间作业安全管理细则
相关方及外用工安全管理办法
安全警示标志和安全防护管理办法
安全设施、设备管理和检修、维修管理办法
“三违”行为管理办法
重大危险源安全检测、监控管理办法
4 安全风险管控 安全风险分级管控管理办法
安全风险分级管控体系建设实施细则
5 隐患排查治理 安全生产逐级检查及事故隐患排查、整改办法
6 应急管理 应急预案管理办法
7 事故报告及调查、处理 事故报告及调查处理办法
消防安全管理办法
8 消防管理 应急逃生器材管理细则
风机防火规程
安全生产奖惩管理办法
9 安全奖惩
安全生产先进单位评选实施细则
安全生产会议管理办法
10 安全会议管理
安全生产专家委员会工作管理办法
11 安全投入 安全生产投入保障办法
12 职业健康 职业健康管理办法
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序号 职责 制度名称
安全绩效评定管理办法
13 安全管理持续改进 识别、获取、评审、更新安全生产法律法规与其他要求
管理办法
结合法律法规变化及公司实际情况，公司对安全生产管理制度不断进行补
充、修订。例如，2020 年度和 2021 年上半年公司共新建、修订了《风机防火规
程》、《有限空间作业安全管理细则》、《危险作业管理办法》等 8 项安全生产管理
制度，确保公司安全生产管理制度健全有效。
为统筹监管，公司成立了安全生产委员会。安全生产委员会由总裁、领导班
子其他成员、各职能部门负责人及子公司负责人组成。公司每季度召开安全生产
委员会会议，总结分析公司的安全生产情况，部署安全生产工作，研究解决安全
生产工作中的重大问题，决策安全生产的重大事项。公司及所属各级企业均设置
了专门安全生产管理机构或配置专职、兼职安全生产管理人员，形成了安全生产
监督管理网络，并逐级监督，有效落实。
此外，公司建立了事故应急组织机构，成立了应急领导小组以及相应工作机
构，明确应急工作职责和分工，由公司总裁担任应急总指挥。结合自身安全生产
和应急管理工作实际情况，公司及所属各企业分别制定生产安全事故综合应急预
案、专项应急预案及现场处置方案，并依据应急预案配置充足完好的应急物资。
各级企业按照法律法规要求，结合生产情况，开展应急预案演练，检验和测试应
急队伍的应急能力和应急预案的可行性，提高实际技能及熟练程度，通过演练后
评价、总结，纠正存在的问题，不断提高公司应急能力。
因此，公司安全生产管理制度是根据国家法律法规、公司的业务类型及特点
制定的，涵盖了公司安全生产风险管控、安全隐患排查及预控、安全责任追究以
及安全生产教育培训等安全生产各环节，安全生产管理制度健全有效。
（二）安全生产管理制度执行有效
公司严格按照制定的安全生产管理制度开展生产经营活动，公司安全生产管
理制度执行情况如下：
1、安全生产责任制
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根据《中华人民共和国安全生产法》、《河北省安全生产条例》等有关法律法
规要求，按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”、“管行业必须管安
全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”和“谁主管谁负责”的原则，结
合公司实际情况，公司制定了全员安全生产责任制。每年根据各单位、人员安全
生产责任及安全生产目标，公司总裁与各部门、子公司负责人签订《年度安全生
产目标管理责任书》。由各部门、子公司负责人将安全生产责任及目标逐级分解
至岗位，并将安全责任落实情况纳入考核。
2、安全生产教育培训
公司及下属企业每年组织本单位从业人员开展安全生产教育和培训，保证从
业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产管理制度、安全操作规程
和岗位应急措施，掌握本岗位的安全知识和安全操作技能，增强预防事故、控制
职业危害和应急处理的能力。各单位从业人员经考核合格方可上岗作业，未经安
全生产培训的从业人员，或培训考核不合格者，不得上岗。
公司按照员工级别分类人均安全生产培训小时数情况如下：
单位：小时
员工职级 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高级管理人员 8 15 15 14
中层管理人员 9 19 22 16
普通员工 15 28 22 25
3、安全生产逐级检查及事故隐患排查整改到位
公司坚持关口前移、源头管控、预防为主、综合治理的原则，建立制度健全、
职责明晰、运行规范、管控有效的“安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重
预防”机制（以下简称“双控”机制），形成“风险自查、隐患自改、责任自负”的工
作模式，把风险控制在隐患形成之前，把隐患消灭在事故发生之前，不断提升安
全生产管理水平。
为深入排查生产经营中存在的事故隐患，公司严格依据相关法律法规、公司
制度及上级要求，持续开展安全生产专项整治三年行动、复产复工、安全生产大
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排查大整治、“双控”机制建设等多项内容的隐患排查，对于发现的隐患能立即整
改的要求立即整改，不能立即整改的下发隐患整改通知单，限期整改，并制定事
故防范措施。隐患完成整改后对整改情况进行验收、销项，落实闭环管理要求。
2018 年度至 2021 年 6 月，公司开展隐患排查的情况如下：
单位：次/个
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
排查次数 6 11 15 16
涉及单位 9 19 24 28
排查隐患数量 37 92 103 152
公司通过指导并监督下属企业强化事故隐患分析，查找确定隐患产生的根本
原因，制定有效的管理对策，消除事故隐患产生的根源，有效避免同类隐患的重
复发生。
4、安全生产投入充足
公司每年制定满足安全生产需要的安全生产投入费用计划，主要包括安全生
产设备采购、检测检验、改造维护，安全生产知识的宣传、教育和培训，安全事
故隐患排查、整改，应急管理等方面，确保资金投入满足安全生产需要。报告期
内，公司实际安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 1,509 3,454 3,583 3,130
5、报告期内发生的安全生产事故
报告期内，公司及下属企业共发生 1 起安全生产事故，具体情况如下：
事故名称 石家庄市安装工程有限公司“4.12”窒息事故
发生时间 2018 年 4 月 12 日
经济损失或伤亡 死亡 2 人，直接经济损失约 260 万元
石家庄建投天然气有限公司作为此次工程的建设单位，并由石家庄市安
事故原因
装工程有限公司中标该项工程，施工过程中，石家庄市安装工程有限公
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事故名称 石家庄市安装工程有限公司“4.12”窒息事故
司分包方的 2 名施工人员，在未通知石家庄建投天然气有限公司的情况
下，私自违章操作拆掉法兰盲板螺栓，造成井内天然气泄漏，导致 2 人
死亡事故发生。
1、公司及时更换受损部件；
2、完善相应制度，加强综合管理和协调，持续督促工程承包单位、监理
整改情况 单位履职尽责；
3、组织事故企业、公司内其他项目部主要负责人和安全管理人员召开警
示教育现场会。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第 3 条规
定，重大安全事故指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下
重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；较大安全事故，是
指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万
元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故。
因此，上述生产安全事故为一般生产安全事故，不属于较大及以上生产安全
事故。
2018 年 8 月 17 日，石家庄市人民政府出具《石家庄市人民政府关于石家庄
市安装工程有限公司天然气管道施工项目“4.12”窒息事故调查报告的批复》，认
定该事故是一起因违反安全管理规定，施工人员盲目施工、违规作业引发的生产
安全责任事故。石家庄建投天然气有限公司作为工程业主，对该事故不负有主要
责任，石家庄建投天然气有限公司亦未因该事故而受到行政处罚。
因此，根据相关法律法规，结合实际情况以及事故调查结果，报告期内，公
司及下属企业未发生较大及以上的生产安全事故。
综上所述，公司安全管理制度体系健全并执行良好，公司安全生产的内控健
全有效。
二、是否存在重大安全生产隐患
公司根据国家法律法规、公司的业务类型及特点制定了有效的安全生产管理
制度，并得到有效执行；公司建立了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重
预防机制，并对公司生产经营中存在的事故隐患持续进行了排查整改，落实了闭
环管理要求；经排查，公司不存在重大安全生产隐患。
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三、请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
保荐机构核查程序：
（1）查阅公司安全生产管理制度的相关文件；
（2）查阅相关《中华人民共和国安全生产法》等的相关法律法规；
（3）向公司安全生产管理相关人员了解安全生产管理制度的执行情况以及
公司安全生产事故的相关情况；
（4）查阅公司总裁与各部门、管理单元负责人签订的《年度安全生产目标
管理责任书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司安全生产的内控健全有效，不存在重大安全生产隐患。
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（本页无正文，为《新天绿色能源股份有限公司与中德证券有限责任公司关
于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回
复》之签章页）
新天绿色能源股份有限公司
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（本页无正文，为《新天绿色能源股份有限公司与中德证券有限责任公司关
于新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回
复》之签章页）
保荐代表人签名：
陈祥有胡晋
中德证券有限责任公司
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读新天绿色能源股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司
年月日
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